曙光股份：2017年第三次临时股东大会会议材料2017-11-07
2017 年第三次临时股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议材料
2017 年 11 月 14 日
1
2017 年第三次临时股东大会材料
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为拉动公司整车销售，公司控股子公司采用了汽车按揭贷款回购
担保的销售模式，即客户在购买本公司汽车产品而向银行或融资租赁
公司申请以汽车按揭贷款方式或融资方式购车时，公司控股子公司同
意为其提供汽车回购担保。经公司八届六次董事会和 2015 年第三次
临时股东大会的审议批准，公司控股子公司的汽车回购担保额度为不
超过 86,000 万元人民币。（详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关
于汽车回购担保的公告》临 2015-059 号）。黄海销售是公司的全资子
公司，与中国光大银行股份有限公司丹东分行（以下简称“光大银行”）
开展汽车融资和回购业务。为了更好支持黄海销售公司拓展汽车销售
业务，公司拟为黄海销售公司与光大银行开展的汽车回购业务提供担
保，即若黄海销售公司不能履行汽车回购责任，公司为黄海销售公司
承担连带回购担保责任，担保额度为 4,200 万元，占 2016 年经审计
净资产的 1.50%，担保期限至 2019 年 12 月 31 日。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：丹东黄海汽车销售有限责任公司
注册地址：丹东市振安区曙光路 50 号
法定代表人：梁文利
注册资本：人民币壹仟万元整
2
2017 年第三次临时股东大会材料
经营范围：销售：汽车（不含小轿车），汽车底盘及零部件；货
物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项
目取得许可后方可经营），边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的
股权。
截止 2017 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 158,313.41 万元，
负债总额 158,007.95 万元，其中银行贷款无，净资产 305.46 万元，
营业收入 108,937.23 万元，净利润 1,837.63 万元，资产负债率为
99.81%。（以上数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
1、担保种类：连带汽车回购责任保证。
2、担保期限：至 2019 年 12 月 31 日。
3、担保范围：光大银行为黄海销售公司的经销商提供银行承兑
汇票扣除保证金后的敞口部分的授信额度，黄海销售公司承担票据到
期未售出（银行未释放合格证）部分的车辆回购责任。若黄海销售公
司不能履行汽车回购责任，由公司承担连带汽车回购责任。
4、担保额度：4200 万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保总额为 102,123.00 万元，占 2016
年度经审计的净资产的 36.45%，其中公司为客户提供汽车回购担保
金额不超过 72,123.00 万元。
3
2017 年第三次临时股东大会材料
公司对控股子公司提供的担保总额为 27,198.00 万元，占 2016
年度经审计净资产的 9.71%。
本公司无逾期对外担保。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017 年 11 月 14 日
4
2017 年第三次临时股东大会材料
关于终止部分募集资金投资项目并将该
项目募集资金用于偿还银行贷款的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关募集资金管理的相关规定和公司募集资金的实际使用
情况，公司拟终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿
还银行贷款，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）核准，公
司于以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股票 55,279,915
股，每股发行价格为 6.99 元。本次非公开发行股票募集资金总额为
386,406,610.00 元，扣除发行费用 21,561,229.40 元，募集资金净
额为 364,845,380.60 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2016 年 8 月 15 日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，
对募集资金到位情况进行了验证。
二、原募集资金项目计划投资情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行
股票募集资金净额将具体用于以下三个项目：
序号 募集资金投资项目 项目实施主体 投资金额（万元）
收购惠州市亿能电子有
1 限公司（以下简称“亿 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 7,129.85
能电子”）28.208%股权
2 对亿能电子增资 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 10,000.00
3 剩余资金偿还银行贷款 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 不超过 33,860.15
合计 — 不超过 50,990.00
5
2017 年第三次临时股东大会材料
注：公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元，
因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入 ，其中
171,298,475.00 元将用于收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电子增资，
193,546,905.60 元将用于偿还银行贷款。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金用于偿还银行
贷款 193,694,516.99 元(含利息 147,611.39)，用于收购亿能电子
28.208%股权和对亿能电子增资的募集资金 173,212,864.65 元（含利
息 1,914,689.65 元）仍存放在公司募集资金账户。
三、终止部分募集资金项目的具体原因及后续使用计划
由于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股
东”）六名认购对象违反了资产购买交易协议约定，公司与亿能电子
股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，
公司与亿能电子股东于 2016 年 10 月 19 日签订了《终止协议》，同
时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电
子 2.901%股权，上述《终止协议》和 《股权转让意向协议》的签订
导致公司两个募集资金项目（收购亿能电子 28.208%股权项目及对亿
能电子增资项目）可行性发生重大变化，已无法进行实施。
公司本次非公开发行股票因募集资金未全部到位，原计划不超过
33,860.15 万元用于偿还银行贷款，实际只有 193,546,905.60 元将
用于偿还贷款。鉴于收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电子增资两
个募集项目已无法实施，为了提高资金使用效率，降低财务费用，提
高公司盈利能力，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公
司经营发展需要，公司拟终止实施收购亿能电子 28.208%股权和对亿
能电子增资两个募集资金项目，将上述项目募集资金共计
173,212,864.65 元（含利息，受利息收入影响，具体补充金额由注
销该募集资金专户转入自有资金账户实际余额为准）募集资金用于偿
还银行贷款。本次偿还银行贷款事项实施完毕后，公司将注销该募集
6
2017 年第三次临时股东大会材料
资金专户。
本次变更募集资金用途不构成关联交易。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017 年 11 月 14 日
7
