长江证券承销保荐有限公司

              关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

           非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）2016 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，就曙光股份限售股到
期上市核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    2、非公开发行股票核准情况

    2016 年 4 月 22 日，中国证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号），核准公司以非公开发行
股票的方式发行不超过 88,211,944 股新股。公司本次实际非公开发行 A 股股票
55,279,915 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 6.99 元。

    3、非公开发行限售股股份登记情况

    本次非公开发行新增股份已于 2016 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行前公司股本总额为
620,324,296 股，发行后公司股本总额增加至 675,604,211 股。具体内容详见上市
公司于 2016 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站上刊登的《辽宁曙光汽车集团股
份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

    4、非公开发行限售股锁定期安排

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，公司本次以非公开发行方式向深圳市中能绿色启航壹号投资企业
（有限合伙）发行的 48,640,915 股股份和向长信基金-曙光股份-价值共创 1 号资
产管理计划发行的 6,639,000 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，可
上市流通时间为 2019 年 8 月 23 日。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     公司 2016 年度向深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）发行了
48,640,915 股股份，向长信基金-曙光股份-价值共创 1 号资产管理计划发行了
6,639,000 股股份，发行对象深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）和
长信基金-曙光股份-价值共创 1 号资产管理计划承诺其参与本次发行认购的股份
自发行结束之日起 36 个月之内不转让。

     截至本核查意见签署之日，上述发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次申请解除股份限售的股东占用公司资金情况

     本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也
不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

     五、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 55,279,915 股，上市流通日期为 2019 年 8 月 23
日。本次限售股上市流通的具体情况如下：

                                                                        单位：股

序                             持有限售     持有限售股占   本次上市流   剩余限售
            股东名称
号                             股数量       总股本的比例     通数量     股数量
     深圳市中能绿色启航壹号
1                              48,640,915      7.20%       48,640,915      0
       投资企业（有限合伙）
      长信基金-曙光股份-价值
2                              6,639,000       0.98%        6,639,000      0
      共创 1 号资产管理计划
            总计               55,279,915      8.18%       55,279,915      0


     六、股本变动结构表
                                                                  单位：股

           股份类别               本次上市前    本次变动      本次上市后
                      A股         55,279,915    -55,279,915       0
有限售条件的流
                 有限售条件的流
    通股份                        55,279,915    -55,279,915       0
                   通股份合计
                      A股         620,324,296   55,279,915    675,604,211
无限售条件的流
                 无限售条件的流
    通股份                        620,324,296   55,279,915    675,604,211
                   通股份合计
           股份总额               675,604,211       0         675,604,211


    七、保荐机构核查意见

    长江保荐就公司本次非公开发行股份限售股解禁事项发表如下核查意见：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关法律法
规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、保荐机构对公司本次非公开发行股份限售股份解禁事项无异议。