曙光股份：关于上海证券交易所对公司控股子公司出售资产事项问询函的回复公告2019-10-26
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2019-054
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股子公司出
售资产事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 10 月 22 日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有
限公司控股子公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】2897
号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题进行
了认真核实与分析，现回复如下：
一、公告披露，本次交易中标的资产被收储，标的资产为公司闲
置资产，不影响公司正常的生产经营。请公司补充披露:(1)截至目前，
本次收储的具体进展及时间安排，是否已与相关方达成相关安排或协
议;(2)标的资产的具体情况，包括但不限于地理位置、土地使用性质、
周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态等，
并明确相关资产权属是否清晰、产权证书是否完备，是否存在设定抵
押或质押等情况，如有请明确是否对本次交易构成实质性障碍，并进
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一步明确后续安排。
回复：
(1)截至目前，本次收储的具体进展及时间安排，是否已与相关
方达成相关安排或协议;
9 月末至 10 月初丹东市政府与公司进行了多次接触，提出了收
储丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）老生产厂区
的想法，并达成了收储的初步意向；
10 月上旬丹东市政府与公司进行了初步的洽谈，为本次收储做
了准备工作。
10 月 21 日公司召开董事会审议通过丹东黄海出售老生产厂区的
议案；
10 月 23 日丹东市政府与公司协商确定了工作的时间进度安排，
选定评估机构；
本次收储目前处于资产评估阶段，预计 11 月中旬评估公司初步
确定资产评估价值。
预计 11 月底前，双方将参照评估数据协商确定补偿费用金额，
并签订征收补偿协议书。
后续双方将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解
押、完成资产交付等相关工作。
目前丹东市政府与公司尚未签订有关本次收储具有法律效力的
协议。
(2)标的资产的具体情况，包括但不限于地理位置、土地使用性
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质、周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态
等，并明确相关资产权属是否清晰、产权证书是否完备，是否存在设
定抵押或质押等情况，如有请明确是否对本次交易构成实质性障碍，
并进一步明确后续安排。
本次收储的标的资产为丹东黄海位于丹东市振兴区黄海大街
544 号的土地使用权、房屋建筑物、地上物及附属设施和部分设备
等。土地使用权用途为工业用地。具体资产情况如下：
地块一：土地证号（丹东国用【2008】字第 0632050093）
资产 资产 面积
权属 资产类别 地理位置 土地性质
原值（万元）净值（万元） 平方米
丹东市振兴区黄海大
丹东黄海 土地 22,966 17,718 367992.9 工业用地
街 544 号
房屋建筑物及附 丹东市振兴区黄海大
丹东黄海 4,316 2,271 56938.6
属设施和设备 街 544 号
注：1、土地产权证书完备。
2、地上房屋建筑物共 59 处，产权证书完备。
3、地上物及附属设施为道路、棚厦、整车调试场地等，共 41 处，无产权证。
地块二：土地证号（丹东国用【2007】字第 0632050093）
资产 资产 面积
权属 资产类别 地理位置 土地性质
原值（万元）净值（万元） 平方米
丹东市振兴区黄海大
丹东黄海 土地 7,637 5,715 157633.7 工业用地
街 544 号
房屋建筑物及
丹东市振兴区黄海大
丹东黄海 附属设施和设 11,636 4,144 74428.02
街 544 号
备
注：1、土地产权证书完备。
2、地上房屋建筑物共 39 处，产权证书完备。
3、地上物及附属设施为油库、棚厦、管道等，共 42 处，无产权证。
本次交易标的资产系原丹东黄海客车老生产厂区，2016 年丹东
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黄海新能源客车基地竣工投产后，原生产业务全部移至新厂区。本
次交易标的资产处于闲置状态。以上资产权属清晰。因该宗交易标
的周边近期无交易地块，因此无法提供可参照比较的价格。
公司为取得银行授信，相继抵押了上述两个地块的资产，抵押
银行分别为：中国进出口银行和光大银行，具体抵押情况：
1、地块一和地上房屋建筑物（建筑面积：56938.6 平方米），抵
押给光大银行，对应授信金额约 5000 万元，抵押期限：2019 年 6
月 28 日~2020 年 6 月 28 日；
2、地块二和地上房屋建筑物（建筑面积：74428.02 平方米），
抵押给中国进出口银行，对应总授信额度余额约 2 亿元，抵押期限：
2015 年 8 月 11 日~2025 年 8 月 11 日；
对提前还贷和解除资产抵押的相关工作公司已经与上述两家银
行进行了沟通，目前还贷资金已准备到位，公司将根据收储工作进
度分步实施，解除上述资产的抵押。目前该资产状况不存在对本次
交易构成实质性的障碍。
二、公告披露，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易最终价
格未确定，对公司财务状况的具体影响金额存在不确定性。请公司补
充披露:(1)截至目前，标的资产的审计或评估工作的具体开展情况及
后续的时间安排，并结合标的资产的具体情况和后续财务处理，评估
本次交易对公司经营业绩的具体影响;(2)结合公司近一年一期的业
绩情况，说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的目
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的;(3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表，是否涉及人员安
置、拆迁及其费用安排等，如有请具体说明，并明确是否存在其他可
能影响本次交易推进的障碍，充分提示相关风险。
回复：
(1)截至目前，标的资产的审计或评估工作的具体开展情况及后
续的时间安排，并结合标的资产的具体情况和后续财务处理，评估本
次交易对公司经营业绩的具体影响;
截至目前，标的资产的评估工作已经开展，公司与政府收储中心
正在现场跟踪资产盘点，预计 11 月中旬评估公司初步确定资产评估
价值，预计 11 月底前政府与公司双方签订征收补偿协议。后续双方
将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解押、完成资产交
付等相关工作。
标的资产的具体情况及预计本次交易对公司经营业绩影响如下：
地块一：土地证号（丹东国用【2008】字第 0632050093）该地
块土地净值为 17718 万元，房屋建筑物及附属设施和设备资产净值
2271 万元，预计交易价值 6 亿元左右，预计实现净收益 2.5 亿元左
右。
地块二：土地证号（丹东国用【2007】字第 0632050093）该地
块土地净值为 5715 万元，房屋建筑物及附属设施和设备资产净值
4144 万元，预计交易价值 4 亿元左右，预计实现净收益 2 亿元左右。
最终双方将参照评估数据协商确定补偿费用金额，并签订征收
补偿协议书。双方签订征收补偿协议书，完成资产收储相关工作，
公司收到补偿款项，可确认资产处置收益。本次收储将按照政府资
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产收储流程进行，不确定是否在本年内完成，实现的收益是否能进
入当期存在不确定性，对公司财务状况的具体影响金额将以公司经
会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
(2)结合公司近一年一期的业绩情况，说明本次交易是否存在利
用资产处置交易确保本年盈利的目的;
公司近一年一期的业绩情况为：2018 年度公司实现营业收入
29.15 亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损 1.28 亿元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 1.33 亿元；2019 年
上半年公司实现营业收入 11.42 亿元，归属于上市公司股东的净利润
亏损 9,052 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
亏损 9,965 万元。本次交易是根据丹东市土地利用总体规划和城市总
体规划要求进行的，是由政府进行主导收储工作，会严格按照政府资
产收储流程进行，不确定是否在本年内完成，因此本次交易不存在公
司利用资产处置交易确保本年盈利的目的。
(3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表，是否涉及人员
安置、拆迁及其费用安排等，如有请具体说明，并明确是否存在其他
可能影响本次交易推进的障碍，充分提示相关风险。
目前收储工作正在进行评估工作，预计 11 月中旬评估公司初步
确定资产评估价值。
政府与公司双方签订征收补偿协议，预计 11 月底前完成。
后续双方将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解
押、完成资产交付等相关工作。
本次收储为现状收储，不涉及人员安置、拆迁及其费用。目前未
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发现其他可能影响本次交易推进的障碍。若本次收储遇到不可预想的
障碍，可能会影响出售资产进度或实现预计收益的预期，敬请广大投
资者注意投资风险。
三、公告披露，本次交易需提交股东大会审议批准，公司将于
2019 年 11 月 6 日召开股东大会审议本次交易。请公司补充披露，在
标的资产评估工作未完成、本次交易价格及对公司财务状况的具体影
响金额均未确定的情况下，召开股东大会审议本次交易的主要考虑、
合理性及合规性。
回复：
本次出售标的资产是根据丹东市土地利用总体规划和城市总体
规划要求进行的。双方已进行了初步洽谈，资产评估工作正在开展。
为了严格履行审批程序和及时履行信息披露义务，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，于 2019 年 10
月 21 日召开了董事会审议资产出售事宜，并发出了召开股东大会的
通知，进行了信息披露。本次出售的标的资产为公司闲置资产，但位
于丹东市鸭绿江边，地理位置优越。虽然标的资产的资产评估工作未
完成，本次交易价格未确定，但本次资产交易是政府收储，政府会充
分考虑标的资产优越的地理位置，并根据相关政策给予合理补偿，不
存在损害公司及股东利益的行为，本次交易具有合理性。此外，公司
拟通过后续以出售资产进展公告的方式在股东大会召开前披露资产
评估和交易价格情况，该等操作不存在违规行为。
根据公司前期沟通，该宗土地预估的转让对价将达到须由股东大
会审议的标准；目前评估工作正在有序推进中，但该等评估工作预计
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无法在原定的 2019 年第四次临时股东大会召开前完成。经审慎考虑，
公司董事会决定取消原定于 2019 年 11 月 6 日召开的 2019 年第
四次临时股东大会（详见辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于取消
2019 年第四次临时股东大会的公告）。公司将推迟审议原定于本次股
东大会审议的《关于控股子公司出售资产的议案》，并将积极推进资
产评估等相关工作，待资产评估报告等相关工作确定后，另行通知股
东大会召开时间及股权登记日时间。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019 年 10 月 25 日
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