证券代码：600306                证券简称：商业城               公告编号：2019-010 号


                            沈阳商业城股份有限公司
                     关于拟向关联方借款的关联交易公告

    本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
         ●本次交易不存在重大风险
         ●本议案需提交股东大会审议
         ●本次交易借款按年利率不高于 10%计收资金占用费


    一、关联交易概述
    鉴于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度股东大会已审议通
过《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向深圳茂
业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请人民币 1.5 亿元借款额度，有效期自
公司 2017 年年度股东大会召开之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。为保证公
司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟继续向茂业商厦申
请借款，借款额度为人民币 1.4 亿元(含资金占用费)。
    深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会
规定的重大资产重组情形。
    公司独立董事黄益建、彭时代和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表
了同意本次借款的独立董事意见。
    董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    交易对方概况

   公司全称         深圳茂业商厦有限公司


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   英文名称         Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd

   成立日期         1996 年 1 月

   公司类型         有限责任公司

   注册资本         32,000 万美元

   法定代表人       张静

   注册地址         深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

                    从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售

                （包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产

                品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、

                壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。

                在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。
   经营范围
                在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13 号

                经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴

                幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效

                期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅

                行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。

    茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
    茂业商厦截止 2018 年 6 月 30 日，资产 460.50 亿元，负债 330.94 亿元，净资产
129.56 亿元，营业收入 37.07 亿元，净利润 5.31 亿元。
    鉴于《深圳茂业商厦有限公司 2018 年公司债券年度报告》尚未披露，2018 年度
相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。
    三、关联交易的主要内容
    出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）
    借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
    1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款 14,000 万元人民币(含资金占用费)，
专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金
情况要乙方随时还款。
    2、借款期限：自乙方 2018 年年度股东大会召开之日起至 2019 年年度股东大会


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召开之日止。借款按年利率不高于 10%计收资金占用费，并按月于 5 日前支付（如市
场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。
    3、其他事项以签署的借款协议为准。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的
可持续发展能力；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本
定价公允，不会损害公司及公司股东利益。


     五、该关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 4 月 24 日, 公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于
向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司 4 位关联董事陈哲元先
生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清回避表决，其他 5 位非关联董事就上述关联交易
进行了表决，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司
经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决
程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东
的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
    本议案需提交股东大会审议。


    六、关联交易协议的签署情况
    目前，公司与关联方已签署《2019 年关联借款框架协议》，协议内容如下：
    出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）
    借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
    1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方一年期内借款总额度不超过壹亿肆仟万元
人民币（小写：140，000，000.00 元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可
在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要求乙方随时还款。
    2、借款期限：自 2019 年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止，借款按不高于年 10%
计收资金占用费，并按月于 5 日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，
甲方有权调整本合同资金占用费）。

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    3、乙方保证 2020 年 3 月 31 日到期后，于当日返还借款本金，并于当日结清未
支付的资金占用费。
    4、乙方可根据自身资金需求提前还款，如提前还款需提前十个工作日向甲方提
交书面申请，资金占用费按实际借款天数结算。
    5、乙方不得随意变更借款用途，否则甲方有权提前收回全部借款。
    6、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款金
额千分之一的违约金，乙方逾期还款超过 30 天，甲方有权解除本协议，提前收回所
有借款，并要求乙方支付借款期限内的资金占用费（按逾期还款金额的 10%/年）违约
金按前述标准照计。
    7、到期后如乙方希望继续延长借款期限，则在合同到期前提前一个月向甲方提
交书面申请，在甲方同意的情况下，双方重新约定借款条件并签订下一期限的借款合
同。
    8、如商业城经营上有其他资金要求，经茂业商厦同意，可提供资金支持。
    9、本协议未尽事宜，双方协商解决。如对本协议的履行发生争议，任何一方均
可向甲方所在地人民法院起诉。




       七、公告附件
    （一）经独立董事事前认可的意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）第七届董事会第十次会议决议
    （四）2019 年关联借款框架协议


    特此公告。




                                               沈阳商业城股份有限公司董事会
                                                    2018 年 4 月 26 日



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