*ST商城：*ST商城2021年第三次临时股东大会资料2021-06-11
沈阳商业城股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会资料
2021 年 6 月
沈阳商业城股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 6 月 16 日 14：00 时
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心写字间 23 楼商业城会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈快主先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的
公司董事、监事、高级管理人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、介绍并审议以下议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票方案>的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
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2.04 定价基准日、发行价格或定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金投向
2.09 本次非公开发行股票前公司未弥补亏损的安排
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
3、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》
5、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》
6、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承
诺的议案》
9、《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合<上市公司收购管理办法>免
于提交豁免要约收购申请条件的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
11、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
12、《关于公司与茂业集团签署<借款协议>暨关联交易的议案》
13、《关于公司与领先半导体签署<借款协议>暨关联交易的议案》
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面
表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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沈阳商业城股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会现场的表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案
行使表决权，一股一票。
二、表决（现场投票）采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包
括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决
处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号
表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括
股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，
进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每
一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会的涉及非公开发行的议案一至议案十一，需经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，议案十二和议案十三需经出席会议的股东所持表决
权的二分之一以上通过；中兆投资管理有限公司需对议案十二回避表决，王强、深
圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖
度假村有限公司需对议案二、三、四、五、六、七、八、九、十三回避表决。
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议案一
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合
非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
《关于<公司 2021 年度非公开发行股票方案>的议案》
各位股东及股东代表：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时
机向特定对象发行。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为深圳市领先半导体产投有限公司，发行对象拟以
其自有资金，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 6.55 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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2.5 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,343.60 万股（含本数），该发行数量上
限不超过截至本次非公开发行的预案公告日公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份
数量的上限将作相应调整。
2.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发
行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2.7 上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
2.8 募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 35,000.58 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务。
2.9 本次非公开发行股票前公司未弥补亏损的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前未弥补亏损将由公司新老股东按发行
后的股份比例共同承担。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十
二个月。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《沈
阳商业城股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。具体内容请详见于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的方案，深圳市领先半导体产投有限公司拟以现
金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过 53,436,000 股。目前，深圳市领先半
导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动
人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理
有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公
司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）
股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司 34,211,649 股份，占上市公司股份
比例为 19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述
股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司
与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《非公开发行股票暨关联交
易的公告》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
《关于<公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金扣除发
行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。经过分析和论证，本次非公开发行股
票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具
备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司净资产将增加，将增强
公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因
此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行的方案，公司于 2021 年 5 月 30 日与深圳市领先半导体产
投有限公司签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附
条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股
票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、
一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，
且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖
度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市
公司 34,211,649 股份，占上市公司股份比例为 19.21%。且深圳市领先半导体产投
有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。
据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次签署附条件生效
的《股份认购协议》构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过 5 年，且前次募集资金投资项目
已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发
行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》 （国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实
际控制人、第七届董事会全体董事、高级管理人员及本次发行对象深圳市领先半导
体产投有限公司及其一致行动人、实际控制人王强均出具了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
前述相关报告的具体内容详见上交所网站。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司
符合<上市公司收购管理办法>免于提交豁免要约收购申请条件的议案》
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未持有公司股份，深圳市
领先半导体产投有限公司的关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一
致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有
公司 34,211,649 股份，占公司股份比例为 19.21%。本次非公开发行中，深圳市领
先半导体产投有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的股份，按本次发行数量上
限（53,436,000 股）测算，本次发行完成后，深圳市领先半导体产投有限公司及其
关联方王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资
管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司股份比例预计超过 30%，
将触发要约收购义务。
鉴于深圳市领先半导体产投有限公司已在签署的《沈阳商业城股份有限公司与
深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效的股份认购协议》中承诺，自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让其取得的本次向其发行的新股。
董事会认为，深圳市领先半导体产投有限公司符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（三）款规定的“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股”的情形，拟同意深圳市领先半导体产投有限公司免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开
发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本
次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行
对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法
规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保
荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（3）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次
发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，
并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意
见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政
策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集
资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数
量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集
资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终
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止实施本次非公开发行事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门
办理相关变更登记、备案等事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体
事宜；
（9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工
作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）》及《公
司章程》的规定，公司董事会制定了《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2021-2023）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
《关于公司与茂业集团签署<借款协议>暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）2021 年第一次临
时股东大会已审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》，同意公司向深圳
茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请续期不超过人民币 1.2 亿元
借款额度，借款期限为一年，借款资金占用费为 8%，具体内容详见《2021 年第一次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-009 号）。
为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，公司控股子公司沈阳铁西百货
大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）拟向茂业集团申请增加人民币 5,000 万元借
款额度，期限自公司股东大会通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止，借款资金占用费
为 7%。
茂业集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大
资产重组情形。
公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发
表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
公司全称 深圳茂业(集团)股份有限公司
成立日期 1995 年 5 月 5 日
公司类型 股份有限公司
注册资本 15690.09 万元人民币
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼
18
为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资
兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目
经营范围 另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、
世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
茂业集团系商业城实控人黄茂如先生实际控制的公司，故茂业集团与商业城存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 264.83 亿元，总负债 148.61 亿元，净资产
116.22 亿元，2020 年 1-12 月份营业收入 9.71 亿元，净利润 2.29 亿元。截至 2021
年 3 月 31 日，总资产 268.34 亿元，总负债 146.51 亿元，净资产 121.83 亿元，2021
年 1-3 月份营业收入 16.92 亿元，净利润 5.62 亿元。
二、关联交易的主要内容
借款方（简称甲方）：沈阳铁西百货大楼有限公司
出借方（简称乙方）：深圳茂业（集团）股份有限公司
甲方因经营需要补充流动资金，乙方愿意向甲方提供借款，现甲、乙双方就借
款事宜自愿达成如下协议：
1、乙方同意向甲方提供借款人民币（大写）伍仟万元（￥50,000,000.00 元），
借款年利率为 7%。
2、本合同项下借款仅供甲方用于补充流动资金及日常经营，不得用作除此以外
的其他任何用途。
3、借款期限自本协议生效之日起 3 个工作日内（以实际付款期限为准）至 2021
年 12 月 31 日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方
将另行签订补充协议。
4、借款期限届满，甲方应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及
利息。借款利息按照实际借款天数计算。
5、甲方将借款用于本合同约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前
到期，甲方应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后 5 日内一次性向乙方偿还全部
本金。
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6、其他事项以签署的借款协议为准。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的
可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定
的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三
《关于公司与领先半导体签署<借款协议>暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，公司控股子公司沈阳铁西百货
大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）拟向深圳市领先半导体产投有限公司（以下
简称“领先半导体”）申请人民币 3,000 万元借款额度，期限自公司股东大会通过之
日起至 2021 年 12 月 31 日止，借款资金占用费为 7%。
领先半导体为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重
大资产重组情形。
公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发
表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
公司名称 深圳市领先半导体产投有限公司
成立日期 2021年3月16日
公司类型 有限责任公司
注册资本 10000万元人民币
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼
注册地址
312
法定代表人 王强
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），
创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨
经营范围
询。，许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电
气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
领先半导体为公司 5%以上持股股东王强先生实际控制的公司，故领先半导体与
商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
领先半导体成立于 2021 年 3 月 16 日，截至本预案公告日，深圳领先半导体认
缴注册资本 10,000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
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二、关联交易的主要内容
借款方（简称甲方）：沈阳铁西百货大楼有限公司
出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司
甲方因经营需要补充流动资金，乙方愿意向甲方提供借款，现甲、乙双方就借
款事宜自愿达成如下协议：
1、乙方同意向甲方提供借款人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00 元），
借款年利率为 7%。
2、本合同项下借款仅供甲方用于补充流动资金及日常经营，不得用作除此以外
的其他任何用途。
3、借款期限自本协议生效之日起 3 个工作日内（以实际付款期限为准）至 2021
年 12 月 31 日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方
将另行签订补充协议。
4、借款期限届满，甲方应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及
利息。借款利息按照实际借款天数计算。
5、甲方将借款用于本合同约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前
到期，甲方应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后 5 日内一次性向乙方偿还全部
本金。
6、其他事项以签署的借款协议为准。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的
可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定
的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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