*ST商城：沈阳商业城股份有限公司关于签署资产出售意向书的公告2022-01-12
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2022-006号
沈阳商业城股份有限公司
关于签署资产出售意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟出售全资子
公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权，公司股东
中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”或“乙方”）有意通过现金承债
式进行收购。
因为本次交易对方中兆投资为公司第二大股东，持股占比18.63%，所以
本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会
导致上市公司控制权的变更。公司将根据意向书安排积极推动相关交易实施并尽
快披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重
大资产重组》等规定编制且经过董事会审议通过的重组预案或重组报告书。公司
后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机
构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并
按照要求履行信息披露义务。
本次签署的《资产出售意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合
作意愿和洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一
步的协商和论证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和
审批程序。
本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读
本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。
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一、关联交易概述
公司为进一步降低未来退市风险，公司拟出售全资子公司商业城百货 100%
股权，经过初步沟通，公司股东中兆投资有意购买上述资产。为推动相关事项实
施，公司已与对方签署意向书。
因为本次交易对方中兆投资为公司第二大股东，持有公司股份占比 18.63%，
所以本次交易构成关联交易。
根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权
的变更。公司将根据意向书安排积极推动相关交易实施并尽快披露按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规
定编制且经过董事会审议通过的重组预案或重组报告书。
2022 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署资产出售意向书的议案》，关联董事
陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
本次交易对方中兆投资为公司第二大股东，持有公司股份占比 18.63%。
2、关联方基本信息
关联方名称：中兆投资管理有限公司
法定代表人：张静
主要经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制
和禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；计算机软件的技术开发；企业管理
咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工
艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、
汽车装饰用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、
计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租
赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
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政许可文件后方可经营。）许可经营项目：烟的零售；预包装食品、散装食品、
保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）。
注册资本：5,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
最近一年又一期主要财务数据：
（单位：万元）
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,486,433.34 1,410,455.38
资产净额 262,051.47 257,424.81
2020 年度 2021 年 1 月 1 日—2021 年 6 月
（经审计） 30 日（未经审计）
营业收入 140,241.98 64,112.61
净利润 -31,476.19 -3,009.98
三、交易标的基本情况
名 称：沈阳商业城百货有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人：陈快主
注册资本：87038.4772 万人民币
经营范围：服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、
金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、
办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、
不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议
服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、
发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
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最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
（单位：万元）
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
112,633.93 127,160.09
资产总额
77,780.38 81,514.86
资产净额
2021 年 1 月 1 日—2021 年 9
2020 年度
月 30 日
营业收入 3,951.02 4,714.66
净利润 -3,208.99 -278.36
注：2020 年度，经公司第七届董事会第二十二次会议及 2020 年第二次临时
股东大会审议批准，商业城将母公司拥有的包含中街门店在内的部分资产和负债
划转至商业城百货。商业城中街门店对应的资产和业务在资产划转完成前体现在
母公司财务报表中，在资产划转完成后体现在商业城百货财务报表中。上表中商
业城百货 2020 年度的营业收入和净利润数据，不包含商业城中街门店在划转完
成前体现在母公司报表中的收入、利润等情况。
四、意向书内容
“甲方（出卖方）：沈阳商业城股份有限公司
住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人：陈快主
统一信用代码：912101007157228599
乙方（购买方）：中兆投资管理有限公司
住所： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
法定代表人：张静
统一信用代码： 91440300279394149B
鉴于：
1.甲方为一家依法设立并有效存续的中国境内股份有限公司，2000 年 12 月
向社会公众公开发行人民币普通股，并于上海证券交易所挂牌交易（证券代码：
600306，证券简称：*ST 商城）。
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2. 因资产重组需求，甲方拟出售其持有的子公司沈阳商业城百货有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），乙方有意购买
前述资产。
本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
相关规定，经充分协商，双方就本次交易达成本意向书条款：
第 1 条：本次意向交易标的资产
1.1 本次交易甲方拟向乙方出售的标的资产为甲方持有的标的公司 100%股
权。
1.2 标的公司为甲方的全资子公司，成立日期为 2007 年 5 月 22 日，统一社
会信用代码为 91210100662503301X，注册资本为 87,038.4772 万元，经营范围
为服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰
品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日
用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、
宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企
业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内
外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第 2 条：本次交易的对价
2.1 本次交易的对价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的公司
100%股权的评估值为基础另外协商确定，由乙方通过现金承债式进行收购。
第 3 条：本次交易的前提
3.1 甲乙双方根据相关法律法规履行必要的审核、披露程序。
第 4 条：本次交易的方案
本次交易的具体交易方案经双方与相关债权人协商后，于签署正式资产出售
协议中确定。
第 5 条：保密条款
双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采
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取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合本次交易聘请的已做出保
密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透
露。
第 6 条：生效及其他
6.1 本意向书自双方签字盖章之日起生效，双方应共同遵守。本协议一式肆
份，甲、乙双方各执贰份，具同等法律效力。
6.2 甲乙双方一致确认，双方签署正式资产出售协议后，本意向书自动终止。
6.3 如双方就本协议履行产生争议，双方协商解决。协商不成，向合同签订
地人民法院提起诉讼。”
五、拟聘请中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构对本次重大资产
重组拟出售的标的资产开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要
求履行相应的审议程序和信息披露义务。
六、本次出售的目的及对公司的影响
公司实际控制人王强及控股股东深圳市领先半导体产投有限公司曾作出承
诺，在公司 2021 年非公开发行股票完成后 9 个月内实施资产重组，剥离全资子
公司商业城百货，从而优化上市公司资产负债结构，降低未来退市风险。公司本
次出售目的是为了优化资产负债结构，减轻债务和利息负担，提升公司盈利能力，
降低未来退市风险。
七、公司独立董事意见
公司独立董事对关于签署资产出售意向书的事项进行了仔细的审核后认为：
公司与中兆投资管理有限公司签署意向书，出售全资子公司沈阳商业城百货有限
公司 100%股权，是为了进一步降低未来退市风险的需要，有利于优化公司资产
负债结构，减轻债务和利息负担，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
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八、其他
由于本次签订的意向书仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定
性文件，在正式签署资产出售协议及付诸实施过程中均存在变动的可能性。根据
本次签订的意向书商谈并签署的相关正式资产出售协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定履行相应程序，因此该资产出售事项尚存在不确定
性。该资产出售事项尚需依据后续的独立财务顾问、审计、评估等工作结果，且
需要进一步的协商谈判，因此，本次资产出售意向书的内容与最终签订的正式资
产出售协议内容存在不完全一致的可能性，各方与本次交易相关的全部条款及权
利和义务均以后续正式签署的《资产出售协议》为准。
公司相关信息以指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息为准，敬
请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022 年 1 月 12 日
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