A 股代码：600307 A 股简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
甘肃嘉峪关
2020 年 5 月
资料目录
2019 年度股东大会参会须知 ............................................... 1
2019 年度股东大会会议议程 ............................................... 2
2019 年度董事会工作报告 ................................................. 4
2019 年度监事会工作报告 ................................................ 14
关于 2019 年年度报告及摘要的议案........................................ 19
关于 2019 年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案.......................... 20
2019 年财务决算及 2020 年财务预算报告 ................................... 22
2019 年日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案 ..................... 27
2019 年度利润分配预案 .................................................. 34
关于向银行申请综合授信额度的议案....................................... 35
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案............................... 38
关于选举非独立董事的议案............................................... 39
关于选举非职工监事的议案............................................... 41
变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案....................... 43
关于向全资子公司提供担保的议案......................................... 45
关于聘任 2020 年度审计机构的议案........................................ 46
2019 年度独立董事述职报告 .............................................. 50
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2019年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、
公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股
东大会的全体人员严格遵守。
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务
接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望
拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表
决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投
票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表
决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
返回目录
1
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月20日 下午2:30
会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人： 张正展 先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项 ：
1.审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2.审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3.审议《公司 2019 年年度报告（正文及摘要）》；
4.审议《关于 2019 年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
5.审议《公司 2019 年财务决算及 2020 年财务预算报告》；
6.审议《公司 2019 年日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案》；
7.审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
8.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
9.审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
10.审议《关于选举公司非独立董事的议案》；
11.审议《关于选举公司非职工监事的议案》；
12.审议《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案》；
2
13.审议《关于向全资子公司提供担保的议案》；
14.审议《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》；
六、听取《公司独立董事2019年度述职报告》。
七、股东发言和问询
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
返回目录
3
议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，现代表董事会做 2019 年度董事会工作报告：
自 2015 年底供给侧改革政策提出以来，钢铁行业已于 2018 年底提前
完成了“十三五”时期 1.5 亿吨过剩产能化解目标任务，与此同时依法
依规全面出清“地条钢”，完成表外“地条钢”钢产能去化 1.4 亿吨，至
2019 年，钢铁行业主要任务倾向于对前期供给侧结构性改革成效的有效
维护和巩固，钢铁行业逐步向高质量发展模式转换。但在优质供给产能充
分释放及铁矿石价格上涨的影响下，2019 年钢铁行业盈利状况同比出现
了一定回落。面对新形势、新挑战和新任务，公司深入贯彻落实习近平新
时代中国特色社会主义思想，开拓进取，真抓实干，以踏石留印、抓铁有
痕的劲头，沿着既定目标开启高质量发展新征程。报告期内，公司以实现
高质量发展为目标，攻坚克难，精准施策，坚持以问题、目标和结果为导
向，扎实开展“提质增效、转型升级”攻坚行动；秉持“按需设置、精简
高效、权责清晰、规范运作”的原则，对机关管理机构进行高效、优化改
革；遵循“改革创新、效益优先、内部市场化”的原则，搭建公司高质量
发展平台，激发内生动力，全面落实高质量发展要求和做精做强钢铁主业
的战略定位，为公司高质量发展护航。在同行业经营业绩普遍下滑的情形
下，公司生产经营稳定顺行，经营效益同比增幅超过 10%。现将有关工作
汇报如下：
4
一、公司 2019 年生产经营情况
2019 年公司深入推进机构改革，充分提升管理效率，积极抢抓市场
机遇，根据市场状况及时调整生产组织，适时释放优质产能，全年生产生
铁 628.7 万吨，钢 747.8 万吨，其中不锈钢产量为 93.6 万吨），钢材 740.2
万吨（其中不锈钢钢材产量为 86.7 万吨）。公司立足年度经营计划，统筹
提升经济运行质量效益，坚定不移完成生产经营改革发展任务目标。各部
门和生产经营单位围绕行动目标压茬推进，充分增强自我发展主动性，助
力企业经营业绩稳步提升。公司生产经营平稳顺行，各项保障措施得当有
效，资产负债率持续改善，超额完成了年度经营效益预期目标。全年公司
主要从以下方面开展工作：
（一）加强党的建设，推动企业高质量发展
2019 年，公司认真贯彻落实党的“十九大”，以及党的十九届二中、
三中、四种全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，进
一步筑牢信仰根基、补足精神之钙、把稳思想之舵，围绕公司高质量发展
中心任务，坚持以政治建设为统领，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主
题教育，深入学习领悟习近平总书记视察甘肃重要讲话精神，切实把全体
干部职工的思想和行动统一到讲话精神上来，把习总书记的指示要求转化
为完成“提质增效、转型升级”攻坚任务的内生动力和实际行动，深入推
进依法合规治企，持续增强企业盈利能力，稳步增加职工收入，面对复杂
多变的国内外经济形势和钢铁行业盈利状况整体下滑的情形，团结带领职
工，圆满完成了生产经营目标和盈利计划，不断推动公司实现高质量发展。
（二）构建齐抓共管格局，落实全员安全生产责任
5
通过落实全员安全生产责任转变工作方式，牢固树立“红线、底线”
意识，强化“功夫下在现场、基础打在班组”的工作思路，坚持安全管理
“管现场、现场管”，充分调动各单位自主管理积极性，形成了安全工作
群策群力、群防群治、齐抓共管的新格局。进一步加大安全投入，提高本
质安全水平，2019 年投入安全生产费用 1.58 亿元，主要用于推进设备装
备和安全设施的现代化、自动化、信息化建设，加强“技防”能力；持续
推进重大生产安全事故隐患排查治理，进一步改善现场安全条件，提高机
械化和本质安全水平。
（三）积极践行绿色发展理念，着力推进环境污染防治
牢固树立绿水青山就是金山银山的理念，推动公司环保治理工作。
以筹备中央第二轮环保督查迎检工作为契机，对公司厂容厂貌、环境卫生、
定置管理、污染物达标排放、环保设备设施运行等方面开展专项提升整改
行动。同时，对照钢铁行业超低排放要求，结合公司发展规划开展超低排
放改造现状调查，拟定了超低排放改造推进计划表及任务分解清单，编制
公司超低排放改造方案。切实开展节能减排工作，全年重大环境污染事件
零发生，各类大气污染物全年排放量控制在许可排放量内，污染防治攻坚
工作取得阶段性成果，较上年同期相比，二氧化硫下降约 29.4%，氮氧化
物下降约 30.7%，颗粒物下降约 7.5%。通过持续开展环境治理和强化污染
防治工作，进一步提高了全员环保意识，提升了公司环保治理水平和污染
防控机制，为长效开展绿色制造、环境友好型企业奠定了良好的基础。
（四）全面深化改革，催化企业高质量发展
通过加快推进公司管理变革，优化管理流程，着力构建职能科学、
6
权责清晰、精干高效、协同发展的机关职能部门，将原有 13 个职能处室
进行整合优化，调整为 5 个处室，组建高质量发展办公室 1 个独立部门，
机关人员由 142 人减少至 94 人，精简 33.8%。优化整合完成后，形成了
人员精干、业务精湛、管理精细、服务精准、纪律严明的机关队伍，管理
流程更加顺畅，管理协同效率提升，对有效促进公司高质量发展奠定基础。
落实经营主体责任，强化经营管控和组织筹划，从稳定生产组织、
提高劳动生产率、优化购运销衔接、降低成本费用、持续推进技术创新创
效等方面多措并举，优化升级。按照“指标倒算、时间倒推、考核倒逼”
原则，系统谋划降成本、提品质、增效益，统筹协调购、产、运、销各个
环节，坚决打赢提质增效攻坚战，在钢材价格同比下跌 6.3%的情况下，
实现全年利润同比增长超过 10%。
靠实经营目标、管控重点指标，把住基层方向，打通瓶颈环节，通
过对基层单位推行盈利共享、风险共担、正向激励的绩效导向，形成职工
收入与企业效益、个人业绩与经营绩效挂钩的联动考核机制，推动公司
2019 年经营业绩实现逆势增长，全年职工人均工资同比增长 9.02%。坚持
“市场化取向、契约化管理、主责化经营、目标化考评”的改革思路，积
极推进有条件的单位向市场化经营转变，树立“自主经营、自负盈亏、自
担风险、自我约束、自我发展”的市场化经营改革导向；同时，通过建立
高质量培训班、后勤服务队等，初步构建稳定有效的人员进出通道，为公
司进一步优化职工队伍，提升劳动生产率提供有力支撑。全面加强与周边
及行业先进企业劳动生产率对标，通过优化人员结构、推进机械化换人、
智能化减人等措施，稳步提升劳动生产率，年内完成了劳动生产率提升
7
15%的目标。
（五）紧贴市场掌控资源，努力完成采购保供任务
秉持低成本采购理念，积极开拓周边铁精矿采购渠道，提高周边资
源掌控力度，保障生产用料需求。建立定价体系，通过差异资源区别细化
定价机制，促使用料单位经济配料，综合降低生产成本。紧贴市场精准研
判变动趋势，制定联动定价机制，有效控制采购价。通过引进优质供方、
实行竞价采购机制、推行供应商综合排序，实行末尾淘汰或限量等措施，
保障原燃料保供能力有效提升。
紧紧围绕优化资源配置、收缩销售半径、合理布局产品流向开展销
售工作，进一步精耕西北近端市场，加强与重点单位、重点工程对接，进
一步提升西北地区市场占有率。优化完善技术营销，不断拓展高端产品和
新产品应用领域，提升品牌效益和价值，以市场需求带动产线产能的发挥。
针对 2019 年国内钢材市场价格波动频繁，振动幅度较大的行情，按效益
最大化的原则灵活调整资源配置，合理规避库存风险，降低存货资金占用，
有效提高了产品盈利水平。加强购、产、运、销系统化联动，稳步提高设
备、能源管理与生产组织能力，实现产线高效有机协调，确保产能充分发
挥，经营业绩不断提升。
（六）着力压降“两金”占用，有效提升资金效率
进一步提升资金管理效率，着力压降存货和应收债权的资金占用。
强化资金管控，坚持“先预算、后发生”“以收定支、量入为出”的原则，
严控各项费用支出，提高资金使用效率，持续改善财务杠杆，降低公司长
期偿债风险。有效掌控融资节奏，在保证资金链安全的情况下合理降低带
8
息负债规模。
（七）实施创新驱动战略，加快科技创效步伐
公司加大科技创新力度，坚持科技创新和制度创新“双轮驱动”，提
升创新体系效能，提升本专业关键技术攻关能力及核心技术研究应用水
平，促进各专业技术水平进步。积极营造全员攻克技术难题的良好氛围，
助推公司高质量发展目标的实现。全年开展科技项目 105 项，其中科技重
大专项立项实施 11 项、研究项目实施 19 项、新产品开发项目 18 项、技
术改进项目实施 57 项，全年申报专利 276 项，“高端刀具用马氏体不锈钢
系列产品研发项目”获得甘肃省科技二等奖。充分发挥品牌引领作用，坚
持做优常规、做强重点、做精高端。完成新产品研发试制和批量生产 30
万吨以上，品种钢生产比例达到到 21.64%以上，同比提升 5.64 个百分点。
304、430 不锈钢差异化产品累计供货 3.86 万吨，品种钢创效能力进一步
提升，企业整体创新创效能力显著提高。
二、董事会日常工作情况
公司已根据法律法规和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》
《党委会议事规则》《董事会议事规则》《各专门委员会工作细则》《独立
董事工作制度》及《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列管
理制度、细则，并根据最新监管法规及时修订，形成了体系健全、职责明
确、结构合理的公司法人治理结构。公司董事会由九名董事组成，其中：
独立董事三名，会计专业人士的独立董事一名，董事会下设战略发展与投
资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委
员会。报告期内，公司顺利完成了第六、七届董事会换届程序，实现了公
9
司治理结构的传承，保障了公司法人治理的延续性。董事会督促落实股东
大会各项决议，对权限范围内的重大事项严格履行审议程序，下设专门委
员会各司其职、协调运转，促使公司运作规范、决策科学。
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2019 年公司召开了三次股东大会。审议通过了公司董事会报告、监
事会报告、年度日常关联交易情况、银行综合授信、董（监）事会换届、
变更年度审计机构等相关议案。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》
等法律法规的有关要求，保障落实股东大会决议，充分发挥董事会职能作
用，促进公司提高治理水平。
2019 年董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应
的审议程序，召开现场、通讯董事会会议共七次，对公司“三供一业”资
产分离移交、持续经营发展、财务借款及担保、内部控制、日常关联交易、
定期报告和高级管理人员的聘任等事宜进行认真审议和科学决策。董事会
会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，表
决结果真实、有效；董事会各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范
围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展谏言献策。独立董事认
真履行相关责任和义务，对特殊决策事项提供事前认可意见，董事会决策
过程中出具书面独立意见。为充分保障中小股东利益，公司注重和各位独
立董事保持密切联系，及时将公司经营动态通过电话、邮件以及其他方式
向其报告，使独立董事能够全面了解公司情况，积极利用自身专业优势，
为公司发展提供决策参考。
（二）强化董监高培训，进一步提升治理决策能力
10
2019 年度，为进一步提高公司治理水平，推进上市公司健康、合规
发展，提升公司董事、监事及高级管理人员的履职能力，通过组织、安排
公司董事会、监事会成员积极参加中国上市公司协会、甘肃省上市公司协
会、上海证券交易所及资本市场学院等组织的专业培训，以现场培训、远
程视频培训，以及选购高质量书籍提供给公司董事、监事和高级管理人员
自学等多途径相结合的方式，经济高效地让公司董事会、监事会及高级管
理人员及时掌握最新监管动态、有效把控经营风险，充分提升公司治理决
策水平。
（三）提升信披管理质量，传递公司投资价值
2019 年，各项监管法规修订频繁，《上市公司章程指引》《上市公司
重大资产重组管理办法》，乃至《公司法》均作出不同程度修订。通过及
时更新监管法规知识结构，结合公司实际情况制定相应举措，建立内部信
息披露复核制度，认真做好定期报告、临时报告和各项重大事项临时公告
的编制、审核和信息披露工作，持续提升公司信息披露质量。同时充分发
挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会的作用，确保财务报告的真实、
准确和完整性，报告期内所有对外公告均达到监管要求。
（四）畅通投资者沟通渠道，提供优质投资者管理服务
2019 年公司通过“上证 E 互动”平台、专人值守电话、接待来访投
资者等多种渠道与投资者开展优质、高效的沟通交流，及时、客观、准确
的答复投资者所关心关注的事项，提高投资者对公司了解程度，提振投资
者投资信心。
三、2020 年公司经营目标
11
2020 年是“十三五”规划的收官之年，也是为“十四五”良好开局
打下更好基础的关键之年，但钢铁行业所面临经营形势却更加严峻，新年
伊始受新冠肺炎疫情影响，国内交通运输受限，原辅料供应紧张，产品出
库困难；下游主要用钢行业如建筑、机械、汽车、造船、家电等行业纷纷
延期开工，导致公司产品需求大幅下降。受疫情影响，近期钢材库存压力
不断攀升，矿石价格上涨，全年钢材市场前景更加不明朗。面对重重困难
和诸多不确定因素，公司不畏艰难，坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入贯彻习总书记视察甘肃重要讲话精神，牢固树立高质
量发展理念，着力推进“提质增效、转型升级”攻坚行动，通过改革创新
突破，提升工艺装备、重大技术攻关、加大高端产品研发、着力解决资源
保障、调整产品结构、劳动生产率提高、经济技术指标优化等措施，不断
增强钢铁主业核心竞争力，拟完成生铁 730 万吨；钢 850 万吨（其中不锈
钢 95 万吨）；钢材 835 万吨（其中不锈钢材 90 万吨）的生产任务；完成
安全环保工作既定目标、指标；计划实现营业收入 375 亿元。
新的一年，风险与机遇并存，公司将围绕全年生产经营任务目标，大
力弘扬“铁山精神”，上下齐心以顽强的斗争精神攻坚克难、科学施策；
规范公司治理结构，进一步强化作实董事会及各专门委员会运行机制；坚
持新发展理念，以高质量发展规划纲要为引领，深化落实“提质增效、转
型升级”攻坚行动；危中寻机，加快创新创效产品研发和批量化投产；优
化组织重点建设项目，促进公司绿色发展、转型发展、创新发展、稳健发
展，为维护上市公司市值稳步成长和实现国有资产保值增值不断砥砺前
行。
12
该项议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
13
议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，现代表监事会做 2019 年度监事会工作报告：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及
《监事会议事规则》等有关规定和要求，列席了公司董事会和股东大会，
我们对会议的召开程序、公司的生产经营活动、财务状况、重大事项决策
以及对公司董事、高级管理人员的履职行为进行有效监督、检查，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。
一、 监事会成员变动情况
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，第六届监事会任期已届满，
需进行换届选举吗，按照《公司章程》的规定，公司监事会由 5 名监事组
成，其中非职工监事两名，职工监事三名；监事会设监事会主席一名，由
全体监事过半数选举产生。经控股股东酒钢集团公司推荐，提名和志华先
生和富志生先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，经 2019 年 8 月
26 日第六届监事会第十六次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议
通过，选举和志华先生和富志生先生为公司第七届监事会非职工监事，并
与职工代表大会选举产生的职工监事李国文、张军和穆峰，组成了公司第
七届监事会。2019 年 10 月 24 日，第七届监事会第一次会议以全票通过
了《关于选举和志华先生为第七届监事会主席的议案》。
二、监事会会议的召开情况
14
报告期内，公司共计召开三次监事会会议，监事会成员全部出席。监
事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》的有关规定。现将 2019 年度，召开监事会的情况报告如下：
（一）第六届监事会第十五次会议
召开时间：2019 年 4 月 24 日
审议内容：
1.《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2.《公司 2018 年年度报告（正文及摘要）》；
3.《公司 2018 年财务决算及 2019 年财务预算报告》；
4.《公司 2018 年利润分配预案》；
5.《公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年日常关联交易预计的议
案》；
6.《公司 2018 年内部控制评价报告》；
7.《公司 2018 年社会责任报告》；
8.《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》；
9.《关于会计政策变更的议案》；
10.《公司 2019 年第一季度报告（正文及摘要）》。
（二）第六届监事会第十六次会议
召开时间：2019 年 8 月 26 日
审议内容：
1.《公司 2019 年半年度报告及摘要》；
2.《关于调整公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
15
3.《关于第六届监事会期满换届的议案》。
（三）第七届监事会第一次会议
召开时间：2019 年 10 月 24 日
审议内容：
1. 《关于选举和志华先生为第七届监事会主席的议案》；
2. 《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
三、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
2019 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司
监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督、检查职能，对 2019 年度
公司的有关事项发表如下审核意见：
（一） 公司依法运作情况
公司监事会列席了报告期内的七次董事会、一次年度股东大会、两次
临时股东大会。监事会认为：公司严格按照国家有关法律、法规和《公司
章程》等有关规定，依法运营、规范运作，决策程序公正、透明；公司董
事、高级管理人员勤勉尽责；内部控制有效运作，不存在违反法律、法规
和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的情形。
（二） 公司的财务状况
监事会对报告期内的定期报告、财务报表和经营成果进行认真、细致
的盘查。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制良好、财务状况良好、
财务报告真实，所披露的信息均客观地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易的情况
16
报告期内，公司严格执行与控股股东及其关联方签署的关联交易协
议，认真履行相关规定。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易审议
程序合法合规，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，不存
在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们对公司对外担保
事项进行了认真的审查，未发现对外担保事项。
（五）利润分配预案的意见
监事会认为：公司董事会制定的利润分配预案，符合《公司法》《证
券法》《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（六）公司内部控制自我评价情况
报告期内，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求，结合自身
实际情况，完善了公司的内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系
并能够有效运行。大华会计师事务所对公司 2019 年度内部控制的有效性
进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（七）公司监督内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，
针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情
人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违
规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，
17
未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露
公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
四、2020 年度监事会工作计划
2020 年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公
司监事会议事规则》等有关规定，继续加强监督、检查职能，忠实勤勉履
行义务，进一步促进公司合规运营；同时监事会成员也将不断学习资本市
场相关的法律法规，提升业务水平，更好的发挥监事会的职能，为公司的
健康稳定发展和全体股东的合法权益提供强有力的保障。
以上事项已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
18
议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2019年年度报告已编制完成，其中财务报告已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。经公司第七届董
事会第四次会议审议批准，公司2019年年度报告全文及摘要已于2020年4
月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
现提请股东大会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
19
议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于 2019 年度董、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
2019 年董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下：
报告期内从公司获
职务 序号 姓名 公司职务(注) 得的税前薪酬总额 备注
（万元）
1 阮 强 董事长、总经理（原） 73.02 领薪期间为 1 月-10 月份
2 刘黎戮 董事、监事（原） 61.10 领薪期间为 1 月-12 月份
3 郭继荣 董事 / 集团领薪
董
4 赵浩洁 董事 / 集团领薪
5 侯万斌 董事 / 集团领薪
6 陈 平 董事 / 集团领薪
事
7 高冠江 独立董事 7.79 领薪期间为 1 月-12 月份
8 聂兴凯 独立董事 7.79 领薪期间为 1 月-12 月份
9 李 闯 独立董事 7.79 领薪期间为 1 月-12 月份
10 和志华 监事会主席 / 集团领薪
监 11 富志生 专职监事 / 集团领薪
12 李国文 职工监事 54.00 领薪期间为 1 月-12 月份
事 13 张 军 职工监事 42.30 领薪期间为 1 月-12 月份
14 穆 峰 职工监事 12.81 领薪期间为 9 月-12 月份
高 15 孙 山 总经理、副总经理（原） 60.37 领薪期间为 1 月-12 月份
级
管 16 王嘉盛 副总经理 62.85 领薪期间为 1 月-12 月份
理
人
员 17 赵利军 财务总监、董事会秘书 11.65 领薪期间为 8 月-12 月份
18 程子建 董事长、董事（已辞职） / 集团领薪
19 王建元 董事（已卸任） / 集团领薪
21 胡桂萍 董事（已卸任） / 集团领薪
已
22 冯宜鹏 董事（已卸任） / 集团领薪
离
23 刘先军 专职监事（已卸任） / 集团领薪
职
总经济师、董事会秘书（代）
董 25 高兴禄 20.83 领薪期间为 1 月-4 月份
（已辞职）
监
26 成东全 副总经理（已卸任） 28.09 领薪期间为 1 月-6 月份
高
27 张正展 副总经理（已卸任） 50.68 领薪期间为 1 月-10 月份
29 郑跃强 总工程师（已卸任） 47.40 领薪期间为 1 月-9 月份
30 赵登峰 财务总监（已辞职） 13.56 领薪期间为 1 月-5 月份
合计 / / 562.03
注：
20
1.表内列示为 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员（含已离任）在本公司
取得的税前薪酬总额（包含已兑现的 2018 年度风险抵押金和 2019 年度税前工资总
额）。
2. 2019 年，在公司担任董事、监事、高级管理人员的职务不足一年的，税前取
得薪酬总额=实际任职月份所得税前薪酬+任职月份风险抵押金（年内获得总金额/12*
实际任职月份）。
3.经股东大会批准，公司独立董事实行津贴制，每人每年税后 6 万元，个人所
得税由公司承担，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行
使职权所需费用，在公司据实报销。
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
21
议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019年财务决算及2020年财务预算报告
各位股东：
2019 年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）坚
持自主经营模式，深入开展“提质增效、转型升级”攻坚行动，全面加强
党的建设、不断深化内部改革，加快产品结构调整，落实经营主体责任。
在公司全体干部职工的共同努力下，各项指标均较好的完成了年度预算目
标，资产资源配置进一步优化，资金使用效率逐步提高，财务杠杆大幅度
下降，生产经营质量持续改善，财务状况良好，为公司今后的经营和高质
量发展奠定了坚实基础。
第一部分 2019 年财务状况、经营成果及财务指标情况
一、资产、负债和净资产情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 395.87 亿元，其中，流动
资产 119.48 亿元，非流动资产 276.39 亿元，资产总额较年初减少 1.91
亿元。负债总额为 277.24 亿元，其中，流动负债 263.86 亿元，非流动负
债 13.39 亿元，负债总额较年初降低 14.70 亿元，主要是公司优化贷款结
构，使用自有资金归还银行贷款，降低带息负债规模所致。股东权益
118.63 亿元，其中，归属于上市公司股东的所有者权益 118.09 亿元，较
年初增加 12.73 亿元，主要是 2019 年公司钢材价格稳定、成本涨幅得到
控制，提质增效效果显著，财务状况良好，提升了经营效益。
二、经营利润情况
22
2019 年，公司实现营业收入 467.36 亿元，其中，钢材产品销售收入
327.35 亿元，贸易业务收入 124.54 亿元。全年实现利润总额 12.94 亿元。
三、主要产品产量情况
2019 年公司铁产量完成 628.7 万吨、钢产量完成 747.8 万吨、材产
量完成 740.19 万吨，分别完成年计划的 103%、105.3%、106.8%。与上年
相比，分别增加 21.9 万吨、46 万吨、49.3 万吨。2019 年公司不断强化
生产经营管控和运行调度，以“稳增长”任务为目标，提高了产能利用率。
四、现金流量情况
2019 年经营活动产生的现金净流入为 31.35 亿元，主要是公司严格
按照“以收定支、量入为出”原则，严控各项费用支出，提高资金使用效
率，着力压降“两金”占用；筹资活动产生的现金净流出为 19.18 亿元，
主要为偿还银行贷款 17.42 亿元，有效降低了公司资产负债率；投资活动
现金净流出 7.64 亿元，主要为公司固定资产建设投资支出。
五、期间费用
2019 年期间费用共发生 31.89 亿元，其中，管理费用 7.14 亿元、销
售费用 17.42 亿元、财务费用 7.33 亿元。与上年相比，期间费用降低了
1.55 亿元，主要是公司抓住有利时机，调整融资结构，降低融资成本，
使得财务费用降低 2.04 亿元；严控非生产费用，管理费用减少 0.25 亿元。
六、主要财务指标完成情况
截至 2019 年 12 月 31 日，净资产收益率为 10.48%，比上年增加了
0.1 个百分点；总资产报酬率为 5.13%，比上年增加了 0.15 个百分点；总
资产周转率为 1.18 次，比上年增加了 0.04 次；流动资产周转率为 3.91
23
次，比上年增加了 0.13 次；流动比率为 45.28%，比上年增加了 2.25 个
百分点；资产负债率为 70.03%，比上年下降了 3.36 个百分点。从财务指
标可以看出，公司资产盈利能力明显提升，资产负债率明显改善。
第二部分 2020 年财务预算
一、 2020 年财务预算编制原则
2020 年财务预算编制按照公司 2020 年度的销售、成本、利润等指标，
紧紧围绕公司发展规划和重点工作，统筹兼顾，保证重点，加大对成本的
管控力度；以财务预算刚性约束为红线、坚持无预算不发生的原则，合理
统筹税负，科学安排资金；坚持真实性、谨慎性原则，科学、合理、完整
的编制 2020 年财务预算。
二、2020 年主要财务指标预算情况
2020年收入计划375亿元（不含贸易收入），铁产量730万吨，钢产量
850万吨，钢材产量835万吨。
三、2020 年财务重点工作安排
2020 年，按照集团公司 2020 年重点工作安排，财务工作将继续贯彻
落实“企业管理以财务管理为中心，财务管理以资金管理为重心”的理念，
以高度的责任感和创新务实的作风推动各项工作，确保全面完成 2020 年
各项目标任务。
（一）持续开展“大反思、大排查、大整治、大提升”活动，提升
财务管理水平
不断夯实财务基础管理工作，持续加强财务制度建设及内部控制建
设，优化业务流程，规范财务核算，提升成本管控能力、确保资金安全，
24
防控财务风险，依法合规开展税务筹划，全面提升公司财务管理水平。
（二）继续深化资金管理，降低融资成本，提高资金使用效率
一是加强资金预算管理，提高资金预算的准确率。在资金平衡的前提
下，控制融资总量，选择合理还贷时机，降低融资成本的同时提高资金保
障程度；二是合理规划承兑汇票签发，优化签发结构，持续推行财务公司
电票业务；三是积极开展“两金”压降：加大对应收款项的清欠力度；进
一步规范细化存货管理流程，合理控制原燃料库存；以“轻资产、低库存”
目标持续提高资金周转效率。
（三）持续加强成本管控，提升核心竞争力
以各厂矿成本管理的薄弱环节为重点，加强对标对表，监控重点工序
成本指标，鼓励各单位在内部进一步缩小经营单元，实行精细化成本管理。
提高业务处理的规范性与成本核算的合规性；继续优化和改进成本费用趋
势分析，加强成本管控及分析水平，提高公司核心竞争力。
（四）推进财务共享中心信息化建设，推动业财融合
配合集团公司推进财务信息化建设，探索建立财务共享中心，将大量
重复的、易于标准化及流程化的财务核算事务信息化、标准化，逐步建立
规范、高效、稳健的财务管理体系，提升公司财务核算效率和管理水平，
使财务管理由“核算型”向“价值型”转变。为公司经营出谋划策，提供
决策支持。
2020 年公司的各项工作任务已经明确，降本增效的压力依然很大，
但我们将在公司党委领导下，围绕集团公司下达的生产经营任务目标，继
续全面深化改革、深入挖掘经营潜力、积极转变发展方式，严格遵照国家
25
有关法律法规，统筹安排，量入为出，防范风险，稳健经营，多措并举，
以高度的责任感和创新务实的作风推动各项工作，为全面实现 2020 年的
预算目标而努力奋斗！
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
26
议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，公司对 2019 年相关关联交易协议进行修
订，并与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框架协议，同时对 2020 年
度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计。
一、日常关联交易协议情况
（一）协议的适用范围
公司及下属分子公司和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生
的该协议约定的各类关联交易。
（二）主要协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司及其下属单
位、公司、企业签订“能源供应协议”、“能源采购协议”、“原燃料供应协
议”、“废钢供应协议”、“钢材销售协议”等，对产品购销、材料购销，水、
电、汽的供应、加工维修等关联交易事项进行了约定。
（三）定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方
法为：国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；没有国家定价的，
有市场价格的参照市场价格执行；没有市场价格的，参照实际成本加合理
费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格
27
的特殊服务，由双方协商定价。
（四）协议生效、法律适用与争议解决
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经
公司的股东大会批准之日起生效；
（2）协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
（3）双方因执行协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交
公司所在地人民法院诉讼解决。
二、2019年日常关联交易的执行情况
单位：万元
关联交 2019 年 2019 年
关联交易内容 关联方 差异 差异说明
易类别 预计金额 实际金额
（一）采购商品及接受劳务
采购 矿料 肃北博伦 15,000 7,052 -7,948 采购量减少
采购 废钢、铝锭、耐材 东兴铝业 6,897 6,043 -854 采购量减少
备件、检修及工程服务、合金、矿料劳
采购 润源环境 25,000 24,376 -624 采购量减少
务加工费
采购 备品备件、其他 宏联自控 6,000 10,700 4,700 采购量增加
采购 动力产品、不锈钢废钢、其他 宏晟电热 25,000 22,411 -2,589 采购量减少
采购 矿料、服务 酒钢物流 25,000 15,739 -9,261 采购量减少
采购 服务、其他 宏运客运 1,080 1,005 -75
采购 保险费 吉安保险 500 413 -87
汇丰工业
采购 废钢、辅材、合金、服务、其他 8,045 9,008 963 采购量增加
制品
采购 原料及备件、动力、DL 生活水、合金 酒钢集团 480,000 440,780 -39,220 采购量减少
采购 备件、辅助材料、工程、其他 科力耐材 39,400 46,178 6,778 采购量增加
采购 运费 龙泰货运 1,200 1,947 747 采购量增加
采购 矿料 庆华矿产 26,724 17,616 -9,108 采购量减少
采购 矿料、进口蒙古粉 天工矿业 30,000 18,433 -11,567 采购量减少
备件、废钢、辅助材料、镁砂、精矿、
采购 西部重工 20,100 19,511 -589
铁块、加工检修费
采购 提供工程劳务、废钢、设计费、维修费 筑鼎建设 24,600 22,146 -2,454 采购量减少
28
关联交 2019 年 2019 年
关联交易内容 关联方 差异 差异说明
易类别 预计金额 实际金额
采购 备件、辅助材料 长虹焊接 110 115 5
采购 合金、矿料 中兴铁路 149,638 120,036 -29,602 采购量减少
采购 合金、钢板、备件材料 中铁物流 700 1,883 1,183 采购量增加
采购 防暑降温产品 祁牧乳业 761 338 -423
宏电铁合
采购 硅锰、硅铁、铬铁 88,357 80,619 -7,738 采购量减少
金
采购 钢坯 华昌源 3,000 2,049 -951
采购 焦煤、镍铁等原燃料 上海嘉鑫 3,000 1,529 -1,471 采购量减少
采购 镍铁等原燃料 上海峪鑫 12,931 13,131 200
焦煤、肥煤、蒙古粉、进口矿、物流服 上海捷思
采购 225,736 201,856 -23,880 采购量减少
务费 科
采购 辅助材料 兴安民爆 3,600 3,333 -267
采购 工程劳务 中天置业 3,000 4,213 1,213 采购量增加
采购 配餐费 紫玉酒店 1,300 1,509 209
采购 体检费、应急药品 酒钢医院 229 229
（二）销售商品及提供劳务
辅助材料、动力产品、运费、修理费、
销售 东兴铝业 35,030 27,239 -7,791 销量减少
劳务费
销售 动力产品、其他 宏汇能源 650 148 -502
销售 动力产品 宏联自控 30 47 17
销售 煤气、动力产品 宏晟电热 53,300 40,565 -12,735 销量减少
销售 辅助材料、钢材 酒钢物流 12,000 13,043 1,043 销量增加
销售 燃料油 宏运客运 180 191 11
汇丰工业制
销售 废钢、辅助材料、钢材 12,000 11,875 -125
品
销售 废钢、动力产品、矿料、中水 润源环境 8,000 9,863 1,863 销量增加
销售 动力产品、镍铁 酒钢集团 9,000 8,948 -52
销售 动力产品、焦化产品、材料 科力耐材 20,000 17,725 -2,275 销量减少
销售 矿料、焦化产品、钢材、动力产品 西部重工 10,000 8,483 -1,517 销量减少
销售 辅助材料 兴安民爆 80 47 -33
销售 钢材、动力能源 长虹焊接 4,200 4,239 39
销售 辅助材料 中天置业 1,000 534 -466
销售 辅助材料、燃料油 中兴铁路 13,000 10,559 -2,441 销量减少
销售 焦碳、动力煤、动力产品、其他 宏电铁合金 1,800 2,676 876 销量增加
29
销售 钢材 华昌源 10,000 5,025 -4,975 销量减少
销售 钢材 上海嘉鑫 20,000 12,197 -7,803 销量减少
销售 钢材 上海峪鑫 40,000 43,134 3,134 销量增加
销售 钢材 上海捷思科 10,000 6,192 -3,808 销量减少
销售 其他 吉安保险 0 0
销售 其他 祁牧乳业 5 2 -3
销售 钢材 筑鼎建设 11,500 4,281 -7,219 销量减少
销售 代储费 龙泰货运 66 66
销售 瓶装气体材料费、成品油等 酒钢医院 13 13
钢铁技术学
销售 钢材 14 14
院
日常关联交易总额 1,498,454 1,321,307 -177,147 -
三、2020 年日常关联交易预计情况
关联交
关联交易内容 关联方 2020 年预计金额（万元）
易类别
采购 备件、辅助材料 长虹焊接 120.00
采购 废钢、铝锭、耐材 东兴铝业 7,200.00
采购 合金、废钢等 宏电铁合金 95,000.00
采购 材料备件、工程服务、维修费、废钢等 宏联自控 12,000.00
采购 动力产品、废钢、检测、其他 宏晟电热 30,000.00
采购 服务、维修、其他 宏运客运 950.00
采购 原料 华昌源 2,000.00
采购 废钢、辅材、服务、其他 汇丰工业制品 9,200.00
采购 保险费 吉安保险 400.00
采购 原料、备件、动力产品、配餐费、其他 酒钢集团 498,000.00
采购 原料、运输服务、租赁等 酒钢物流 20,000.00
采购 备件、辅助材料、维修、其他 科力耐材 56,000.00
采购 运费 龙泰货运 2,000.00
采购 其他 祁牧乳业 500.00
采购 原料、耐材 庆华矿产 20,000.00
采购 废钢、钢渣、矿料、污水处理、维修、工程服务、其他 润源环境 28,000.00
采购 原燃料 上海嘉鑫 1,200.00
原燃料 上海峪鑫 29,630.00
采购
采购 原燃料 天工矿业 30,000.00
采购 备件、废钢、辅助材料、加工服务、检测服务、其他 西部重工 25,000.00
采购 辅助材料 兴安民爆 3,600.00
30
关联交
关联交易内容 关联方 2020 年预计金额（万元）
易类别
采购 工程劳务 中天置业 3,500.00
采购 原燃料 中兴铁路 144,990.00
采购 工程劳务、维修、其他 筑鼎建设 20,000.00
采购 配餐费 紫玉酒店 1,500.00
采购 合金、材料备件 中铁物流 2,000.00
采购 体检服务、药品 酒钢医院 200.00
采购 ∕ 合计 1,042,990.00
关联交
关联交易内容 关联方 2020 年预计金额（万元）
易类别
销售 辅助材料、钢材、动力产品、运输、维修、检测、其他 东兴铝业 28,000.00
销售 动力产品、其他 宏汇能源 300.00
销售 辅助材料、仓储、检测、租赁等 宏联自控 50.00
销售 辅助材料、动力产品、运输、仓储、维修、租赁、其他 宏晟电热 24,550.00
销售 钢材、物流服务 酒钢物流 13,800.00
销售 辅助材料、租赁等 宏运客运 180.00
汇丰工业制
销售 废钢、辅助材料、钢材、动力产品、其他 12,000.00
品
销售 废钢、动力产品、辅助材料、矿料、服务费、运输、其他 润源环境 10,000.00
销售 动力产品、辅助材料、污水处理、其他 酒钢集团 9,800.00
销售 辅材、动力产品、钢材、化工产品、维修、运输等 科力耐材 18,000.00
销售 矿料、焦化产品、钢材、动力产品、其他 西部重工 12,000.00
销售 成品油、检测 兴安民爆 60.00
销售 钢材、动力能源、物流服务等 长虹焊接 4,200.00
销售 辅助材料、燃料油、运输服务等 中兴铁路 12,000.00
销售 辅助材料、钢材、焦化产品、原料、仓储、检测、运输等 宏电铁合金 3,000.00
销售 钢材 华昌源 5,000.00
销售 钢材、检测服务等 上海嘉鑫 15,000.00
销售 钢材 上海峪鑫 40,000.00
销售 钢材 捷思科 2,000.00
销售 辅助材料、检测费、其他 祁牧乳业 5.00
销售 钢材、辅助材料、仓储、运输、其他 筑鼎建设 6,000.00
销售 钢材、其他 中天置业 600.00
销售 辅助材料等 酒钢医院 15.00
销售 铁精矿代储 龙泰货运 60.00
31
关联交
关联交易内容 关联方 2020 年预计金额（万元）
易类别
销售 钢材 酒钢职大 20.00
销售 其他 吉安保险 1.00
销售 其他 庆华矿产 1.00
销售 其他 宏腾科技 1.00
销售 ∕ 合计 216,643.00
四、其他关联交易
公司本年度在财务公司存款情况：
金额：万元
资金存 被存放单 2019 年利息 2019 年年末存款 2020 年预计
说明
放方 位 收入 金额 利息收入
公司资金存放于公司在财务公司开立的存款账户内。预
酒钢 财务 计 2020 年公司在财务公司日存款额不高于 2019 年末货
3,007.96 193,242.96 20,00.00
宏兴 公司 币资金的 50%，且不高于 2019 年末资产总额的 5%。即
不高于 19.79 亿元。
合计 ∕ 3,007.96 193,242.96 20,00.00 ∕
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部
分，符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固
和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
(一)购买原辅材料、能源
公司根据生产经营的实际需求，向关联方采购日常所需原辅材料、动
力能源及废钢、合金，系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以
使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。
(二)销售商品
公司向关联方销售钢材产品、供应能源，一方面可以有效利用关联方
成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配
置角度出发，将公司产品提供给相关关联方，能有效巩固现有的销售市场。
(三)接受劳务
32
关联方充分利用其完善的辅助保障系统，长期以来为公司提供环境治
理、货物运输、加工劳务等综合性服务，给予公司人力、技术等多方面支
持，便于公司集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。
上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允，没有损害公司及
中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不
利影响，也不会影响公司的独立性。
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
33
议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 1,237,328,548.85 元，加上 2018 年末未分
配 利 润 -3,815,198,843.70 元 ， 本 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-2,577,870,294.85 元。根据《公司章程》《公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划》及相关规定，公司 2019 年度盈利全部用于弥补
以前年度亏损，因此拟定的 2019 年度利润分配预案为：拟不进行利润分
配及资本公积转增股本。
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
34
议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，2020 年度公司拟向银行
申请人民币不超过 206.44 亿元，美元不超过 6 亿美元的综合授信额度。
具体情况如下：
1.拟向中国银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额贰拾柒亿柒仟万
元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信额
度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年。
2.拟向中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额叁拾玖亿零
柒佰万元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该
授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年。
3.拟向中国工商银行股份有限公司甘肃省分行申请总额肆拾壹亿贰
仟柒佰万元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，
该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一
年。
4.拟向中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额叁拾伍亿元
整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信额度
内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保,授信期限两年。
5.拟向兴业银行股份有限公司兰州分行申请总额人民币壹拾伍亿元
整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授
35
信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
6.拟向浙商银行股份有限公司兰州分行申请总额为人民币贰亿元整
（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信
额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
7.拟向中国进出口银行股份有限公司申请总额为人民币伍亿元整
（含）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信额度
内借款由嘉峪关宏晟电热有限责任公司提供连带责任保证担保，期限两
年。
8.拟向甘肃银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额为人民币伍亿柒
仟万元整（含）的授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该
授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
9.拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额为人民币叁亿伍
仟万元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，
该授信额度内借款由酒钢集团公司按照持股比例提供连带责任保证担保，
期限一年。
10.拟向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请总额为人民币陆亿
元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该
授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
11.拟向交通银行股份有限公司酒泉分行申请总额人民币捌亿元整
（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信
额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限两年。
12.拟向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请总额人民币壹
拾贰亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业
务，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
13.拟向招商银行股份有限公司兰州分行申请总额人民币伍亿贰仟万
36
元整（含）的综合授信额度，在授信额度内办理各类信贷业务，该授信额
度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，授信期限一年。
14.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司甘肃省分行申请总额为人民
币壹亿元整（含）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业
务，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，期限一年。
15.拟向国家开发银行股份有限公司甘肃省分行申请总额为陆亿美元
（或等值人民币）的流动资金贷款授信，在此授信额度内申请办理信贷业
务，该授信额度内借款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，贷款期限
三年。
授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由公司经营层办理具体
业务并及时向董事会履行报告程序。
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
37
议案九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）历年来的
银行综合授信业务一直由控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下
简称“酒钢集团”）提供连带责任担保，其中2017-2019年末担保实际发生
信贷业务担保总额分别为152.2亿元、151.79亿元、118.73亿元（具体担
保数据见附表）。
为保障国有资产安全，有效控制担保风险，根据省国资委关于国资监
管的相关要求，酒钢集团为控股、参股企业超持股比例提供担保的，须由
被担保对象提供相应反担保。为保证2020-2021年度信贷融资业务顺利开
展，满足向金融机构借款的担保条件，确保融资渠道畅通，降低融资成本，
在2020年集团公司为公司融资业务提供担保的同时，公司拟以实际接受担
保金额为上限额度为其提供相应反担保。
以上事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
38
返回目录
议案十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）原非
独立董事阮强先生和侯万斌先生已向董事会提交了书面辞职报告，因职务
调整及工作原因辞去其担任的公司第七届董事会董事及董事会专门委员
会相应职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述两位董事
的辞职不会导致公司董事人数低于法定标准，上述董事的辞职报告自送达
董事会之日起生效。
为保证董事会稳健运行，经控股股东酒钢集团公司推荐，公司提名委
员会审查通过，拟增补张正展先生、孙山先生为公司第七届董事会非独立
董事候选人，报请股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第七
届董事会届满之日止。
附：拟增补非独立董事个人简历
该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
39
2020 年 5 月 20 日
拟选举非独立董事个人简历：
张正展先生：1974年06月出生,中共党员,研究生学历,高级政工
师。曾任不锈钢厂工会主席；酒钢集团人力资源部劳动监察办公室主
任；本公司综合办公室主任、人事企管处处长、党委组织部部长、副
总经理，酒钢集团采购供应分公司总经理等职务。现任本公司党委书
记。
孙 山先生：1970 年 06 月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师,
曾任本公司动力厂厂长、党委书记、总工程师；公司副总经理等职务。现任
本公司总经理。
返回目录
40
议案十一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举非职工监事的议案
各位股东:
鉴于公司原监事会主席和志华先已向监事会提交书面辞职报告，因工
作调整辞去其担任的公司第七届监事会主席及监事职务。根据《公司法》
及《公司章程》的有关规定，和志华先生的辞职不会导致公司监事人数低
于法定标准，辞职报告自送达监事会之日起生效。
经控股股东酒钢集团公司推荐，拟提名增补马鼎斌先生（简历附后）
为公司第七届监事会非职工监事候选人。
该事项已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
41
非职工监事候选人简历
马鼎斌：男，1969 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，曾任酒钢
集团公司党委办公室主任、机关党委书记、纪委书记、工会主席等职务，
现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、机关党委书记、纪委办公
室主任。
返回目录
42
议案十二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司经营活动需要，根据国家相关法律法规，现拟变更公司经营范
围并修订《公司章程》部分条款。具体如下：
一、经营范围变更情况：
项目 变更前： 变更为：
金属冶炼和压延加工，矿产品、 金属冶炼和压延加工，矿产品、金属
金属制品及化工产品的批发和零售， 制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、
铁矿采选、石灰石开采，炼焦，电力、 石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料
热力、燃气及水生产和供应，铁路、 的生产和销售， 炼焦，电力、热力、燃
营业 道路货物运输，仓储物流，金属制品、 气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，
范围 机械和设备修理，工程和技术研究和 仓储物流，金属制品、机械和设备修理，
试验发展，质检和工程技术服务，科 工程和技术研究和试验发展，质检和工程
技推广和应用服务；进出口贸易（国 技术服务，科技推广和应用服务；进出口
家限制禁止项目除外）。 贸易（国家限制禁止项目除外）。
二、公司章程修订情况：
修订
修订前： 修订为：
章节
金属冶炼和压延加工，矿产品、 金属冶炼和压延加工，矿产品、金属
金属制品及化工产品的批发和零售， 制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、
第十五 铁矿采选、石灰石开采，炼焦，电力、 石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料
条 经 热力、燃气及水生产和供应，铁路、 的生产和销售， 炼焦，电力、热力、燃
公司登 道路货物运输，仓储物流，金属制品、 气及水生产和供应，铁路、道路货物运输，
记机关 机械和设备修理，工程和技术研究和 仓储物流，金属制品、机械和设备修理，
核准，公 试验发展，质检和工程技术服务，科 工程和技术研究和试验发展，质检和工程
司经营 技推广和应用服务；进出口贸易（国 技术服务，科技推广和应用服务；进出口
范围 家限制禁止项目除外）。 贸易（国家限制禁止项目除外）。
本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结
果为准。
43
该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
44
议案十三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足日常生产经营资金需求，拓宽公司的融资渠道，降低融资风险，
公司全资子公司—酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公
司”）拟在银行及其他金融机构融资 3 亿元（以下简称“金融机构”），全
部用于签发承兑汇票。
为保证榆钢公司融资业务的顺利开展，满足金融机构的担保条件，公
司拟为榆钢公司 3 亿元的融资业务提供连带责任保证担保，并由被担保人
榆钢公司以其房产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。
该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
返回目录
45
议案十四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于聘任 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
2019 年，经省国资委公开招标，最终确定具备证券、期货业务相关
审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司 2019 年度财务报
告和内部控制审计机构。在 2019 年度审计工作中，大华会计师事务所严
格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审
计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的
审计工作任务。公司拟支付大华会计师事务所 2019 年度审计费用共计 200
万元（年度财务报告审计费 130 万元，年度内部控制审计费 70 万元）。
考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘任大华会计
师事务所为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，提请股
东大会授权由公司经营管理层根据 2020 年度审计业务实际情况，代表公
司与大华会计师事务所充分沟通后协商确定 2020 年度审计费用。
附件：大华会计师事务所（特殊普通合作）简介
该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
46
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合作）简介
（一）基本信息
1、机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为
特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美
国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资
质。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：196
截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人
数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；
截至 2019 年末从业人员总数：6119人
3、业务信息
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
47
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收
费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息
技术服务业、批发和零售业等多个领域；其资产均值：100.63亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概
况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。不影响目前执
业。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：张海英，注册会计师，合伙人，1994年起从事审计业务，
至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产
重组审计等证券业务审计服务。具有近26年的注册会计师行业经验，拥有
证券服务业从业经验，无兼职。
质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审
计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上
市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工
作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项
目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字注册会计师：樊苍，注册会计师，2008年开始从事审计业
48
务，至今参与过多家上市公司IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资
产重组审计等证券业务审计服务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其
存在不良诚信记录。
返回目录
49
议案十五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2019 年度严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关的法律法规,以及《公司章程》的有关要求，忠实勤勉的履行职责，
积极出席董事会及专门委员会相关会议，认真审阅各项议案，充分维护了
公司和全体股东的合法权益，现将 2019 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年度，公司召开了七次董事会、三次股东大会。除李闯先生因
工作原因未出席 2019 年第一次临时股东大会外，我们都按时出席了公司
的各类会议，并在事前对审议的各项议案进行了充分了解，以谨慎的态度
行使了表决权。报告期内，我们对董事会的各项议案均投出了赞成票，没
有出现反对、弃权的情形，也未对公司任何事项提出异议。以下为我们出
席各项会议的有关情况，详见下表：
参加董事会情况
出席股东
姓 名 应出席 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
大会（次）
（次） （项） （次） （次） （次） 亲自参加会议
高冠江 7 41 7 0 0 否 3
聂兴凯 7 41 7 0 0 否 3
50
参加董事会情况
出席股东
姓 名 应出席 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
大会（次）
（次） （项） （次） （次） （次） 亲自参加会议
李 闯 7 41 7 0 0 否 2
二、发表独立意见的情况
报告期内，在董事会审议 41 项议案中，我们对 18 项议案发表了独立
意见（详见下表）。
序号 会议 发表独立意见的事项
1 第六届董事会第十五次会议 《关于分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》
《关于公司 2018 年度对外担保情况》
《公司 2018 年度利润分配预案的议案》
《公司 2018 年日常关联交易及 2019 年日常关联交易预计的议案》
《公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
2 第六届董事会第十六次会议 《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
《关于公司向全资子公司提供借款的议案》
《关于公司开展远期锁汇业务的议案》
《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》
《关于会计政策变更的议案》
3 第六届董事会第十八次会议 《关于聘任财务总监的议案》
《关于向全资子公司提供担保的议案》
4 第六届董事会第十九次会议 《关于调整 2019 年度部分日常关联交易预计的议案》
《关于第六届董事会期满换届的议案》
《关于聘任总经理的议案》
5 第七届董事会第二次会议 《关于聘任其他高级管理人员的议案》
《关于变更 2019 年度审计机构的议案》
6 第七届董事会第三次会议 《关于会计政策变更的议案》
（一）2019 年 1 月 14 日第六届董事会第十五次会议，审议了《关于
分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》，发表以下独立意
见：
51
同意公司《关于分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》，
我们认为：公司此次“三供一业”及其他办社会职能资产分离移交属于落
实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要
组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司轻装上阵，集中精力
聚焦主业，提高核心竞争力。此项议案的审议及表决程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
（二）2019 年 4 月 24 日第六届董事会第十六次会议，审议《公司 2018
年度利润分配预案的议案》发表以下独立意见：
同意《公司 2018 年度利润分配预案的议案》，我们认为：根据《公司
法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章
程》及《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》和相关文件的规
定，尽管公司 2018 实现归属于母公司所有者的净利润为 10.93 亿元，但
由于以前年度亏损尚未完全弥补，公司所面临的经营风险仍然较大，所以
公司 2018 年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红及其他
方式的利润分配，将有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是
中小股东权益的情况，也有利于维护股东的长远利益，符合《公司章程》
及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。
（三）2019 年 4 月 24 日第六届董事会第十六次会议，审议《关于公
司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》发表以下独立意
见：
52
同意《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》，
我们认为：公司结合自身的经营情况、盈利能力、股东的意愿和要求、外
部融资成本和融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利
规模、资金需求等情况，制定了公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分
红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股
东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出了制度性安排，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，保护了公司及全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
（四）2019 年 8 月 26 日第六届董事会第十九次会议，审议《关于调
整 2019 年度部分日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：
同意《关于调整 2019 年度部分日常关联交易预计的议案》，我们认为
日常关联交易是保证公司正常生产经营、持续发展的重要支撑和保障，公
司根据业务量变动适度调整 2019 年度日常关联交易，对公司充分利用关
联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极
影响和重要意义，有利于保证公司的日常运营及长远发展，不会对公司持
续经营能力及独立性造成影响。公司对 2019 年度日常关联交易预计的调
整，符合实事求是、客观公平原则，关联交易定价合理公允，不会对公司
利润造成不利影响，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（五）2019 年 12 月 5 日第七届董事会第二次会议，审议《关于变更
2019 年度审计机构的议案》发表以下独立意见：
同意《关于变更 2019 年度审计机构的议案》，我们根据《上海证券交
易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
53
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审慎分析，我们对
此项议案发表了事前认可意见，经核查，拟聘审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资质，具备专业的团队、多元
化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够满足为公司提供服务所需专
业资质和相关要求，符合公司对 2019 年度财务审计工作与内控审计工作
的要求。我们认为：公司变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东权益的情形。
三、董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，公司对第七届董事会成员进行了换届选举工作，我们再次被
选举为公司第七届董事会成员，同时结合我们自身的专业优势在第七届董
事会各专门委员会中分别担任主任委员、委员的职务。
董事会各专门委员会，对报告期内的重要事项，均提供了专业性的建
议和意见，为公司董事会的各项科学决策提供了有力支撑。其中，审计委
员会在 2018 年年报审计期间，就公司的相关事项与会计事务所进行了充
分、细致的沟通，并对编制的年度财务报告提出了专业性的指导意见，发
挥了审计委员会的监督作用；战略发展与投资决策委员会，对公司实行内
部管理机构改革的主要事项进行了事前讨论与分析，结合公司现状并基于
对公司长远发展的考量，提出了具有指导性的意见；提名委员会对公司第
七届董事会董事候选人的任职资格和履职能力进行了审核，对 2019 年度
聘任的高级管理人员的任职资格和履职能力进行了审核，充分履行了提名
委员会的职责；薪酬与考核委员会对《2018 年度董事、监事、高级管理
54
人员的薪酬的议案》《公司中层管理技术人员薪酬管理办法》报酬机制、
薪酬方案进行了事前审议，充分发挥了薪酬与考核委员会的积极作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，我们对公司内部控制和财务状况等情况进行了
较为深入的了解，重点对公司的经营状况、内部控制制度的建设及执行情
况、董事会决议的执行情况进行了检查，并及时获悉公司重大事项的进展
情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司的经营管理提出了
建议。
五、其他重要事项的有关情况
（一）对外担保及资金占用情况
本年度公司没有发生对外担保行为，也不存在资金被关联方违规占用
的情形。
（二）会计政策变更
公司会计政策变更是根据财政部有关规定进行的合理变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更
加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利
益。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司编制并披露了2018年年度报告、2019年一季度报告、
2019年半年度报告、2019年三季度报告，发布临时公告共计34份。我们认
为所披露的信息，履行了相应的审议决策程序，所披露的信息真实、准确、
55
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关联交易情况
2019年发生的日常关联交易事项，表决程序合法、有效，关联董事进
行了回避表决，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，
交易价格公允，不会对上市公司业务独立性构成影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，以2019年12月31日内部控制评价报告为基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构等；
4.报告期内，我们主动学习并掌握相关的法规知识，也不断加深对规
范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提
高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议。
2019 年度，公司对独立董事的工作给予了充分的支持和肯定，在重
大事项的决策方面能够充分尊重我们的独立性判断意见。2020 年，我们
将一如既往地利用各自的专业优势为公司各项决策、发展建言献策，发挥
56
独立董事的作用，切实保护广大投资者的合法权益尤其是维护中小股东的
合法权益。
独立董事：高冠江 独立董事：聂兴凯 独立董事：李 闯
2020 年 5 月 20 日
返回目录
57
