酒钢宏兴：酒钢宏兴公司章程（2022年5月修订）2022-06-07
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
章 程
（2022 年 5 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......................................... - 1 -
第二章 名称、住所和经营期限 ........................... - 3 -
第三章 经营宗旨和范围 ................................. - 5 -
第四章 股 份 ......................................... - 6 -
第一节 股份的发行 ............................. - 6 -
第二节 股份增减和回购 ......................... - 8 -
第三节 股份转让 .............................. - 10 -
第五章 党组织 ........................................ - 11 -
第六章 股东和股东大会 ................................ - 14 -
第一节 股 东 ................................ - 14 -
第二节 股东大会的一般规定 .................... - 18 -
第三节 股东大会的召集 ........................ - 21 -
第四节 股东大会的提案与通知 .................. - 24 -
第五节 股东大会的召开 ........................ - 26 -
第六节 股东大会的表决和决议 .................. - 30 -
第七章 董事会 ........................................ - 35 -
第一节 董 事 ................................. - 35 -
第二节 董事会 ................................ - 37 -
第三节 董事长 ................................ - 41 -
第四节 董事会会议 ............................ - 43 -
第五节 董事会专门委员会 ...................... - 47 -
第六节 董事会办事机构与董事会秘书 ............ - 48 -
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...................... - 49 -
第九章 监事会 ........................................ - 54 -
第一节 监 事 ................................. - 54 -
第二节 监事会 ................................ - 54 -
第十章 董事、监事及高管人员的资格、义务及责任追究 .... - 60 -
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 .............. - 60 -
第二节 责任追究 .............................. - 64 -
第十一章 法定代表人 .................................. - 66 -
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ - 66 -
第一节 财务会计制度 .......................... - 66 -
第二节 内部审计 .............................. - 70 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................... - 70 -
第十三章 通知和公告 .................................. - 72 -
第一节 通 知 ................................ - 72 -
第二节 公 告 ................................ - 73 -
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... - 73 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ................ - 73 -
第二节 解散和清算 ............................ - 74 -
第十五章 公司与分公司、子公司 ........................ - 77 -
第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 .................. - 79 -
第十七章 社会责任及突发事件处理 ...................... - 80 -
第十八章 修改章程 .................................... - 83 -
第十九章 附 则 ...................................... - 83 -
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善
公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称“党
章”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和
国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）及《企业
国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，
制定本章程。
本章程对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级
管理人员具有法律约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依法开展经营活动，
实现股东权益的保值增值。
经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
份有限公司的批复》（甘政函〔1999〕21 号）和《关于设立甘
肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘肃省体改委甘体
改发〔1999〕031 号）批准，以发起方式设立公司；于 1999 年 4
月 21 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统
一社会信用代码为：91620000710375659T。
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第三条 公司于 2000 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股，
于 2000 年 12 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第五条 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起
取得法人资格。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对其
动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利，
是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束的
经济实体。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
第六条 公司投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司资本布
局优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品
牌影响力和核心竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法
规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程
序规范，合规投资。
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（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、
行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，
严格投资管理，提高投资收益水平，实现公司资产及股东权益的
保值增值。
公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严
禁投资不符合国家产业政策的项目；严禁投资威胁或损害国家利
益和国家安全的境外项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批
程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项
目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
第七条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，
其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股
东职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者
以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营
管理。
第八条 公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经
批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织
兼职。
第二章 名称、住所和经营期限
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第九条 公司名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel
Co.，Ltd.
第十条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号，邮政编
码：735100。
第十一条 公司的营业期限为 50 年，自公司成立之日起至
2049 年 4 月 21 日；期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第十二条 董事长为公司的法定代表人。
第十三条 公司坚持依法治企，构建公司内部控制和风险管
理体系，建立总法律顾问制度，设总法律顾问一名。总法律顾问
应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，由董事会聘任或者
解聘。
总法律顾问负责在公司经营管理中的法律审核把关工作，推
进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的
合法性。总法律顾问可对公司合并、分立、解散、清算、申请破
产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，
分析相关的法律风险，明确法律责任。
第十四条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
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司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。
第三章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以
股份制的组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管
理。不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生
产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞
争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行
低成本扩张，使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的
经济建设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北
地区经济的发展。
第十七条 经登记机关核准，公司经营范围为：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开
采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；
燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；特
种设备检验检测；检验检测服务；危险化学品生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色
金属压延加工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销
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售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金
属矿石销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；炼焦；煤
炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和
供应；污水处理及其再生利用；通用设备修理；金属制品修理；
电气设备修理；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料
技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）***
公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
第十八条 经股东大会同意，上述经营范围可以变更，且应
当及时向市场监督管理机构办理相应的变更登记。
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当
依法经过批准。
第四章 股 份
第一节 股份的发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司
发行的人民币普通股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司是 1999 年 4 月由酒泉钢铁（集团）有限责
任公司作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川
有色金属公司、西北永新化工股份有限公司共五家发起人，以发
起方式设立的股份有限公司。初始设立时公司注册资本为 52,800
万元，各股东出资额及比例分别为酒泉钢铁（集团）有限责任公
司 51,500 万元，占比 70.74%；兰州铁路局 500 万元，占比 0.69%；
甘肃省电力公司 500 万元，占比 0.69%；金川有色金属公司 250
万元，占比 0.34%；西北永新化工股份有限公司 50 万元，占比
0.07%。
第二十三条 通过历次资本运作，目前公司注册资本为人民
币 6,263,357,424 元，划分为 6,263,357,424 股等额股份，均为
普通股，每股面值为一元人民币。其中酒泉钢铁（集团）有限责
任公司持有 3,431,600,950 股，占总股本的 54.79%，其他股东
持有 2,831,756,474 股，占总股本的 45.21%。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的
其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。前款第
（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
30%；
3.中国证监会规定的其他条件。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
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（三）项情形的，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上
应控制在公司股本总额的 1%以内；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变
动公告后 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动，应
依法向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自股票上市交
易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上有表决权的股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
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得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第五章 党组织
第三十五条 根据《公司法》和《党章》的规定，经上级党
组织批准公司设立中共酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会
和党的纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起
来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产
经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业
决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接，发挥国有企业党委把方向、管大
局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项。
分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立
党委、党总支或党支部。
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第三十六条 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动
提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五
年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第三十七条 公司党委领导班子成员五至九人，其中党委书
记一人，党委副书记一至二人，其他党委成员若干人；设纪委书
记一人，纪委委员三至五名。
完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书
记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事
会，党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的
党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
程序进入党委。
第三十八条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发
挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度，深
入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯
彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述
作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组
织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，
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充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环
节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、
广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决
策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业
改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责
任、社会责任，为做强做优做大企业提供坚强的政治和组织保证。
第三十九条 公司党委的职权：
公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行
决定或把关定向职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，
增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近
平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和
集中统一领导。
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决
策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建
设特别是选拔任用、考核奖惩等。
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是围绕
提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才，国资委另有
要求的除外。
第四十条 公司党委围绕生产经营开展工作，发挥国有企业
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党委把方向、管大局、促落实的领导作用。党组织研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委通过制定党委
会议事规则等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、
落实与监督建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
第六章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括但不限于股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
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（三）根据《章程》约定向股东大会提出非由职工代表担任
的董事和监事推荐人选；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（六）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资
比例认缴出资；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）对法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的公
司重大事项，享有知情权；
（九）根据《公司法》相关规定，对公司、董事、监事和高
级管理人员提起诉讼；
（十）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
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政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会
决议；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）保守公司的商业秘密；
（四）以其认购的股份为限，对公司债务承担有限责任；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行赠与、转让、质押的，被司法机关裁定冻结、划转，
或以其他方式依法处置的，应当自该事实发生当日内，向公司作
出书面报告，并提供有关证明资料原件或与原件一致的复印件。
第五十条 公司的控股股东及其控制的法人不得从事与公司
主营业务相同或相似的业务，对已经或可能存在同业竞争状况
的，公司控股股东及其控制的法人应通过收购、转让等方式，避
免或消除同业竞争。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应依法行使出资人的权利，不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司
董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股
股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有
的股权以偿还被侵占的资产。
董事违反规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司董事应保证本公司资金安全，若协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事启动罢免
直至追究刑事责任的程序。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
- 18 -
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%（含本
数）以上的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产
处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规
及监管部门另有规定的从其规定）；
（十三）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本
数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十七）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
- 19 -
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应报告中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并进行公告。无
正当理由，不在规定期限内召开股东大会，且不履行报告、公告
义务，并给公司造成不良影响的，董事会应当承担相应责任。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议召开时；
- 20 -
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他
情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
第五十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所
地，具体以股东大会通知公告中确定的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
- 21 -
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
- 22 -
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；
有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比
例低于 10%的，其召集的股东大会以及作出的决议无效。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
- 23 -
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
- 25 -
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
- 26 -
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
- 27 -
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会一般应由董事会召集、董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。
- 28 -
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
- 29 -
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
- 31 -
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十条 股东大会的网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台：
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
网络投票的具体规定由公司《股东大会议事规则》规定。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要
的说明，但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决
时，应当自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
- 32 -
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
第九十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十八条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式
的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东
大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方
式。同一股份通过现场、网络或其他表决方式重复表决的，以第
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一次投票结果为准。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
- 34 -
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百零四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决
议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 董事会
第一节 董 事
第一百零八条 董事全部由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
- 35 -
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
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任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，董事长一人。
第一百一十六条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决
策、防风险。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）落实公司中长期发展决策权。制订公司战略、发展规
划、决定年度投资方案；
（四）决定公司经营计划；
（五）决定公司重大财务事项管理权；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东
大会授权，决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等
- 37 -
事项；
（九）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案；
（十）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）
至 50%（不含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产
投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项
（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十一）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含
本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另
有规定的从其规定）；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、对
外担保、对外捐赠等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司等的设立或撤销；
（十四）提名董事候选人；
（十五）决定经理层成员的选聘管理权。聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十六）决定经理层成员薪酬管理权、业绩考核权。决定经
理层成员的报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定职工工资分配管理权；
（十八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他
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规章制度；
（十九）制订公司章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大
会计政策和会计估计变更方案，建立审计部门向董事会负责的机
制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内
部审计工作，依法批准年度审计计划，审议公司内部审计报告，
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；
（二十四）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
第一百一十七条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司
党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委
会研究讨论后形成书面意见。
第一百一十八条 公司在国家法律、法规、规章、规范性文
件规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据有关规范性文件
与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定
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期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险
损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决
策与监督管理体系。
第一百一十九条 董事会应在法律、法规、规章、规范性文
件、本章程以及股东大会另行授予的职权范围内行使职权，不得
越权。
第一百二十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，
对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百二十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决
策的事项除外。
董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 为确保董事会的工作效率和科学决策，董
事会拟定董事会议事规则，作为章程的附件提交股东大会审批。
第一百二十四条 董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和
防范由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
1.公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保
行为，必须按程序经股东大会或董事会批准，未经批准不得对外
提供任何担保。
- 40 -
2.公司不得为本公司持股 50%以下的非关联方企业、任何非
法人单位或个人提供担保。
3.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的 50%。
4.公司不得超股权比例提供无反担保措施的担保。
5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象
的资信标准，公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担
保，须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风
险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，公司董事会有
权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的 5%，单一对象
累计金额不超过公司净资产 10%的对外担保；公司对外担保金额
超过公司最近经审计净资产 10%的，须经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
第三节 董事长
第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的
过半数选举产生和罢免。
- 41 -
第一百二十六条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有
董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会审议的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会审议；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，
使每位董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会审议；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会
表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
- 42 -
人员的文件。代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文
件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项；提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事
会，讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告
年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大
会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统
的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题
及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的
意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和
公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）履行推进法治建设第一责任人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四节 董事会会议
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
- 43 -
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日
内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知或口头通知，通知时限为：会议召开前五日内通知
全体董事。
如有本章程第一百三十条第（二）、（三）规定的情形，董
事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
- 44 -
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事
会审批的对外担保，必须经董事会的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名方式，每名
董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同
意、反对、弃权，表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并
记载于会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话、传真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董
事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出延
期召开董事会会议或者延期董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录应至少保存十年以上。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项
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涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见。列席董事
会会议的人员没有表决权。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十一条 董事会按照股东大会决议，设立战略发展
与投资决策、审计、薪酬与考核和提名四个委员会，作为董事会
的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。
（一）战略发展与投资决策委员会。由五至七名董事组成，
设主任委员一名，由董事长担任。主要职责是对公司发展战略、
中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会
提交建议。
（二）审计委员会。由五至七名董事组成，其中独立董事应
占多数并担任主任委员，该主任委员须具备会计或财务管理相关
的专业经验。主要职责是监督及评估外部审计机构工作、指导内
部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、内部控制的
有效性评估等，提出完善风险管理的建议。
（三）薪酬与考核委员会。由五至七名董事组成，其中独立
董事应占多数并担任主任委员。主要职责是研究制定高级管理人
员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方
案，并向董事会提出考核与奖惩建议。
（四）提名委员会。由五至七名董事组成，其中独立董事应
占多数并担任主任委员。主要职责是研究公司高级管理人员和董
事会聘用的其他人员的选聘标准、方式程序和方法；向董事会提
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出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘建议。
第一百四十二条 公司各业务部门有义务为董事会及其下设
的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负
责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权
可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第一百四十三条 董事会专门委员会负责制定各自的工作规
则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序
等内容，经董事会批准后实施。
第六节 董事会办事机构与董事会秘书
第一百四十四条 公司应当设立董事会办公室，作为董事会
的办事机构，负责公司治理政策理论研究和相关日常事务、筹备
董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的现代企业制度建
设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作，为董
事会提供专业的支持和服务。
第一百四十五条 公司设董事会秘书一名，对董事会负责，
由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书负责董事会办公室工作，董事会秘书应当具备相
关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定，一般应当为专职。董
事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议
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以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理
事项时，董事会秘书应当列席。
第一百四十六条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治
理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料
的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作
的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董
事长；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、法规、公司章程规定的其他
职权。
第一百四十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定
董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会
批准后生效。
第八章 总经理及其他高级管理人员
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第一百四十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，其
他高级管理人员按需求配置。
第一百四十九条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或
解聘。经总经理提名，董事会聘任副总经理、总经济师、总工程
师、财务总监等高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十二条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目
费用和长期投资阶段性费用的支出；
（四）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（不含本
数）以下的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产
处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规
及监管部门另有规定的从其规定）；
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依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和
决策程序，投资项目应当由董事会战略发展与投资决策委员会组
织有关专家、专业人员进行评审。
（五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不含
本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规
定）；
（六）拟定公司内部管理机构设置方案，分支机构设立或撤
销方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公
司基本管理制度的实施细则；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（十）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十一）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十二）拟订公司增加、减少注册资本方案；
（十三）拟订公司改革、重组方案；
（十四）拟订公司的收入分配方案；
（十五）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十六）拟订重大投资方案；
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（十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的
生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构批准
合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规
制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务
领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（二十一）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规
定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十二）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办
公会议；
（二十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济
师、总工程师、财务负责人；
（二十四）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定
和董事会授权行使的其他职权。
总经理在履行上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论
的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书
面意见。
第一百五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
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求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董
事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百五十五条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。
第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条 总经理应根据本章程的规定，制订总经理
工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则应当包括下列
内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十九条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理
工作，并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。
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第九章 监事会
第一节 监 事
第一百六十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百六十一条 公司非职工监事人选由各股东推荐并经股
东大会选举产生，其中控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司
推荐两名。职工代表监事由公司通过职工代表大会选举产生。
第一百六十二条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，
连选可以连任。监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文
件及本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程
第七章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会，对董事会、经理层成员的
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履职行为进行监督。监事会成员五名，由股东委派监事和职工代
表监事共同组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事
会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第一百六十八条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的
执行结果；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
（五）公司章程其他条款规定的职权。
第一百六十九条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第一百七十条 监事会可以设办事机构或在不影响其行使监
督职能的前提下与公司其他部门合署办公。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管
理规定和制度以及其他规章制度的情况；
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相
关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重
大问题提出预警和报告；
（三）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
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（四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分
配、资产保值增值、资本运营、经营责任合同的执行情况；
（五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国民法典》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章
制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议
调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过
事项情况；
（六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、规章、规范文件以及本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展
重大投资项目专项督查和后评估；
（十）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提
示风险并报告股东大会；
（十一）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高
级管理人员合规管理职责履行情况；
（十二）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人
的建议；
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（十三）对工资分配进行监督；
（十四）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情
况的监督；
（十五）向股东大会报告其认为股东大会有必要知晓的事项；
（十六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十七）向股东大会提出提案；
（十八）依据《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十九）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行
使的其他职权。
第一百七十二条 公司决定召开董事会、职工代表大会或者
职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加，总
经理办公会及其他公司重要会议议题涉及公司重大事项时，应当
事先通知监事参加。
董事会、总经理办公会召开投资决策会议的，监事会主席或
其指定代表应当列席。
第一百七十三条 监事会在行使职权时，可以进行必要的调
查工作，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业
务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人
员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时
提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司
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业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总
经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会
不予以配合的，监事会有权将有关情况报告股东大会。
第一百七十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行
调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事
会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十五条 监事会就其行使职权情况向股东大会作书
面报告。
第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，其中
在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事可以
提议召开临时监事会会议，有以下情况之一时，应召开监事会会议：
（一）三分之一以上监事提议时；
（二）监事会主席认为必要时；
（三）董事会召开并通过重大事项时；
（四）股东认为必要时。
第一百七十七条 定期和临时监事会会议通知应分别于会议
召开前十日和五日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会会议在过半数监事出席时方可召
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开。监事会主席召集和主持监事会会议。
第一百七十九条 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出
席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托
书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或
授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。
第一百八十条 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有
监事充分发表意见和真实表达意思的机会。
监事会会议以现场会议的形式举行，在保证与会监事能充分
发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材
料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当
以现场会议形式举行的其他监事会会议，必须以现场会议形式举
行。
第一百八十一条 监事会会议表决程序应以记名方式进行。
第一百八十二条 监事会会议进行表决时，每名监事享有一
票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。
第一百八十三条 无论是否采取现场会形式召开，监事会会
议应对所议事项做成详细的书面会议记录。出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百八十五条 监事会议事规则作为公司章程的附件，由
监事会拟定，报经股东大会批准后执行。
第十章 董事、监事及高管人员的资格、义务及责任追究
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员，应当具备下
列条件：
（一）有良好的品行，无不良信用记录；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百八十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
- 60 -
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，
该选举、委派或聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列
情形的，应当解除其职务。
第一百八十八条 独立董事不得与公司存在任何可能影响其
公正履行独立董事职务的关系。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
- 61 -
属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百八十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、
法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责以公司最大
利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利维护股东和公
司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、
技术秘密，履行竞业禁止义务；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入违规接受报酬，工作补贴、福利待
遇和馈赠；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
- 62 -
同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任
职的除外）；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任
期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并
视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。
董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信
息被依法公开披露为止。
违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董
事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入
应当归公司所有。
第一百九十条 董事、监事及高级管理人员不得指使他人或
者机构从事公司本章程第一百八十九条所禁止其本身从事的相
关事宜。包括：
（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；
（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人
员的受托人；
（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）（二）
所述人员的合伙人；
- 63 -
（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条第（一）（二）（三）所提及的人员以及公司其
他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。
第一百九十一条 董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入
足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和
掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关
培训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信
息的客观性、完整性；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其
他忠实和勤勉义务。
第二节 责任追究
第一百九十二条 公司党委和党员违反党章和其他党内法
规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确
履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中
国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》等党内法规
- 64 -
予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责
任追究。
第一百九十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 发现董事、监事、高级管理人员违反本章
程第一百八十九条、一百九十条情形的，无论是否依据本章程第
一百九十二条、一百九十三条的规定处理，均可以对相关的董事、
监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以
改正。
第一百九十五条 董事、监事、高级管理人员有本章程第一
百八十九条、一百九十条规定的情形的，股东可依据本章程第四
十六条的有关规定向人民法院提起诉讼。
第一百九十六条 董事、监事及高级管理人员违反法律、法
规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
如董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百八十九条、
一百九十条规定的情况或从事法律、法规及公司章程其他条款所
禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任
外，股东还有权：
（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪
- 65 -
时，请求监察机关或司法机关进行调查并追究其法律责任；
（二）立即撤销或建议相关机构撤销行为人的董事、监事职
务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；
（三）依照董事、监事、高级管理人员的人事隶属关系对行
为人进行相关处分；
（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过
相关党组织对行为人进行党纪处分。
第十一章 法定代表人
第一百九十七条 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第一百九十八条 法定代表人签署公司的重要文件，代表公
司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。
第一百九十九条 法定代表人对外代表公司的行为受董事会
及股东大会的约束和管理。
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第二百零一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公
历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币
为记账本位币，账目用中文书写。
第二百零二条 公司应当定期编制符合法律、法规和国务院
财政部门规定的财务会计报告。公司财务会计报告包括会计报
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表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露
的相关信息和资料。
第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百零四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
- 67 -
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二百零七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于注册资本的 25%。
第二百零八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、邮件、
投资者见面会等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董
事应对利润分配预案发表明确意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股
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票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司将优先采取现金利润分配方式：即公司当年
度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分
红。
重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近
经审计的净资产的 5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）
或对外投资事项。
如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体
分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中
期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（五）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股
利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
（六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司应在
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定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展等需要确有必要对公司章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案，需事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
第二节 内部审计
第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
- 70 -
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，
报股东大会批准。
第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，若根据国家有关规定须进行对外披露的，应在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并根据有关规定报中
国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前十五日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的，可以根据有关规定向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十三章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，可以在会
议召开二十日以前将会议日期、地点和议案事项在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监
会指定披露上市公司信息的其他媒体上进行公告。
第二百二十二条 公司召开定期董事会的会议通知，应在会
议召开十日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通
知各位董事。召开临时董事会的会议通知按照本章程第一百三十
一条执行。
第二百二十三条 公司召开定期监事会的会议通知，应在会
议召开十日以前将会议日期、地点和审议事项以专人送达方式通
知各位监事。
- 72 -
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市
公司信息的其他媒体为刊登公司公告和其他要披露信息的媒体。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 73 -
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证
券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立
即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《中国证券报》或中国证监会指定披露上市
公司信息的其他报刊上公告三次。
第二百四十条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
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公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配
给股东。
违反上述清算顺序所作的财务分配无效，债权人有权要求清
算组追还，并可请求赔偿所后的损失。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公
司终止。
第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 公司与分公司、子公司
第二百四十六条 公司可以依法设立分公司、子公司。
第二百四十七条 公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展必需；
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（二）产业结构调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划。
第二百四十八条 分公司不具有企业法人资格，其民事责任
由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二百四十九条 公司与分公司的关系：
（一）分公司按公司规划确定自有资金的投向；
（二）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；
（三）分公司资产的收益分配，由公司决定；
（四）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免
和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；
（五）分公司要确保资产的保值增值，公司对分公司实行绩
效考核。
第二百五十条 公司与子公司的关系：
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对
子公司依法行使股东权利并承担相应责任；
（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规
划，完成公司要求的目标任务；
（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干
预子公司的生产经营活动；
（四）公司依据产权关系决定子公司的合并、分立、解散、
清算或变更公司形式、增减注册资本等重大事项；
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（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经
济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人
治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，
建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；
（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的
有效控制；
（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；
（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同形式
确定关联交易事项。
第十六章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百五十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审
议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理
的权益。
第二百五十二条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国
工会法》《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工
会组织和各级团组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，
开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应
当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由工会委员会选举产生。
- 79 -
第二百五十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》
与职工建立劳动关系，依法与职工签订书面劳动合同，建立和实
施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制
度。建立健全按业绩贡献决定薪酬的分配机制，依法为职工缴纳
社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，
加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十七章 社会责任及突发事件处理
第二百五十四条 公司从事经营活动应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政
府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的
监督，承担社会责任，对股东大会负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社
会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保
护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，
实现公司与社会可持续发展。
公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布
社会责任报告。
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公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关
注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。
（一）公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、
采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源
头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产
品使用过程中污染物的产生和排放，减轻或者消除对人类健康和
环境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及
环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失
和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产
品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品
能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输
送、储存和供应，提高能源利用效率。
（二）公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，
建立健康、透明、和谐的消费者关系。
公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身财
产安全的产品和服务，公司应向消费者做出真实说明和明确警
示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向
政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或
扩大的措施。
（三）公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等
公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、
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服务社会的经营使命。
（四）公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，
保护消费者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟
取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为。
（五）公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，
以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应
尽的社会责任。
第二百五十五条 公司作为全面落实安全生产的责任主体，
建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司职工和公
众的生命财产安全。
第二百五十六条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经
营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声
誉产生严重影响的，需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事
件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以
及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度地
减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的
统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各
项制度。
公司发生突发事件应立即向股东进行报告。
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处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机
构协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准
确度。
第十八章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法
规修改后，本章程规定的事项与其相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生需要修改公司章程的其他情形。
第二百五十八条 修改公司章程的程序：
（一）召开党委会会议，研究讨论公司章程修改方案；
（二）召开董事会会议，通过章程修改方案；
（三）提交股东大会审议批准。
第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项
的依法办理变更登记。
第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十九章 附 则
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第二百六十一条 公司应当按照法律、法规、规章、规范性
文件履行信息披露相应职责、制定信息披露事务管理制度。公司
的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二百六十二条 公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改
革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理
人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等
过程中勤勉尽责未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的
失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免
责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。
第二百六十三条 释义
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50％以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程规定相抵触。
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第二百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数，“不满”、“以外”不含本数。
第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十八条 本章程附件包括党委会议事规则、股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理办公会
议事规则。
第二百六十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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