甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第五次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》 公司2022
年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》《公司2022年度
利润分配预案》《公司关于向全资子公司提供借款的议案》《公司关于向
全资子公司提供担保的议案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》等相
关事项。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会
公告[2022]14号）《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》
和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，我们详细了解和查阅了有关审议事项的信息和资料，
基于独立、客观、公正的原则，对公司第八届董事会第五次会议审议的事
项发表如下独立意见：
    一、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
能够有效保证公司的规范运作。报告期内，公司内部控制制度能够有效执
行，在所有重大方面满足风险管控的要求。公司出具的《公司2022年度内
部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制的基本情况以及运
行情况，符合公司内部控制的现状。
   二、关于公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计
的独立意见
    我们对《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的
议案》进行了事前审核认可，同意将该议案提交至公司第八届董事会第五
次会议审议，并发表如下独立意见：
    公司2022年度发生的日常关联交易属于公司经营过程中的正常交易
行为，定价公允、交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易是根据公司正常的业务需
要所作出，能够保证公司生产经营的稳定，符合公司整体利益和长远利益。
董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意
将董事会审议通过的《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交
易预计的议案》提交至公司2022年年度股东大会进行审议。
    三、对公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24.76亿元，加
2021年末未分配利润-7.87亿元，本年可供投资者分配的利润为-32.64亿
元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报
规划》及相关规定，由于公司2022年末累计可供投资者分配的利润为负数，
未达到分红条件，因此拟定的2022年度利润分配预案为不进行利润分配及
资本公积转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是
中小投资者利益的情形。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及
资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2022年年度股东
大会进行审议。
    四、对关于向全资子公司提供借款的独立意见
    公司为全资子公司提供借款，是为满足其经营发展过程中的资金周转
需求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体的
融资成本，且借款人以其自有资产为该笔借款提供担保。议案的审议、决
策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤
其是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司向全资子公司提供借款。
    五、对公司向全资子公司提供担保的独立意见
    公司此次担保对象为公司的全资子公司-榆钢公司，且被担保人以其
相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，
其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我
们同意公司为榆钢公司提供担保，同意将该议案提交至公司2022年年度股
东大会进行审议。
    六、对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务审计及内部控制审计机构的独立意见
    我们已对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核认可，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备
专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够胜任公司
委托的审计工作。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及全体股东的整体利益。因此
我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审
计及内部控制审计机构。同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会进
行审议。
    七、对公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更，是公司根据国家财政部颁发的有关文件要求进行

的相应变更。本次会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、真实、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更，

不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净

资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    八、对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定，是根据公司内
部管理制度及实际情况而执行的，薪酬发放符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。