证券代码：600309           证券简称：万华化学           公告编号：临 2019-48 号



                        万华化学集团股份有限公司
                        关于股东部分股份质押的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）于近日接
到股东北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）关于其所持有的部
分公司股份质押的通知，具体情况如下：

    一、股东股份质押的基本情况
           是否为第一                                                     本次质押
                         质押股数   质押开始日    质押到期日
股东名称   大股东及一                                          质权人     占其持股   用途
                         （万股）       期            期
             致行动人                                                       比例
                                                               安信证券              实体经
德杰汇通       否        3,367.10    2019-4-4      2022-4-3    股份有限    48.10%    济生产
                                                                 公司                  经营

    二、股东股份累计被质押的情况

    截至本公告日，德杰汇通持有公司股份 69,995,240 股，占公司总股本的
2.23%。本次股份质押业务办理完成后，德杰汇通累计质押股份 33,671,000 股，
占公司总股本的 1.07%。

    三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

    （一）2019 年 2 月公司完成了重大资产重组。德杰汇通作为业绩承诺方之
一，根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充
协议》的约定，德杰汇通因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，
并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

    德杰汇通及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

    1、业绩承诺资产

                                        1
    本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%股
权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩
承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利
润）。

    2、业绩补偿期间

    本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年。

    3、承诺净利润

    业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、248,836.52
万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。其中，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个
会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境
内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增
股份进行股份补偿。

    5、减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期
末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

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    6、质押限制承诺

    因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内
的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺
方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩
承诺方各自持有锁定股份的 50%。

    （二）根据德杰汇通与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签
订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《质押
协议》”）及《股票质押式回购交易协议书》的约定，德杰汇通以其持有的公司
3,367.10 万股股票向安信证券进行了质押融资。上述股份已于 2019 年 4 月 4 日
办理完成质押登记。
    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3
月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，德杰
汇通与安信证券需要在质押协议中对如下条款涉及事项予以明确，“业绩承诺方
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股
份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，
以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
    截至目前，德杰汇通与安信证券针对上述中国证监会问答所要求条款的《安
信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议补充协议》尚在签署中，待补
充协议签署完毕，公司将对该质押事项的进展及时履行信息披露义务，且公司财
务顾问东方花旗证券有限公司将会针对本次质押事项发表独立财务顾问意见。
    四、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履
行相关义务并按规定予以披露。
    五、备查文件



                                    3
1、安信证券股份有限公司出具的质押凭证
2、《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》



特此公告。


                                          万华化学集团股份有限公司
                                                  2019 年 4 月 27 日




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