东方证券承销保荐有限公司关于
 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公
   司暨关联交易 2020 年度业绩承诺完成情况的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作
为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”）吸收合并
烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法规的相关规定，对烟台国丰投资控股集团有限公司（曾用名
“烟台国丰投资控股有限公司”，以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有
限公司（以下简称“中诚投资”）、宁波市中凯信创业投资股份有限公司（曾用名
“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，以下简称“中凯信”）、合成国际有限
公司（以下简称“合成国际”）和北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰
汇通”）五名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于本次交易业绩承诺资产 2020
年度的业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：

       一、业绩承诺情况

       （一）业绩承诺资产

       本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本
次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承
诺净利润）。

       （二）业绩补偿期间

       根据《吸收合并协议》，本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，本次吸收合
并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年。

       （三）承诺净利润
       各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额
如下：
                                             预测净利润金额
   业绩承诺资产
                        2018 年         2019 年        2020 年         2021 年
 BC 公司 100%股权
                         38,207.48       18,934.86      19,041.77       19,174.43
 （万欧元）
 BC 公司 100%股权
                        300,131.19     148,739.01      149,578.84      150,620.93
 （万元人民币）
 BC 辰丰 100%股权
                              5.25             6.05            6.46          7.02
 （万欧元）
 BC 辰丰 100%股权
                             41.25           47.55            50.72         55.15
 （万元人民币）
 万华宁波 25.5%股
                        131,062.66       98,823.87      93,907.23       94,937.41
 权（万元人民币）
 万华氯碱热电 8%
 股权（万元人民           3,056.77        3,093.77       3,155.07        3,223.03
 币）
 合计承诺净利润数
                        434,291.87     250,704.20      246,691.86      248,836.52
 （万元人民币）
 累计承诺净利润数
                        434,291.87     684,996.07      931,687.94     1,180,524.45
 （万元人民币）

    注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及

万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司

和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）

的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计

承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实

际实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成

人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计

实际净利润数。

    注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影

响。

    注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币

的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
净利润分别不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20
万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折
算）、248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。

    二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据德勤华永会计师事务所出具的《万华化学集团股份有限公司关于重大资
产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》（德师报(函)字(21)第
Q00610 号），业绩承诺资产 2020 年度业绩承诺的完成情况如下：

                                                                      单位：万元

      项目           实际数          承诺数           差额           完成率

 2020 年净利润       304,536.99      246,691.86       57,845.13          123.45%

  累计净利润       1,053,546.21      931,687.94      121,858.27          113.08%

    注：上表列示的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据协议约

定，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以《资产评估报告》中的

评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万

华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组业绩承诺资产 2018 年、2019
年、2020 年累计实际净利润超过了累计承诺净利润。因此，业绩承诺方做出的
对业绩承诺资产 2020 年度的业绩承诺已经实现。
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