意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

万华化学:万华化学独立董事对第八届董事会2021年第一次会议相关议案的独立意见2021-03-16  

                                          万华化学集团股份有限公司独立董事

        对第八届董事会 2021 年第一次会议相关议案的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,作
为万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立、客
观判断原则,经过认真审核相关资料,现就 2021 年 3 月 13 日召开的第八届董事
会 2021 年第一次会议的相关事项发表独立意见如下:
       一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等文件的规定,公司独立董事对万华化学集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发
表“同意”意见如下:
    经审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,
规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序
符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求。
    二、关于公司利润分配方案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《关
于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(鲁
证监发【2012】18 号)、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通
知》(鲁证监公司字【2012】48 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)以及根据《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公
司章程》的规定,公司独立董事对 2020 年度利润分配方案发表“同意”意见如
下:
    1、利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    本次利润分配方案:以 2020 年 12 月 31 日总股本 3,139,746,626.00 股为基
数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 13 元现金红利(含税),共
计分配利润总额为 4,081,670,613.80 元,剩余未分配利润 8,961,944,179.51
元结转以后年度分配。
    2、本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以
及公司未来发展状况所做出的重要决定,并充分体现公司注重对投资者的回报,
使投资者能够分享公司的经营成果。
    三、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    报告期内公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核,认为
其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩,能够起到激励约束的
效果,披露的金额与实际发放情况相符,且符合公司制定的《高级管理人员薪酬
考核发放管理办法》、《岗位职级薪酬体系》和《董事、监事津贴制度》。
    公司独立董事对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表 “同意”意见。
    四、关于公司对外担保的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关法规的规定,公司独立董事对万华化学集团股份有限公司(以下
简称“公司”)第八届董事会2021年第一次会议提交的对外担保相关议案进行了
认真的核查,发表“同意”意见如下:
    1、本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要,且公司将严格控制对
外担保风险;
    2、本次对外担保均按照最高额保证担保,只要合同担保金额不超过股东大
会审议的最高额度,可由公司签订担保合同,以加快办理融资的效率;
    3、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司的对外担保均按照审
批权限提交公司董事会或股东大会审议,且履行了信息披露的要求。
    五、关于日常关联交易的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》等相关法律法规的有关规定,公司独立董事对《公司与关联方履行日常关联
 交易协议的议案》进行审议,发表“同意”意见如下:
     1、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全
 体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
     2、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有
 关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
        六、关于对公司重大资产重组整合进展的独立意见
     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的
 重大资产重组事项于 2019 年 2 月实施完成,交易对方烟台万华化工有限公司(以
 下简称“万华化工”)的五个股东对标的资产 2018 年至 2021 年业绩实现情况进
 行了承诺。
     根据德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(21)第
 Q00610 号《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》,
 标的资产 2020 年度业绩承诺的实现情况如下:
                                                        单位:万元 币种:人民币
       项目           合计实现数       合计承诺数         累计差额       完成百分比
2018 年合计净利润         496,324.33       434,291.87        62,032.46       114.28%
2019 年合计净利润         252,684.89       250,704.20         1,980.69       100.79%
2020 年合计净利润         304,536.99       246,691.86        57,845.13       123.45%
累计净利润              1,053,546.21       931,687.94       121,858.27       113.08%
     本次重大资产重组标的资产 2020 年度实现的净利润超过了业绩承诺数,业
 绩承诺方实现了 2018 年度、2019 年度、2020 年度的业绩承诺,无需做出业绩补
 偿。
     截止目前,公司本次重大资产重组整合符合预期,能够保障全体股东利益。
        七、关于拟向合营企业提供融资支持暨关联交易的独立意见
     烟台港万华工业园码头有限公司为公司(以下简称“万华码头”)合营企业,
 其万华码头主要服务于公司内部,业务发展有利于满足公司日益增加的大宗原料
 物资进港以及公司异氰酸酯、石化产品出港的需求,对公司日常生产运营具有重
 大意义,有利于万华化学现有股东利益。
     公司可以及时掌握万华码头的资信状况,风险可控;公司将会对万华码头的
 还款情况进行监控,如发现或判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或
降低风险。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    按照财政部规定,公司自 2021 年 1 月 1 日开始施行《企业会计准则第 21
号——租赁》(财会【2018】35 号),会计政策予以相应变更。
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客
观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司及其股东的利益。本
次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,并依据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善。
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项,重点
关注下列高风险领域:战略风险、研发风险、资金风险、采购业务风险、安全生
产风险等。内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司 2020
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司
对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公
司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
    公司独立董事认为公司《2020 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面
地反映了公司内部控制的真实情况。


    独立董事:鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥
    2021 年 3 月 13 日