股票简称:万华化学 股票代码:600309 公告编号: 临 2021-20 号 万华化学集团股份有限公司 关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,万华化学集团股份有限 公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的《2020 年 年度募集资金存放与实际使用情况的报告》,内容如下: 一、募集资金基本情况 2016 年 7 月 13 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 审核通过了万华化学非公开发行股票申请。 2016 年 8 月 30 日,本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1805 号),核准公司 非公开发行不超过 157,629,255 股新股。 2017 年 1 月 6 日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了和信验 字(2017)第 000002 号《验资报告》。截至 2017 年 1 月 6 日止,本公司募集资金 总额为人民币 2,499,999,984.00 元,扣除承销商发行费用 37,735,849.06 元(不 含税)及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64 元(不含税)后,实际募 集 资 金 净 额 应 为 2,460,424,512.30 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 116,009,280.00 元,股本溢价人民币 2,344,415,232.30 元。 为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 截止到 2020 年 12 月 31 日,累计使用募集资金 232,410.52 万元,累计利息 收入为 220.64 万元,其中 2020 年使用募集资金 12,635.53 万元,永久性补充流 动资金 13,588.77 万元,利息收入为 7.47 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,募集 资金银行余额为 0 万元。 二、募集资金管理情况 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在 违反相关规定的情况。 公司与保荐机构东方花旗证券有限公司(现已更名为“东方证券承销保荐有 限公司”)对募集资金采取了专户存储管理,分别与工商银行烟台分行、中国银 行烟台分行、华夏银行烟台分行于 2017 年 1 月 19 日签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》,并设立了募集资金专户。控股子公司上海万华科聚化工科技发 展有限公司(简称“上海科聚”)在中国银行烟台分行设立了募集资金专项存储 账户,公司于 2017 年 2 月 28 日与中国银行烟台分行、保荐机构及上海科聚签署 了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议(范本)》不存在重大差异。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金的余额及存放情况如下: 公司名称 开户银行 账号 金额(万元) 万华化学 工商银行烟台分行 1606020529022678228 已销户 万华化学 华夏银行烟台分行 12650000001026179 已销户 万华化学 中国银行烟台分行 220831108026 已销户 上海科聚 中国银行烟台分行 232531120239 已销户 合计 已销户 注:华夏银行烟台分行募集资金专户用于“偿还银行贷款和补充流动资金”,募集资金 已按计划使用完毕,该募集资金专户已销户,销户前所产生的利息人民币 26.36 万元已按账 户管理规定转至一般账户(具体见公司临 2018-115 号公告内容)。 公司于 2020 年 6 月 24 日召开第八届董事会 2020 年第二次会议、第八届监事会 2020 年第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 公司非公开发行股票募集资金投资项目“20 万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中 心项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,同意将该项目予以结项。同时,为提高节余募 集资金使用效率,同意将上述募投项目结项后的节余募集资金 13,585.18 万元(含尚未支付 的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准) 永久补充流动资金,公司已于 7 月 20 号完成募集资金专户销户(具体见公司临 2020-50 号 公告内容)。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况 根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况,公 司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目: 单位:万元 扣除其他发行 拟投入募集资金 序号 项目名称 项目投资总额 费用后拟投入 金额 金额 20 万 吨/ 年聚 碳酸 酯项目 1 146,225 140,000 135,805 (注 1) 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 40,000 偿还银行贷款和补充流动资 3 70,000 70,000 70,000 金(注 2) 合计 250,000 245,805 注1:根据公司2015年度非公开发行股票预案,公司拟将本次非公开发行募集资金中的 140,000.00万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000.00万元(含税) 后,20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000.00万元。 根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议,尚未支出的与本 次非公开发行相关的费用包括律师费190.00万元,验资费用5万元等均由该专户进行支出。 扣除上述支出后,20.00万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805.00万元。 注 2:根据公司对 160953 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关 回复,公司拟使用其中 50,000.00 万元募集资金偿还银行贷款。 2、募集资金的实际使用情况 本次非公开发行募集资金 250,000.00 万元,收到扣除发行费和其他费用后 金额为 245,805.00 万元。截止到 2020 年 12 月 31 日,累计使用募集资金 232,410. 52 万元,累计利息收入为 220.64 万元,其中 2020 年使用募集资金 12,635.53 万元,永久性补充流动资金 13,588.77 万元,利息收入为 7.47 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为 0 万元。 (募集资金使用情况详见附件 1: 《2020 年 1-12 月募集资金使用情况对照 表》) 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于万华化学集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师 报(核)字(17)第 E00012 号),截至 2017 年 1 月 20 日,万华化学已经以自筹资金 投入“20 万吨/年聚碳酸酯项目”和“归还银行借款”合计 91,972.00 万元。上 海科聚以自筹资金投入“万华化学上海综合中心”合计 11,883.00 万元。 2017 年 2 月 16 日,公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议使用募 集资金 103,855.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司监事会、独立董事及保荐机构针对上述置换发表了同意意见。 4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 2 月 16 日,公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议使用不 超过人民币 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。 公司于 2017 年 2 月 23 日使用闲置募集资金 50,000.00 万元。该笔资金已于 2018 年 2 月 16 日前归还至募集资金专户。 2017 年 6 月 14 日,公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议使用“20 万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金 30,000.00 万元, 万华化学上海综合中心” 项目闲置募集资金 15,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。 公司分别于 2017 年 6 月 15 日和 16 日使用闲置募集资金 30,000.00 万元、 15,000.00 万元。该笔资金已于 2018 年 6 月 14 日前归还至募集资金专户。 2018 年 1 月 26 日,公司第七届董事会 2018 年第一次临时会议决议“使用 20 万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过 50,000.00 万元用于暂时补充流 动资金,使用期限不超过 12 个月。公司于 2018 年 1 月 29 日使用闲置募集资金 50,000.00 万元。该笔资金已于 2019 年 1 月 18 日前归还至募集资金专户。 2018 年 6 月 12 日,公司第七届董事会 2018 年第七次临时会议决议使用“20 万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过 30,000.00 万元,“万华化学上海综 合中心”项目闲置募集资金不超过 15,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限 不超过 12 个月。公司分别于 2018 年 6 月 13 日和 6 月 20 日使用闲置募集资金 25,000.00 万元和 10,000.00 万元。该笔资金已于 2019 年 6 月 12 日前归还至募 集资金专户。 2019 年 1 月 21 日,公司召开了第七届董事会 2019 年第一次会议,审议通过 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将“20 万吨/年 聚碳酸酯项目”的闲置募集资金中,不超过 40,000.00 万元用于暂时补充流动资 金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2019 年 1 月 22 日 使用募集资金 40,000.00 万元。该笔资金已于 2019 年 12 月 25 日前全部归还至 募集资金专户。 2019 年 6 月 13 日,公司召开了第七届董事会 2019 年第五次会议,审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将 20 万吨 /年聚碳酸酯项目(PC 项目)闲置募集资金不超过 23,000.00 万元、万华化学上 海综合中心项目闲置募集资金不超过 7,000.00 万元用于暂时补充流动资金。公 司分别于 2019 年 6 月 14 日和 2019 年 6 月 17 日分别使用募集资金 23,000.00 万 元和 7,000.00 万元。该笔资金已于 2020 年 6 月 11 日前全部归还至募集资金专 户。 公司监事会、独立董事及保荐机构针对闲置资金暂时补充流动资金发表了同 意意见。 5、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2020 年 1-12 月,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品 的情况。 6、节余募集资金使用情况 2020 年 6 月 24 日,公司召开第八届董事会 2020 年第二次会议、第八届监 事会 2020 年第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》,公司非公开发行股票募集资金投资项目“20 万吨/年聚碳 酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”已实施完毕并达到预定可使用状态, 同意将该项目予以结项。同时,为提高节余募集资金使用效率,同意将上述募投 项目结项后的节余募集资金 13,585.18 万元(含尚未支付的合同尾款、质保金 和扣除银行手续费的利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补 充流动资金,详见公司于 2020 年 6 月 29 日发布的《关于募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临 2020-48 号)。截至 2020 年 6 月 30 日,公司将部分节余募集资金 11,537.30 万元永久补充流动资金。 截至 2020 年 7 月 20 日,公司已经全部节余募集资金 13,588.77 万元永久补 充流动资金,并已将募集资金账户注销,详见公司于 2020 年 7 月 21 日发布的 《关于非公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》(公告编号:临 2020-50 号)。 四、募集资金投资项目变更的情况 2020 年 1-12 月,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 万华化学集团股份有限公司董事会 2021 年 3 月 16 日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:万华化学集团股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 250,000.00 2020 年 1-12 月投入募集资金总额 12,635.53 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 232,410.52 0% 总额比例 承诺投资 已变 募集资 调整后 截至期 2020 截至期 截至期末 截至期 项目达到 本年度 是否 项目可 项目 更项 金承诺 投资总 末承诺 年 1- 末累计 累计投入 末投入 预定可使 实现的 达到 行性是 目, 投资总 额 投入金 12 月 投入金 金额与承 进度 用状态日 效益 预计 否发生 含部 额 额(1) 投入金 额(2) 诺投入金 (%) 期 效益 重大变 分变 额 额的差额 (4)= 化 更 (3)= (2)/(1 (如 (2)-(1) ) 有) 一期 7 万吨/年 已于 2018 年 1 20 万吨/年 月投产; -149.47 聚碳酸酯 无 140,000.00 135,805.00 135,805.00 7,652.38 124,392.95 -11,412.05 91.60% 二期 13 万吨/年 不适用 否 (注 1) 项目 于 2020 年 6 月 30 日达到预定可 使用状态 万华化学 上海综合 无 40,000.00 40,000.00 40,000.00 4,983.15 38,017.57 -1,982.43 95.04% 注2 不适用 不适用 是 中心 偿还银行 贷款和补 无 70,000.00 70,000.00 70,000.00 0.00 70,000.00 0.00 100.00% - - - 否 充流动资 金 合计 — 250,000.00 245,805.00 245,805.00 12,635.53 232,410.52 -13,394.48 — — — — — 注 1:“20 万吨/年聚碳酸酯项目”未达到计划进度原因:聚碳酸酯一期 7 万吨 项目投产后,公司组织对一期装置进行了局部工艺优化及改进,产品质量进一步 提升,单耗进一步降低,为确保二期 13 万吨项目与一期 7 万吨项目一致性,因 此在二期项目设计阶段同步进行了工艺优化及改进。公司于 2019 年 12 月 30 日 召开第七届董事会 2019 年第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资 项目实施进度的议案》,同意将“20 万吨/年聚碳酸酯项目”的二期 13 万吨/年 聚碳酸酯项目调整至 2020 年 6 月 30 日建成,本事项同时经公司监事会审议通 过,独立董事、保荐机构发表了同意意见。“20 万吨/年聚碳酸酯项目”二期于 未达到计划进度原因 2020 年 6 月底投产,叠加烟台工业园下半年大修影响,新产能在本年度未能有 (分具体募投项目) 效释放。 注 2:“万华化学上海综合中心项目”未达到计划进度原因:上海中心项目由于 受项目设计沟通及后续工程施工影响,进度低于预期。公司决定调整上海综合中 心项目的实施进度,即调整至 2020 年 6 月 30 日完成。公司于 2019 年 12 月 30 日召开第七届董事会 2019 年第九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投 资项目实施进度的议案》,同意将本项目实施进度调整至 2020 年 6 月 30 日完 成,本事项同时经公司监事会审议通过,独立董事、保荐机构发表了同意意见。 万华化学与江西济民可信集团有限公司于 2020 年 12 月 11 日签订了《产权交易 合同》转让了上海科聚 100%股权,并于 2021 年 1 月 28 日完成了股权变更。 鉴于公司烟台磁山全球研发中心已经建成并投入使用,宁波高性能材料研究 项目可行性发生 院正在建设中,为了让研发更好的为生产服务及人才整合的需要,同时为盘活资 重大变化的情况说明 产、提高资金使用效率,公司将万华上海综合中心项目对外转让。公司分别召开 了董事会、监事会和股东大会审议了本次募投项目转让事项,独立董事和保荐机 构均对该事项发表了同意意见。 募集资金到账前,公司以自筹资金 41,972 万元预先投入“20 万吨/年聚碳 酸酯项目”,预先投入“万华化学上海综合中心”11,883 万元,预先“归还银行 借款”50,000 万元。2017 年 2 月 16 日,公司召开第六届董事会 2017 年第一次 募集资金投资项目 临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 先期投入及置换情况 的议案》,同意公司以募集资金 103,855 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见, 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。 用闲置募集资金 具体内容参见上述第三部分第 4 条“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情 暂时补充流动资金情况 况” 对闲置募集资金进行 不适用 现金管理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余 0 万元 募集资金其他使用情况 不适用