证券代码：600309          证券简称：万华化学          公告编号：临 2021-52 号



                       万华化学集团股份有限公司
          关于向全资子公司转让资产并对其提供担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
        向全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司转让资产 110.71 亿元,转让负债 92
        亿元，并对其增加担保额度 120 亿元。
        本次交易未构成关联交易
        本次交易未构成重大资产重组



   一、交易概述
   （一）万华化学集团股份有限公司拟将与乙烯产业链相关的资产以及与其相
关联的债权、负债和劳动力一并转让给万华化学（烟台）石化有限公司（以下简
称“石化公司”）。
    截至 2021 年 5 月 31 日，资产组的账面价值 110.71 亿元，负债的账面价值
92.00 亿元，实际交易价格以基准日经审计的净资产为准。

    本次转让标的资产的贷款主体将由万华化学集团股份有限公司变更为石化
公司，为满足石化公司申请银行贷款授信以及开展正常业务的需要,万华化学拟
对石化公司增加担保额度 120 亿元的连带责任担保。担保期限为自本议案经股东
大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
    （二）本次交易资产转移及贷款担保事项由于交易涉及债务转移需要万华化
学提供担保，本项议案尚需提交股东大会审议, 与资产相关联的债务转移需征得
债权人同意。
    （三）本次交易为公司与全资子公司之间的交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    名称：万华化学（烟台）石化有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59 号
    法定代表人：陈毅峰
    注册资本：贰拾亿零伍仟万元整
    经营范围：“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复
合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；
建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿及制品销售；
成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”
    股东：万华化学集团股份有限公司
    2、石化公司 2015 年成立，是万华化学的全资子公司，最近一期的财务情况
如下：
   截至 2021 年 6 月 30 日，石化公司主要财务数据：总资产 166.68 亿元，净资
产 56.55 亿元，上半年主营业务收入 227.30 亿元，净利润 28.01 亿元。
       三、交易标的情况
    截至 2021 年 5 月 31 日，公司拟转让的乙烯产业链相关资产的账面净值 18.71
亿元，其中资产的账面价值为 110.71 亿元；负债的账面价值为 92.00 亿元。
   本次转让涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司
将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手
续。
       四、对交易标的的担保余额情况及担保协议内容
       经 2020 年股东大会审议通过，万华化学对石化公司的担保额度为 80 亿元。
截至目前，万华化学对石化公司的担保余额为 774,671.60 万元。本次增加担保
额度 120 亿元后，万华化学对石化公司的担保额度为 200 亿元。
    上述担保均为连带责任信用担保,无以资产等为标的的担保,无反担保内容。
    五、转让资产的目的和对公司的影响
    公司根据整体发展战略的需要，整合内部资源，为提高资产运营效率，打造
独特的石化业务产业集群，向下深度延伸产业链，实现一体化优势及资源的最优
配置，万华化学将乙烯产业链相关的资产转让给石化公司，由石化公司承担石化
系列产品的生产、运营及销售功能。
    本次交易为集团内部的资产转让，对公司合并报表利润不产生影响。
     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司审批的担保总额为 6,251,400 万元人民币，占 2020 年审计净
资产的 128.15%。公司提供的合同担保金额为 3,857,585 万元，其中为烟台港万
华工业园码头有限公司担保为 111,783 万元，万元，其他全部为对控股或全资子
公司提供的担保，占公司 2020 年审计净资产的 79.08%。公司及控股子公司不存
在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
     七、董事会意见、独立董事意见
     被担保方为公司全资子公司，基于该全资子公司的资金安排及经营需要，
本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司可以及时掌握其
资信状况，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述
担保事项。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意意见。
     八、备查文件
       1、经与会董事签字确认的董事会决议；

       2、独立董事意见。

                                               万华化学集团股份有限公司
                                                        2021 年 7 月 30 日