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公司公告

万华化学:万华化学银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度2021-07-30  

                                             万华化学集团股份有限公司

                           银行间债券市场

                债务融资工具信息披露事务管理制度

                              第一章 总则
第一条 为规范万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”) 在银行间债券
市场发行债务融资工具的信息披露行为,提高公司信息披露管理水平和信息披露
质量,保护投资者及其他利益相关者的合法权益,根据中国人民银行《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第 1 号)、
《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称
“交易商协会”) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021
版)》等相关法律法规的要求,特制定债务融资工具信息披露事务管理制度。
第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
(2021版)》的规定建立健全信息披露事务管理制度,并接受交易商协会的自
律管理。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有
祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
公司如作为其他企业发行非金融企业债务融资工具的信用增进方,比照本制度
履行信息披露义务。
第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的,应
披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露
渠道予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度由公司财务部
负责起草,提交公司董事会审议通过,并保证制度的有效实施。
           第二章 信息披露事务原则、管理部门、负责人和职责
第五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 公司应当设置并披露信息披
露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相
关工作, 接受投资者问询, 维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司
董事会授权的高级管理人员或其授权的相关人员担任。
第六条 公司董秘办和财务部共同负责公司在银行间债券市场的信息披露具体事
务和相关工作。
第七条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照信息
披露要求提供信息的义务, 应当为董秘办和财务部履行职责提供工作便利, 确
保信息披露的真实性、准确性、公平性、完整性和及时性。
第八条 董事和董事会职责:
(一) 应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;
(二) 董事在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事长、董事会
秘书或财务部负责人;
(三) 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时, 没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别及连带责任;
(四) 未经董事会授权, 董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大
信息;
(五) 独立非执行董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第九条 监事和监事会职责:
(一) 应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;应关
注公司信息披露情况, 如发现信息披露存在违法违规问题, 应进行调查并提出
处理建议;
(二) 在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事长、董事会秘书
或财务部负责人;
(三) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整、及时, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对信息披露内容的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任;
(四) 除非法律、法规另有规定, 不得以公司名义对外发布未公开重大信息;
(五) 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查, 发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第十条 高级管理人员职责:
(一) 应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 并通知董秘办及财务部;
(二) 高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事
长、董事会秘书或财务部负责人;
(三) 应答复董事会对公司事项的询问;
(四) 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时, 应通知董事会秘书
及财务部负责人列席会议, 并提供信息披露所需资料。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责, 关注信息披露文件的编
制情况, 配合公司履行信息披露义务。
                        第三章 发行的信息披露
第十二条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于发行前披露以下文件:
(一) 公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
(二) 募集说明书;
(三) 信用评级报告(如有);
(四) 受托管理协议(如有);
(五) 法律意见书;
(六) 交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定 。
第十三条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示:
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对
本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不表明对债务融资工具的投资风
险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读本募集
说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进
行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。
第十四条 公司应当在不晩于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内
容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
                        第四章 存续期信息披露
第十五条 债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境
内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其
他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披
露的信息,应当在境内同时披露。
第十六条 债务融资工具存续期内,公司应当按以下要求披露定期报告:
(一) 公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息;
(二) 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报
告;
(三) 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财
务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;
(四) 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量
表。编制合并财务报表时,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报
表。
公司定向发行债务融资工具的,应当按照本条规定时间,比照定向注册发行关
于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十七条 公司无法按时披露定期报告的,应当于本制度第十七条规定的披露截
止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期披
露的原因、预计披露时间等情况。公司披露本条说明文件的,不代表豁免定期
报告的信息披露义务。
第十八条 存续期内,公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的
重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影
响。所称重大事项包括但不限于:
(一) 公司名称变更;
(二) 公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生产
经营外部条件发生重大变化等;
(三) 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构;
(四) 公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员
发生变动;
(五) 公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责;
(六) 公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;
(七) 公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%;
(八) 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组;
(九) 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产超
过上年末净资产的10%;
(十) 公司股权、经营权涉及被委托管理;
(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;
(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;
(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;
(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年
末净资产的20%;
(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信
行为;
(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;
(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形;
(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;
(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同;
(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。
第十九条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内,履行本制度第十九条
规定的重大事项的信息披露义务:
(一) 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发
生时;
(四) 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
(五) 完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履
行本制度第十九条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在进展或变化发生之日后2
个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十条 公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报告或
半年度报告时披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告
的,公司、信用增进机构(如有)应当于本制度第十七条规定的披露截止时间
前披露变更后制度的主要内容。
第二十一条 公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后2个工作日内
披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接
任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人
员之日后2个工作日内披露。
第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当按照规定和约定履行
必要变更程序,并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用
途。
第二十三条 公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,应当
同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事
项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及
更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告
及经审计的财务信息。
第二十四条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,公司
应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十五条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作
日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十六条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或
兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十七条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公司应
在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工
作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十八条 债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露违约
处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付
本金的,应当在1个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披
露义务。
                         第五章 信息披露流程
第二十九条 未公开信息的传递、审核、披露流程。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合
公司履行信息披露义务:
(一) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 监管部门规定的其他情形。
第三十条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重大事项
时,就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息
等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第三十一条 如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的,必须确定
一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担
子公司应披露信息报告的责任。
第三十二条 董秘办及财务部应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的,董秘办及财务部应当及时向董事会报告,提请
董事会履行相应程序并对外披露。
第三十三条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
一、定期报告披露的一般程序为:
(一) 董秘办和财务部根据定期报告报送要求,对定期报告编制工作进行部
署,编制公司定期报告草案;
(二) 董秘办和财务部负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员
审阅;
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并签发审核通过的定
期报告;董事和高级管理人员对定期报告进行确认;
(四) 监事会审核董事会编制的定期报告,并签发审核意见;
(五) 董秘办和财务部负责组织定期报告的送审与披露事宜,董事会应当授权
董秘办和财务部可以依照交易商协会的审核意见,对已经公司董事会和监事会
审核通过的定期报告进行合理的修订;
(六) 董秘办和财务部依照交易商协会监管部门的相关要求,报备定期报告及
其相关文件。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期编制的情形立即向公司董事
会报告。定期报告披露前,董事会应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员。
二、董秘办和财务部接到监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,
并与涉及的相关部门联系、核实后,如实向监管部门报告。如有必要,应组织
董事会指定的其他部门起草相关文件,提交董事长审定后,向监管部门进行回
复。
三、公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大
信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书和财务部负责人同意。
       第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十四条 公司应当规范投资者关系活动,确保所有投资者公平获取公司信
息,防止出现违反公平信息披露的行为。
第三十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会同意,任何
人不得进行投资者关系活动。
第三十六条 董秘办和财务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见。
第三十七条 公司应建立接待投资者、中介机构、媒体等的工作流程,明确接待
工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信
息泄漏的紧急处理措施等。
第三十八条 公司向《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
(2021版)》中规定的中介机构提供与债务融资工具相关的所有资料,应保证
真实、准确、完整。
第三十九条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式,就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通;沟通
时应遵守公平信息披露的原则,不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第四十条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道,在发现重大事件于正
式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司债券及其衍生品
种的交易价格产生重大影响时,有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措
施,并负责及时向各方面了解真实情况,必要时当以书面形式问询,并根据具
体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第四十一条 公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司的经营情况及外界对
公司的报道情况,在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下,
应对媒体和公众的有关询问。
第四十二条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体釆访
时,如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容,应
由董秘办和财务部审查同意报董事长核准。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料。
第四十四条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整,并没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十五条 监事、监事会责任
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注
公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出
处理建议。
监事、监事会应履行如下工作职责:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第四十六条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十七条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构
(一) 公司董事和董事会;
(二) 公司监事和监事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东;
(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员,负有保密义务。
第四十九条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围
并严格保密。公司及其董事、监事、髙级管理人员等不得泄漏内部信息,不得
进行内幕交易。
第五十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其
他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度
或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第五十一条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议,约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第五十二条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但不限于会议文件、
公告草稿等,在未对外公告前,董事、监事均须予以严格保密。
第五十三条 公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未披露的重大事项和重
要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的,应由董秘办及财务
部审查同意并报董事长核准。公司应告知对方应履行的信息保密义务,必要时
可签订保密协议。
第五十四条 公司存在其他对外报送信息的,应告知对方保密义务,并及时将报
送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。对于无
法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应当拒绝报送。
             第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保
证相关控制规范的有效实施。
                     第十章 公司子公司的信息披露制度
第五十六条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,督促本子公
司严格执行信息披露管理和报告制度,确保本子公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第五十七条 公司子公司应当指定专人作为指定联络人,负责与信息披露事务管
理部门的联络工作。
第五十八条 公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按
公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性
和完整性。
                             第十一章 档案管理
第五十九条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董秘办和财务部负责管
理。
第六十条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董秘办负责记录和保管。
                          第十二章 责任与处罚
第六十一条 公司出现信息披露违规行为,公司董事会应当及时组织对信息披露
事务管理制度及其实施情况的检查,釆取相应的更正措施。公司应当对有关责
任人给予处分。
第六十二条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的,造成公司信
息披露不及时而出现重大措施或疏漏,给公司或投资者造成损失的,公司应当
对相关责任人给予处分。
第六十三条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司应当对相关责任人给予处分,
并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十四条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则(2021版)》和本制度 的相关规定处罚。
                            第十三章 附则
第六十五条 若中国银行间市场交易商协会对信息披露有新的相关要求,本制度
做相应修订。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度自董事会审议通过后实施。


                                             万华化学集团股份有限公司
                                                     2021 年 7 月 29 日