证券代码：600309                      证券简称：万华化学                 公告编号：临 2021-75 号



                                             万华化学集团股份有限公司
                                关于持股 5%以上股东部分股份质押的公告


                    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

            漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                    重要内容提示:

                Prime Partner International Limited 持有万华化学股份 336,042,361 股，占公司总
            股本的 10.70%；本次股份质押业务办理完成后，Prime Partner International Limited
            累计质押股份 146,096,835 股，占其持股数量比例 43.48%。



                      万华化学集团股份有限公司于 2021年11月30日收到股东Prime Partner
            International Limited（以下简称“合成国际”）通知，合成国际已于近日在
            中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了部分股份的质押手续。
                      一、上市公司股份质押

                      1、本次股份质押基本情况
                                      是否为限售股                                                                               质押融
           是否为控    本次质押股数                  是否补                                                占其所持   占公司总
股东名称                              （如是，注明            质押起始日   质押到期日       质权人                               资资金
           股股东      （单位：股）                  充质押                                                股份比例   股本比例
                                      限售类型）                                                                                 用途


合成国际     否         4,000,000     是，有限售条     否     2021 年 11       -        青岛银行股份有限    1.19%      0.13%     借款担


                                        件流通股               月 26 日                  公司烟台分行                             保


合成国际     否         6,000,000     是，有限售条     否     2021 年 11       -        青岛青银金融租赁    1.79%      0.19%     借款担


                                        件流通股               月 29 日                    有限公司                               保


 合计                   10,000,000                                                                          2.98%      0.32%

                      2、合成国际质押股份已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他
            保障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就
            相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

                      3、股东累计质押股份情况

                                                                   1
                     截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

股东    持股数量     持股比   本次质押前累   本次质押后累   占其所   占公       已质押股份情况           未质押股份情况

名称                   例      计质押数量     计质押数量    持股份   司总    已质押股份中   已质押   未质押股份中   未质押

                                                            比例     股本    限售股份数量   股份中   限售股份数量   股份中

                                                                     比例                   冻结股                  冻结股

                                                                                            份数量                  份数量

合成
       336,042,361   10.70%   136,096,835    146,096,835    43.48%   4.65%   146,096,835      0      189,945,526      0
国际

合计   336,042,361   10.70%   136,096,835    146,096,835    43.48%   4.65%   146,096,835      0      189,945,526      0


                     二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

                     （一）2019 年 2 月公司实施了重大资产重组。合成国际作为业绩承诺方之一，
              根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协
              议》的约定，合成国际因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，
              并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

                     合成国际及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

                     1、业绩承诺资产

                     本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
              股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次
              业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺
              净利润）。

                     2、业绩补偿期间

                     本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
              2020 年、2021 年。

                     3、承诺净利润

                     业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
              净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不

                                                              2
低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、248,836.52 万
元人民币（以 7.8553 汇率折算）。其中，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个
会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境
内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增
股份进行股份补偿。

    5、减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期
末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

    6、质押限制承诺

    因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内
的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺
方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩
承诺方各自持有锁定股份的 50%。

    （二）根据合成国际与青岛银行股份有限公司烟台分行（以下简称“青岛银
行”）、青岛青银金融租赁有限公司（以下简称“青银租赁”）分别签订的《最高
额权利质押合同》、《证券质押合同》的约定，合成国际以其持有的公司 4,000,000
股股票、6,000,000 股股票分别向青岛银行、青银租赁进行了质押担保。上述股
份已分别于 2021 年 11 月 26 日、2021 年 11 月 29 日办理完成质押登记。

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    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，合成国际
与青岛银行、青银租赁分别签订的《最高额权利质押合同之补充合同》、《证券质
押合同之补充合同》中包含了如下内容：
    1、合成国际已向青岛银行、青银租赁提供万华化学集团股份有限公司（以
下简称“万华化学”）于 2018 年 9 月 13 日的公告《万华化学吸收合并烟台万华
化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；并且青岛银行、青银租赁对质押证
券具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽合成国际所知，上述公告
已经披露有关合成国际所持有的万华化学股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情
况，该等披露真实、准确、完整且不具有误导性。
    2、如合成国际在业绩承诺补充协议项下的业绩补偿义务触发，合成国际应
当首先以其未按照原质押合同和本补充合同约定办理质押手续的万华化学股票
（以下简称“非质押股份股票”）向万华化学履行业绩承诺补偿义务；若非质押
股份股票的数量不足以满足业绩承诺补充协议项下的业绩承诺补偿义务要求，且
合成国际拟以质押证券中相应数量的股票（以下简称“部分解质押股票”）补偿
给万华化学，则合成国际应提前在合理的时间内向青岛银行、青银租赁提供相关
信息，经青岛银行、青银租赁书面同意并在采取经青岛银行、青银租赁认可的增
信措施（包括但不限于偿还相应比例的被担保债务和/或提供令青岛银行、青银
租赁满意的其他担保等）后，青岛银行、青银租赁可在合理可行的期间内解除部
分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股
票相关的安排不应影响青岛银行、青银租赁在适用法律法规和本协议项下的其他
任何条款和条件。

    三、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述《最高额权利质押合同之补充合同》、《证券质押合同之补充
合同》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予
以披露。
    四、上网文件
    《东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司股东部分股
                                    4
份质押的核查意见》


   特此公告。


                         万华化学集团股份有限公司
                                 2021 年 12 月 1 日




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