北京市浩天信和（南宁）律师事务所


关于广西广投能源集团有限公司免于发
            出要约事宜之




    法 律 意 见 书




    地址： 广西南宁市青秀区东葛路 118 号青秀万达广场西 3 栋 29 楼


       电话：0771-5771028 传真：0771-5771029    邮编：530012
   北京市浩天信和（南宁）律师事务所
 关于广西广投能源集团有限公司免于发出
         要约事宜之法律意见书


致：广西广投能源集团有限公司

    北京市浩天信和（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定， 就广西广投能源集团有限公司拟通过
非公开协议转让的方式受让广西投资集团有限公司持有的广西
正润发展集团有限公司 85%的股权，并间接持有广西桂东电力股
份有限公司股份 33.91%的事项，所涉及的免于发出要约事宜出
具本法律意见书。
                                目录
释义及简称............................................................... 1

 声明 ................................................................... 3

 一、 收购人的主体资格 .................................................. 5

      （一）收购人的基本情况 ............................................ 5

      （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .... 7

 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形........ 8

 三、本次收购的法定授权和批准程序 ....................................... 8

 四、本次收购是否存在法律障碍 .......................................... 10

 五、本次收购的信息披露 ................................................ 10

 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 .......................... 11

      （一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况 ................... 11

      （二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上

 市公司股份的情况 ...................................................... 11

      （三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 . 11

 七、 结论意见 ......................................................... 12
                                  释义及简称

       在本意见书中，除另有所指，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书             指   广西桂东电力股份有限公司收购报告书


桂东电力、上市公司     指   广西桂东电力股份有限公司


广投能源、收购人       指   广西广投能源集团有限公司


正润集团、一致行动人   指   广西正润发展集团有限公司


                            收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司

                            持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接收

                            购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次交易/本次收购      指
                            414,147,990 股股份（占桂东电力总股本 33.91%）。本次

                            收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计

                            50.99%股份


自治区                 指   广西壮族自治区


自治区人民政府         指   广西壮族自治区人民政府


                            中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国                   指
                            区及台湾地区）


广西国资委             指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会


广投集团               指   广西投资集团有限公司


交易日                 指   上海证券交易所的正常营业日


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会



                                  第 1 页 共 13 页
上交所                 指   上海证券交易所


《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》


                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》   指
                            —上市公司收购报告书》


《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》


本所                   指   北京市浩天信和（南宁）律师事务所


                            《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源
法律意见书             指
                            集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》


元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                               声明

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。

    本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规
定发表法律意见。

    本所仅就与本次免于要约有关的法律事项发表意见， 而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审
计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见 及结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出
任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到广投能源的如
下保证：

    1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；

    2.其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件
的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

                         第 3 页 共 13 页
等规定及本法律意见书出具之日前或者审计基准日前已发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所现就发行人本次发行发表法律意见如下：




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       一、 收购人的主体资格

       （一）收购人的基本情况

      根据广投能源目前持有广西壮族自治区市场监督管理局于
 2021 年 11 月 5 日核发的《营业执照》、广投能源现行有效的公
 司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律
 意见书出具之日，广投能源的基本情况如下：

     名称                           广西广投能源集团有限公司

     类型                                其他有限责任公司

统一社会信用代码                        91450000751238482E

   注册资本                         564500.428529 万元人民币

   成立日期                               2003 年 7 月 29 日

   营业期限                       2003 年 7 月 29 日至无固定期限

  法定代表人                                    唐丹众

                    南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
     住所
                                        （19A）号室、20 楼

                   对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经

                   营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清

                   洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运

   经营范围        营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨

                   询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、

                   运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气

                   及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用

                                  第 5 页 共 13 页
                  和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫

                  生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工

                  产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关

                  部门批准后方可开展经营活动。）



                                     股东                           出资比例

                            广西投资集团有限公司                     83.41%


                       广西广投银海铝业集团有限公司                   2.40%


                  广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业
  股权结构                                                            4.75%
                                （有限合伙）


                         工银金融资产投资有限公司                     8.03%


                    广西广投新能源产业发展基金合伙企业
                                                                      1.41%
                                （有限合伙）


    备注：2021 年，广投集团按照《广西广投能源集团有限公司增资相关事项的协议》及

补充协议的相关条款，分别于 3 月、6 月、9 月赎回国富创新基金所持收购人的 1,029.61

万股、583.23 万股和 1,175.71 万股。截至本法律意见书出具之日，广投集团、广投银海铝

业、国富创新基金、工银投资和新能源产业基金持股比例分别为 83.41%、2.40%、4.75%、

8.03%和 1.41%。此次股东持股比例的工商变更登记工作尚未办理完毕。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广投能源为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。




                                   第 6 页 共 13 页
       （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形

    根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供
的《征信报告》、收购人出具的确认，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最高人民法
院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形：

    1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；

    3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备进行本次收购的主体资格。




                         第 7 页 共 13 页
    二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的

可以免于发出要约的情形

    本次收购前，正润集团持有上市公司桂东电力 33.91%的股
份，系桂东电力控股股东。正润集团及收购人广投能源的控股股
东均为广投集团，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致桂东电力的实际控制人发生变化。因此根据
《收购管理办法》第六十二条规定，收购人可以免于以要约方式
增持股份，因此本次交易符合免于发出要约的情形。


    三、本次收购的法定授权和批准程序

    1. 提交广投能源董事会、股东会审议

    2021 年 12 月 29 日，广投能源召开 2021 年第二十八次临时
董事会，会议审议通过了《广西广投能源集团有限公司关于收购
广投集团所持正润集团全部股权项目的议案》，同意广西广投能
源集团有限公司以现金支付对价，通过非公开协议方式购买广西
投资集团有限公司所持正润集团全部股权，交易转让价格为
257024.972 万元。

    2021 年 12 月 30 日，广投能源召开 2021 年度第十八次临时
股东会，会议同意广西广投能源集团有限公司以现金支付对价，
通过非公开协议方式购买广西投资集团有限公司所持正润集团
全部股权，交易转让价格为 257024.972 万元。

    2.提交广投集团董事会审议

    本次交易属于广投能源列入年度投资计划的境内主业投资。


                         第 8 页 共 13 页
    根据《自治区国资委授权放权清单（2019 年版）》第一条
自治区国资委对出资企业的授权放权事项之第 6 项“授权出资企
业根据自治区国资委关于企业投资管理办法的要求，审批境内主
业投资事项。”

    根据《自治区国资委关于广西投资集团有限公司授权事项的
批复》（桂国资复[2020]226 号）附件《自治区国资委对广西投
资集团有限公司分类授权清单（2020 年版）》之授权事项内容
第 9 项“授权集团公司董事会审批集团及所属企业在集团内部的
国有 资产无偿划转、非公开协议转让等事项。”

    根据《广西投资集团有限公司项目投资管理办法》第三十三
条第（一）款年度投资计划内的投资项目之第 1 项“投资额大于
3 亿元（含）的项目，由集团公司董事会审批”

    2021 年 11 月 22 日，广投集团召开 2021 年第十九次董事会
会议，通过关于审议广西投资集团有限公司将所持广西正润发展
集团有限公司全部股权非公开协议转让至广西广投能源集团有
限公司的议案。

    3.签署《股权转让合同》

    2021 年 12 月 30 日，广投集团与广投能源就本次交易签署
了《股权转让合同》。合同主要内容如下：

    1、签署主体

    股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。

    2、转让标的及价款

    转让标的为广投集团持有的正润集团 85%股权，股权转让价
款总额为人民币 257024.972 万元。


                         第 9 页 共 13 页
    3、转让价款的支付

    自合同签订之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%，
剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。

    4、生效及交割

    合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方
公章之日起生效。

    自收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日内完成目标公
司工商变更登记手续。

    综上，本所律师认为，本次收购履行的相关程序符合《公司
法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》《收购
管理办法》及广投能源、广投集团公司章程及内部管理制度的有
关规定，履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。


     四、本次收购是否存在法律障碍

    根据《收购报告书》以及广投能源的确认，广投能源不存在
影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。


     五、本次收购的信息披露

    根据广投能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之
日，广投能源已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
有关要求编制《收购报告书》及其摘要，桂东电力已公告《收购
报告书摘要》。

                         第 10 页 共 13 页
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务。


       六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行

为

     根据《收购报告书》及收购人和各方的确认，收购人和一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购涉及中介机构
及其相关经办人员在本次收购前六个月内买卖上市公司股票的
情况如下：

       （一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

     本次收购前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市
公司股票的情况。

       （二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

     本次收购前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

       （三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上
市公司股份的情况

     在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
所聘请的专业机构及相关项目人员不存在买卖上市公司股票的
情况。

                         第 11 页 共 13 页
     七、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体
资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免
于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授
权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人
已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为。



    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




                           第 12 页 共 13 页
   （本页无正文，为《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关
于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
签字盖章页。）




                       北京市浩天信和（南宁）律师事务所

                                           （盖章）




                   负责人：钟鸣




                   经办律师：荣远兰



                                 陈庆琼



                                            年   月   日




                       第 13 页 共 13 页