广西桂东电力股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料




         广西桂东电力股份有限公司

       2022 年第二次临时股东大会秘书处

              2022 年 12 月 28 日




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      桂东电力 2022 年第二次临时股东大会材料目录


一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、议案 1：《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
五、议案 2：《关于补选公司董事的议案》。




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             桂东电力 2022 年第二次临时股东大会须知


    为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会
须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
    五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
    六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




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         桂东电力 2022 年第二次临时股东大会议程

会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
2.《关于补选公司董事的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。




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       桂东电力 2022 年第二次临时股东大会现场表决说明


    一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
    1.《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
    2.《关于补选公司董事的议案》。
    二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对
投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
    监票人职责：
    1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
    2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
    3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
    4、统计各项议案的表决结果。
    三、表决规定
    1、本次股东大会有 2 项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”
处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
    四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
    五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。


                                                                大会秘书处
                                                             2022 年 12 月 28 日




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 2022 年第二次临时
 股东大会议案一


         关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案

各位股东：
       现将公司拟向参股公司闽商石业提供借款相关事宜向大家报告，请予审议。
       一、本次借款暨关联交易情况概述
    根据业务发展资金需求，公司参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽
商石业”）拟向股东申请 7,220.00 万元借款，期限为 1 年，借款年利率为 6%，其中公司
按照实际持股比例需提供借款 2,780.00 万元。公司董事会拟同意向闽商石业提供
2,780.00 万元借款，并提请股东大会授权公司总裁签署相关协议。
    公司副总裁陆兵现为闽商石业的董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条规定的情形，闽商石业为公司关联方，公司为其提供借款构成关联交易。

    公司目前实际持有闽商石业 38.4981%股权，闽商石业为公司关联方，属于非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，公司本次按照持股比例向闽商石业提供借

款，闽商石业的其他股东按出资比例提供同等条件借款。根据上海证券交易所相关规定，

公司本次向参股公司闽商石业提供借款事宜应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
   二、本次借款对象的基本情况
    （一）闽商石业基本情况
    成立日期：2011 年 11 月 4 日
    法定代表人：陆兵
    注册资本: 3,158.518519 万
    住所：贺州市八步区步头镇榕木村 A-10-01 地块

    经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。
    目前公司实际持有闽商石业 38.4981%股权，广西洋浦南华糖业集团股份有限公司持
股比例 35.29%，其他自然人股东合计持股比例 26.2119%，上述各股东与公司无关联关
系。
    （二）财务状况
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，闽商石业

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总资产 37,579.57 万元，净资产 26,000.63 万元，负债总额 11,578.94 万元，资产负债
率 30.81%，2021 年实现营业收入 1,893.27 万元，净利润-4,018.69 万元。
     三、本次借款的主要内容
    （一）本次借款对象：广西闽商石业发展有限公司
    （二）本次借款金额：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供 2,780.00 万
元借款。
    （三）本次借款用途：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供借款，闽商石
业本次借款主要用于日常经营和业务发展的资金需求。
    （四）闽商石业各股东按出资比例提供同等条件的借款。
   四、风险防范措施
    闽商石业本次向股东借款 7,220.00 万元，占其净资产比例的 27.77%，其生产经营
正常，具备偿还能力；目前闽商石业财务总监由公司派任，且闽商石业在资金和业务经
营运作、风险控制等方面受公司监督；公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款，不
会影响公司正常生产经营。公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款风险可控，不会
损害本公司利益。

    五、本次为闽商石业提供借款暨关联交易应履行的程序
   （一）董事会审议情况
    公司 2022 年 12 月 12 日召开的第八届董事会第二十次会议以 8 票赞成， 票反对，
0 票弃权审议通过《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》：
    公司董事会认为公司本次为参股公司闽商石业提供借款符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》
的相关规定和要求,相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风
险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次
为参股公司闽商石业提供借款暨关联交易事项。

    （二）独立董事意见
     公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事
的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立
意见：本次公司为参股公司闽商石业提供借款，有利于参股公司更好地开展业务；上述
提供借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策

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程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供
借款，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）审计委员会意见
    公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认
真审核相关材料后同意将本次提供借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：
公司本次为闽商石业提供借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规
的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次提供借款暨关联交
易事项，并同意提交公司董事会审议。
    请予审议。




                                           广西桂东电力股份有限公司董事会
                                                  2022 年 12 月 28 日




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2022 年第二次临时
股东大会议案二


                          关于补选公司董事的议案

各位董事：
    公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名、审核，拟补选庞厚生
先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举产生，任期
自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
       公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就董事候选
人发表独立意见如下：
    1、董事候选人庞厚生先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司
法》第 146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
    2、本次董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规
定。
    3、经了解，本次董事候选人庞厚生先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。
    请予审议。


                                            广西桂东电力股份有限公司董事会
                                                  2022 年 12 月 28 日


附：董事候选人简历
    庞厚生，男，1986 年 1 月生，中共党员，研究生学历，高级会计师，经济师。最近
五年曾任广西广投清洁能源有限公司财务部主任，广西广投能源集团有限公司财务管理
中心副主任、主任，广西投资集团北海发电有限公司财务总监。现任广西桂东电力股份
有限公司财务总监（财务负责人），国能广投北海发电有限公司董事，广西广投能源销
售有限公司监事，北海市鑫源热电有限公司监事。
    目前庞厚生先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。


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