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公司公告

平高电气:关于修改公司章程的公告2019-04-25  

						  股票代码:600312                股票简称:平高电气              编号:临 2019-014


                         河南平高电气股份有限公司
                             关于修改公司章程的公告


            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
        或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开了第
  七届董事会第四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《上市公司
  章程指引(2019 年修订)》等法规要求,现对公司《章程》部分条款修改如下:

                    修改前                                         修改后

                                                     第二十四条    公司在下列情况下,可以

                                              依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

       第二十四条   公司在下列情况下,可以 规定,收购本公司的股份:

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的               (一)减少公司注册资本;

规定,收购本公司的股份:                             (二)与持有本公司股票的其他公司合

       (一)减少公司注册资本;               并;

       (二)与持有本公司股票的其他公司合            (三)将股份用于员工持股计划或者股

并;                                          权激励;

       (三)将股份奖励给本公司职工;                (四)股东因对股东大会做出的公司合

       (四)股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。

的。                                                 (五)将股份用于转换上市公司发行的

       除上述情形外,公司不进行买卖本公司 可转换为股票的公司债券;

股份的活动。                                         (六)上市公司为维护公司价值及股东

                                              权益所必需。

                                                     除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                           份。

                                               第二十五条     公司收购本公司股份,可
    第二十五条   公司收购本公司股份,可
                                           以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
以选择下列方式之一进行:
                                           和中国证监会认可的其他方式进行。
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                                  公司因第二十四条第(三)项、第(五)
    (二)要约方式;
                                           项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
    (三)中国证监会认可的其他方式。
                                           的,应当通过公开的集中交易方式进行。

                                               第二十六条     公司因本章程第二十四条

                                           第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
    第二十六条 公司因本章程第二十四条
                                           公司股份的,应当经股东大会决议,因第二
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
                                           十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
                                           的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
二十四条规定收购本公司股份后,属于第
                                           的规定或者股东大会的授权,经三分之二以
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
                                           上董事出席的董事会会议决议。
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
                                               公司依照第二十四条规定收购本公司股
应当在 6 个月内转让或者注销。
                                           份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
    公司依照第二十四条第(三)项规定收
                                           之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
                                           项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的
                                           属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内
                                           形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
转让给职工。
                                           过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在

                                           三年内转让或者注销。
                                                      第四十一条     股东大会是公司的权力机

                                               构,依法行使下列职权:
       第四十一条     股东大会是公司的权力机
                                                      
构,依法行使下列职权:
                                                      (十六)审议公司因本章程第二十四条
       
                                               第(一)项、第(二)项情形收购公司股份
       (十六)审议法律、行政法规、部门规
                                               的事项;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                                      (十七)审议法律、行政法规、部门规
事项。
                                               章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
       上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                               事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                      上述股东大会的职权不得通过授权的形

                                               式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                                                      第七十八条     下列事项由股东大会以特
       第七十八条     下列事项由股东大会以特
                                               别决议通过:
别决议通过:
                                                      
       
                                                      (七)公司因本章程第二十四条第(一)
       (七)法律、行政法规或本章程规定的,
                                               项、第(二)项情形收购公司股份的事项;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                                      (八)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                               以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。
                                               重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                               项。

       第一百零四条     董事由股东大会选举或          第一百零四条    董事由股东大会选举或

更换,任期叁年。董事任期届满,可连选连 者更换,并可在任期届满前由股东大会解除

任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 其职务。董事任期叁年,任期届满可连选连

故解除其职务。                                 任。

       第一百一十六条      董事会行使下列职           第一百一十六条      董事会行使下列职

权:                                           权:

                                                      

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司             (七)拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 程第二十四条第(一)项、第(二)项情形

的方案;                                  收购本公司股份或者合并、分立、解散及变

                                          更公司形式的方案;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或        

本章程授予的其他职权。                        (十六)决定公司因本章程第二十四条

    超过股东大会授权范围的事项,应当提 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

交股东大会审议。                          收购本公司股份的事项;

                                              (十七)法律、行政法规、部门规章或

                                          本章程授予的其他职权。

                                              公司董事会设立审计委员会,并根据需

                                          要设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关

                                          专门委员会。专门委员会对董事会负责,依

                                          照本章程和董事会授权履行职责,提案应当

                                          提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

                                          由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、

                                          薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

                                          召集人,审计委员会的召集人为会计专业人

                                          士。董事会负责制定专门委员会工作规程,

                                          规范专门委员会的运作。

                                              超过股东大会授权范围的事项,应当提

                                          交股东大会审议。

    第一百三十五条   在公司控股股东、实       第一百三十五条   在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

员,不得担任公司的高级管理人员。          不得担任公司的高级管理人员。
      特此公告。


                                      河南平高电气股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 25 日