股票简称：平高电气           股票代码：600312           编号：临 2019-013


                河南平高电气股份有限公司
          关于 2015 年度非公开发行购买标的股权
            2018 年业绩承诺实现后冲回金额抵消
            与平高集团有限公司往来账款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《河南平高电
气股份有限公司与平高集团有限公司关于业绩承诺补偿冲回金额抵消往来账款的
协议》，将 2018 年度业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团往来账款
     本次关联交易有利于降低公司应收账款比例，缓解公司现金流状况。



    一、关联交易概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】1346 号）的核准，公司以非公开发行股份方式
募集现金购买平高集团所持有的平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际
工程有限公司、河南平高通用电气有限公司 100%股权，上海平高天灵开关有限公
司 77.5%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 50%股权（以下统称“标的股权”）。
根据《评估报告》，标的股权在 2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币
21,264.66 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币 27,061.33 万元，
在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币 34,684.46 万元。
    平高集团在《盈利预测补偿协议》里承诺标的股权在 2016 年、2017 年、2018
年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的
累积预测净利润数。会计师事务所在每一会计年度届满后对实际净利润数与预测
净利润数差异情况出具专项审核意见，并依据以下公式计算补偿金额：截至当年

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度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利
润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末
已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在
逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按该补
偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额
以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。
    根据中审华会计师事务所出具的《关于平高集团威海高压电器有限公司、平
高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海平高天灵开关有限
公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 2018 年度业绩预测实现情况的专项审核
报告》，标的股权 2018 年实际净利润为 35,351.84 万元，2016-2018 年公司享有标
的股权累积实际净利润数为 83,234.85 万元,完成率为 100.27%。依据《盈利预测
补偿协议》，在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小
于 0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲
回。2016-2017 年标的股权业绩承诺完成率为 99.08%，平高集团以现金方式向公
司支付补偿款 1,543.81 万元。根据计算公式，2018 年度业绩承诺完成后公司应对
平高集团已经补偿的 1,543.81 万元进行冲回，鉴于平高集团与平高电气尚有未结
算往来账款，公司与平高集团拟签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有
限公司关于业绩承诺补偿冲回金额抵消往来账款的协议》，将该部分业绩承诺补偿
冲回金额抵消公司对平高集团的往来账款。
    平高集团持有公司 40.50%股份，为公司控股股东。本次交易构成了上市公司
的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    关联方名称：平高集团有限公司
    法定代表人：成卫
    注册资本：391,031 万元
    住所：河南省平顶山市南环东路 22 号
    经营范围：经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电
力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与
销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口


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贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、
维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳
能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、
试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范
围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
    截止 2018 年 12 月 31 日，平高集团资产总额 268.25 亿元，营业收入 99.30
亿元。
    三、协议的主要内容
    甲方：平高集团有限公司
    乙方：河南平高电气股份有限公司
    1、经协商甲乙双方同意抵账金额15,438,100元(大写人民币：壹仟伍佰肆拾
叁万捌仟壹佰元整),用于冲抵甲方往来账。双方约定于2019年5月底前完成冲抵，
抵账后乙方根据抵账金额减少对甲方的债权，甲方根据抵账金额减少对乙方的债
务，抵账后剩余款项各方继续按照原合同约定时间节点足额支付。
    2、本协议经双方法定代表人签字并加盖单位公章后即发生法律效力，双方需
严格按照协议条款执行。
    四、对上市公司的影响
    该关联交易有利于公司降低应收账款比例，缓解公司现金流状况，维护公司
股东权益。

    五、审议情况
    1、董事会审议情况
    公司 2019 年 4 月 23 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司 2015 年度非公开发行购买标的股权 2018 年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平
高集团有限公司往来账款的议案》，关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书
谟、徐光辉回避表决，其他三位非关联董事王天也、李涛、吴翊参加表决。表决
结果为 3 票同意，0 票反对,0 票弃权。
    2、监事会审议情况
    公司 2019 年 4 月 23 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
司 2015 年度非公开发行购买标的股权 2018 年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平

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高集团有限公司往来账款的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票反对,0 票弃权。
    3、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于公司 2015 年度非
公开发行购买标的股权 2018 年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司
往来账款的议案》发表事前确认意见认为：“经中审华会计师事务所专项审核，
2016-2018 年公司享有标的股权累积实际净利润数为 83,234.85 万元,完成预测数
的 100.27%。根据《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补
偿协议》，2018 年度业绩承诺完成后对平高集团有限公司已经补偿的 1,543.81 万
元进行冲回。公司拟将该冲回金额抵消与平高集团有限公司的往来账款。该事项
符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况，我们同意将该议案
提交公司第七届董事会第四次会议审议。”并在会上发表独立意见认为“经中审华
会计师事务所专项审核，2016-2018 年公司享有标的股权累积实际净利润数为
83,234.85 万元,完成预测数的 100.27%。根据《河南平高电气股份有限公司与平
高集团有限公司之盈利预测补偿协议》，2018 年度业绩承诺完成后对平高集团有限
公司已经补偿的 1,543.81 万元进行冲回。公司拟将该冲回金额抵消与平高集团有
限公司的往来账款。该事项符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益
的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律、法规和公司《章程》的规定。”
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第四次会议决议；
    2、公司第七届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事意见。
    特此公告。


                                          河南平高电气股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 25 日




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