河南平高电气股份有限公司
           独立董事 2018 年度述职报告

    作为平高电气独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及公司《章程》、公司《独立董事
制度》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，不
断完善法人治理机制。积极参加公司相关会议，对公司董事
会审议的重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况汇
报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第七届董事会独立董事由王天也先生、李涛先生、
吴翊先生担任，各独立董事基本情况如下：
    王天也，男，1958年出生，澳大利亚麦格理大学应用金
融学硕士。曾任澳大利亚悉尼中国银行副行长；建业地产股
份有限公司（0832.HK）执行董事兼行政总裁(CEO)；莱蒙国
际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱蒙
投资基金管理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资
管理有限公司董事长。2002年起历任国盛投资基金有限公司
（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达国际发展集
团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext: ALCNP)
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独立非执行董事。河南平高电气股份有限公司第六届董事会
独立董事。现任中国物流资产控股有限公司（1589.HK）独
立非执行董事，澳洲成峰高教集团有限公司（1752.HK）独
立非执行董事，河南平高电气股份有限公司第七届董事会独
立董事。
    李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、
管理学博士、博士生导师。曾任北京水电经济学院会计教研
室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、
副教授;华北电力大学工商管理学院副院长，财会系主任、
财经研究所主任、会计学教授。曾担任的主要社会兼职：中
国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电监会会计
核算顾问。2002年参加中国证监会独立董事培训，获得独立
董事任职资格证书。河南平高电气股份有限公司第六届董事
会独立董事。现任北京北信源软件股份有限公司独立董事，
河南平高电气股份有限公司第七届董事会独立董事。
    吴翊，男，1975 年出生，西安交通大学电机与电器博士，
历任西安交通大学讲师、副教授，现为西安交通大学电气学
院教授、博士生导师。担任陕西省高电压大电流测试技术及
装备工程实验室副主任，“气体放电及其应用”国际会议组
织的科学委员会委员，国际 CIGRE 直流工作组 A3/B4.34 委
员，Plasma Science and Technology 期刊编委，“国际电力
装备”、“气体放电及其应用”国际会议分会场主席。现任河
南平高电气股份有限公司第七届董事会独立董事。
    二、独立性情况说明
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    作为平高电气的独立董事，我们不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存
在影响独立董事独立性的情况。
    三、独立董事年度履职概况
    2018 年度，我们本着勤勉尽责的态度出席相关会议，认
真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自
己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重
大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考、警示
和督促。报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程
序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符
合法律法规的要求，合法有效。我们对公司董事会各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃
权的情形。
    独立董事出席股东大会和董事会的情况如下：
  独立                  本年度出席会议情况
  董事    应出席董事   亲自出席    委托出席   出席股东大
  姓名      会次数       次数        次数       会次数
 王天也       13          13          0           0

  李涛        13          13          0           0

  吴翊        13          12          1           0

    在公司 2018 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真
听取了公司管理层对本年度生产经营状况、行业发展趋势等

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方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充
分、有效的沟通,关注、督促年报审计工作的安排及进展，本
着认真负责的态度，完成对财务报告等事项的审议。
    四、年度履职重点关注事项情况
       （一）关联交易情况
    我们对公司2018年度发生的关联交易事项均进行认真
的审核，并发表独立意见。我们认为公司2018年度发生的关
联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
       （二）对外担保及资金占用情况
    截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
    公司为平高集团向天津平高提供的财务资助提供担保，
担保金额累计不超过1亿元，担保期限1年。截止2018年12月
31日，公司对外担保余额1亿元人民币。
    我们对上述担保事项发表了独立意见，该议案经公司第
七届董事会第二次会议及公司2017年度股东大会审议通过，
相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序
合法，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
况。
       （三）高级管理人员变动以及薪酬情况
    公司第七届董事会董事长任伟理先生因公司最终控股
股东国家电网有限公司内部相关人事调整辞去公司董事长
等职务后，公司分别于 2018 年 1 月 9 日和 1 月 23 日召开第
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七届董事会第五次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会
选举成卫先生担任公司董事长。
    公司董事李文海先生、张建国先生，监事刘伟女士离职
后，公司于 2018 年 12 月 3 日召开第七届董事会第十四次临
时会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过增补韩书
谟先生、徐光辉先生为公司第七届董事会董事，郭豫襄先生
为公司第七届监事会监事，以上事项经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过。
    公司副总经理邹高鹏先生、副总经理杨力先生、副总经
理张五杰先生、总工程师赵亚平先生离职后，公司于 2018
年 4 月 10 日召开第七届董事会第二次会议审议通过聘任郭
英杰先生为公司副总经理；于 2018 年 8 月 24 日召开第七届
董事会第十次临时会议审议通过聘任杨保利先生为公司副
总经理；于 2018 年 10 月 11 日召开第七届董事会第十一次
临时会议审议通过聘任赵利军先生为公司总工程师。
    我们对以上聘任公司高级管理人员事项均发表了独立
意见，认为公司高级管理人员的提名、遴选、聘任程序严格
按照《公司法》、公司《章程》及公司《董事会提名委员会
工作细则》等相关法律法规的规定执行。
    公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核
结果发放。
   （四）业绩预告情况及业绩快报情况
    报告期内，公司于2018年7月28日和2018年10月12日分
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别披露了公司2018年半年度业绩预告和第三季度业绩预告。
公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司
日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则
的规定及时合规发布业绩预告，内容真实、准确、完整。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会，续聘立
信会计师事务所为公司2018年度审计机构及内部控制审计
机构。为进一步提高公司财务审计工作的效率，公司于2018
年12月3日分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七
届监事会第八次会议，审议《关于改聘公司2018年度审计机
构及内部控制审计机构的议案》。经公司2018年第二次临时
股东大会审议通过，公司改聘中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。
    我们认为中审华会计师事务所具备证券期货从业资格
及为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司进行
财务审计的各项要求,能够独立、客观、公正地对公司财务
状况进行审计。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配
方案，公司在 2018年7月3日以2017年12月31日的总股本
1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利1.4元（含税）,
共派发现金股利1.90亿元。我们认为该分红方案符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及公司《章程》的规定，既充分考虑了全体股东的利益，也
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兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    2018年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
   （八）信息披露执行情况
    2018年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，
完成4个定期报告的编制工作，共对外披露70次公告，信息
披露及时、准确、完整。公司信披工作再度获得上海证券交
易所上市公司信息披露工作考核“A”类评价。
   （九）内部控制的执行情况
    公司稳步推进公司内部控制制度建设，进一步强化内部
控制规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的
基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务
进行自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会 5 个专门委
员会。各专门委员在 2018 年度均勤勉尽职，按照各自的工
作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决
策的支持和监督作用。
    五、总体评价
    2018年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独
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立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续履行独立董
事的各项职责，本着对所有股东负责的态度，勤勉尽责、忠
诚服务。
   （以下无正文）




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