中农发种业集团股份有限公司委派董事、监事管理办法
                     （2018 年 3 月修订）


                        第一章 总则
    第一条 为进一步完善中农发种业集团股份有限公司（以下简称
“农发种业”）法人治理机制，健全对所投资企业的管理模式,科学有
效地管理委派董事、监事，提高公司内部控制与经营管理水平，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，制定本办法。
    第二条 委派董事、监事（以下简称“委派人员”）是指农发种
业对外投资时，按本管理办法的程序提名，并代表公司在控股子公司
或参股公司出任董事、监事。
    第三条 委派人员代表本公司行使《公司法》及其《公司章程》
赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，切实保障公司作为股东
的各项合法权益。
                      第二章 任职条件
    第四条 委派人员应具备下列基本条件：
    1、遵守国家法律、法规和公司章程，勤勉尽责，诚实守信，团
结协作，廉洁从业；
    2、具有良好的职业道德，能够忠实地维护出资人的合法权益；
    3、在企业管理、战略规划、市场营销、资本运作、科研开发或
人力资源管理等方面具有较高的专业水平，或具有与履行职责要求相
关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长，且履职能力良好；
    4、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和
开拓创新能力；
    5、熟悉并遵守农发种业的规章制度；
    6、与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系；
    7、有足够的时间和精力履行职责；
    8、《公司法》和公司章程规定的其他条件。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任委派人员：
    1、有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的人员；
    2、与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人
员；
    3、公司认为不宜担任委派人员的其它情形。
                         第三章 选聘
    第六条 委派人员由农发种业负责选聘。
    第七条 选聘的基本程序
    1、提名。委派人员候选人采取业务相关部门和人力资源部提名
的方式产生；
    2、人选确定。委派人员人选由农发种业党委会前置研究后、经
公司总经理办公会通过后确定；农发种业主要领导人员原则上不兼任
下属企业的董事、监事；农发种业班子其他成员兼任下属企业的董事、
监事需报上级单位批准。
    3、依法聘任。由任职企业按规定履行相应的选聘程序。
    第八条 董事、监事实行任期制，原则上每个任期不超过 3 年。
任期内可依照规定程序更换。
    第九条 确定董监事人选后，由农发种业向所属企业下发任命推
荐函。
    第十条 当委派人员出现下列情形时，农发种业应及时向控股及
参股子公司出具要求变更委派人员的公函。
   1、委派人员本人提出辞呈；
   2、委派人员因工作变动；
   3、委派人员到退休年龄；
   4、《公司法》、公司章程规定不适合担任的其他情形。
   第十一条 变更委派人员或委派人员任期届满的，按本规定程序，
重新推荐委派人员人选。
                 第四章 职责、权利和义务
   第十二条 委派人员履行以下职责：
    董事
   （一）贯彻落实农发种业的发展战略方针、经营目标；
   （二）参与任职企业的战略决策和运行监控，防范企业经营风险，
认真贯彻执行农发种业的管理制度；
   （三）关注任职企业长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠
正决策经营上的短期行为；
   （四）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司
法人治理结构；
   （五）《公司法》和公司章程规定的其他职责。
    监事
   （一）检查任职企业财务；
   （二）对任职企业的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
   （三）当任职企业的董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （四）对任职企业的高管的不当行为提出监督意见，必要的时候
可以召开临时股东会提出罢免案，并代表公司对高管提起诉讼
    （五）公司章程规定的其他职权。
    第十三条 委派人员享有如下权利：
    （一）出席董事会、监事会会议，在董事会、监事会会议上，对
“三重一大”管理事项或其它公司认为有必要的须秉承农发种业总部
意见的事项，根据总部党委会意见或农发种业的股东意志行使表决权；
    （二）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职企业有
关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任
职企业的各类工作情况；
    （三）对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，
必要时提请董事会研究；
    （四）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向农
发种业报告；
    （五）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
   第十四条 委派人员履行以下义务：
    （一）出席董、监事会议，对会议议题提前进行调研论证并征求、
听取农发种业有关方面意见；因故不能出席董事会会议的，应当委托
其他董事代为出席并载明授权范围；
    （二）忠实履行职责，维护出资人和任职企业的合法权益；
    （三）关注任职企业事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分
析，独立、慎重行使职权；
    （四）诚实守信，遵守国家法律法规及公司章程，承担保守商业
秘密和竞业禁止义务；
    （五）接受农发种业对其履行职责的监督和合理建议；
    （六）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
    第十五条 控股子公司或参股公司召开董事会、股东会审议涉及
但不限于以下事项的议案时，委派人员应当按公司党委会意见或农发
种业的股东意志进行表决。
    所属企业股东会审议：
    （一）涉及决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选择和更换非由职工代表担任的董、监事，并决定其报酬
事项；
    （三）审议批准董事会、监事会（监事）报告、年度财务预算、
决算方案、利润分配和弥补亏损方案；
    （四）涉及对公司增（减）注册资本、发行债券、合并、分立、
解散、清算、变更公司形式作出决议；
    （五）修改公司章程
    （六）涉及重大资产重组、关联交易、关联担保事项
    （七）法律法规及各所属企业公司章程规定的其他事项。
    所属企业董事会审议：
    （一）涉及决定公司的经营计划和投资方案类，包括但不限于固
定资产投资、投资计划等；
    （二）制定公司年度财务预算、决算方案，利润分配和弥补亏损
方案，增（减）注册资本、发行债券、合并、分立、解散、变更公司
形式，修改公司章程的方案及公司的基本管理制度；
    （三）公司内部管理机构的设置及基本制度建设，基本制度主要
包括公司财务管理制度，全面预算管理制度，投资管理制度，合同管
理制度，薪酬管理制度，融资、担保类管理制度，董事会、股东会、
监事会议事规则，总经理工作细则等等公司重要制度；
    （四）涉及资产处置或购买（主要包括产权处置、品种权交易、
资产减值提取和核销等），融资授信（主要包括综合授信、内部借款
等）、关联交易、担保事项（主要包括质押、抵押、担保等）
    （五）涉及企业高管的聘任，高管的薪酬（包括奖金）；
    （六）涉及银行理财；
    （七）法律法规及各所属企业公司章程规定的其他事项。
    第十六条 除上述第十五条规定的重大事项外，委派董事、监事
必须遵循诚实守信、勤勉尽责及农发种业利益最大化的原则行使表决
权。
    第十七条 委派人员因违反有关法律法规、公司章程和农发种业
的管理规定给企业造成重大损失的，应承担相应的责任。
                           第五章 附则
    第十八条 本办法由公司人力资源部负责解释。
    第十九条 本办法自董事会批准之日起实施。



                            中农发种业集团股份有限公司董事会

                                                2018年3月21日