证券代码：600313    证券简称：农发种业      公告编号：临 2022-042



                 中农发种业集团股份有限公司
          关于与中国华农资产经营有限公司签署
                 债权转让协议的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、为尽早收回承诺方郭文江拖欠的剩余业绩补偿款，中农发种业集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“农发种业”）与中国华农资产经营有限公司（以
下简称“华农资产”）达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江执行标的债权
2.2165 亿元及相关附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一
次性向公司支付上述价款。
    2、华农资产是公司实际控制人—中国农业发展集团有限公司（以下简称“中
国农发集团”）的全资子公司，本次债权转让事项构成关联交易。
    3、过去 12 个月内本公司没有与同一关联人以及不同关联人进行过交易类
别相关的关联交易。
    4、本次交易未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况
    公司于 2015 年 10 月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺河
南农化 2015 年-2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 6,333.68 万元、7,366.37 万元、7,472.78 万元。因河南农化未达到承诺
业绩且郭文江在支付了 1.5952 亿元补偿款后一直拖欠剩余业绩补偿款，公司提
起诉讼。根据法院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿
款及相关费用 2.2165 亿元。

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    鉴于郭文江目前不能足额偿还欠款，为尽早收回业绩补偿款，公司与华农资
产达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江执行标的债权 2.2165 亿元及相关
附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一次性向公司支付上述
价款。
    （二）本次交易的目的和原因
    本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公
司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。
    （三）董事会审议情况
    2022 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为
解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关
联交易议案》，关联董事张磊对本议案回避表决，其余 5 名董事一致同意本次债
权转让事项。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。
    （四）交易生效尚需履行的审批程序
    本次债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，尚需提交公司股东大会审议。
    （五）在本次关联交易实施前，公司过去 12 个月内没有与同一关联人以及
不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。


    二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍
    华农资产是公司实际控制人--中国农发集团的全资子公司，持有公司股份
10,818,300 股，占公司总股本的 1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，本次债权转让事项构成关联交易。

    （二）关联人基本情况
   公司名称：中国华农资产经营有限公司
    统一社会信用代码：91110106101712496N
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室
    法定代表人：周紫雨


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    注册资本：70000 万元
    成立日期：1988年4月23日
    营业期限：2017年12月6日至长期

    主营业务：投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂、针纺织品、
日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险
化学品）、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

   华农资产最近一年及一期主要财务数据：
                                                               单位:万元

           科目              2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
资产总额                        164,547.08            159,815.77
所有者权益总额                  102,106.89            102,108.96
营业收入                         2,143.51               674.46
净利润                           2,154.77                2.07

    华农资产的财务状况及经营状况良好，具备履约能力。除本公告披露的关联
关系外，公司与华农资产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别
    本次交易标的为公司享有的对郭文江应偿还农发种业剩余业绩补偿款及相
关费用共计 2.2165 亿元的债权及相关的附属权益，相关附属权益具体包括但不
限于公司对郭文江所持农发种业的 4760.7003 万股股票、宋全启所持农发种业的
1519.4553 万股股票、赵俊锋所持农发种业 46.0117 万股股票、郭文江所有的两
处房屋首轮查封的相关权利，对宋全启所持林州重机（股票代码：002535）800
万股股票质押和查封的相关权利，以及向郭文江收取迟延履行利息的权利。
    （二）权属状况说明
    本次转让的执行标的债权 2.2165 亿元及附属权益产权清晰。执行标的债权
2.2165 亿元不存在其他任何限制转让的情况；附属权益中涉及的股票资产已质
押给公司及华农资产，且公司已于 2017 年申请对上述全部资产进行了首轮查封
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（详见上交所网站 2017 年 8 月 15 日“临 2017-029”号公告），不存在妨碍权
属转移的情况。
    （三）公司及华农资产资信良好，未列为失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次确定的标的债权转让金额是依据北京市高级人民法院（以下简称“北京
高院”）一审判决和执行裁定等相关文件，根据北京高院判决、执行裁定结果以
及北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）对公司与郭文江的执行
谈话笔录，确认执行标的债权为 2.2165 亿元（详见上交所 2022 年 9 月 30 日临
2022-041 号公告）。交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及股东利
益的行为。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议各方
    1、转让方（甲方）：中农发种业集团股份有限公司
    2、受让方（乙方）：中国华农资产经营有限公司
    （二）标的债权：甲方将其基于北京高院一审判决及执行过程中与郭文江
 一致确认最终形成的对郭文江享有的 2.2165 亿元债权约定转让给乙方；前述
 债权相关的附属权益也一并转让，具体包括但不限于公司对郭文江所持农发种
 业的 4760.7003 万股股票、宋全启所持农发种业的 1519.4553 万股股票、赵俊
 锋所持农发种业 46.0117 万股股票、郭文江所有的两处房屋首轮查封的相关权
 利，对宋全启所持林州重机（股票代码：002535）800 万股股票质押和查封的
 相关权利，以及向郭文江收取迟延履行利息的权利。
    （三）转让价款及支付方式：乙方受让标的债权需向甲方支付的转让价款为
2.2165 亿元（人民币）；双方同意，乙方应于本协议生效后 3 个工作日内一次性
向甲方支付标的债权转让的全部价款。
    （四）其他约定事项
    1、乙方按期足额支付标的债权转让价款后，甲方应全力配合乙方向北京二
中院提出变更强制执行申请人的申请，配合乙方取得北京二中院关于同意变更申
请执行人为乙方的裁定。

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    2、自乙方支付标的债权全部转让价款后，乙方可依照法律、行政法规规定
对标的债权涉及的担保人（如有）、质押物（如有）及法院已依法查封/扣押/冻
结的相关资产等行使债权人的一切权利，本协议另有约定的除外。
    3、除收取乙方按照本协议约定支付的标的债权转让价款外，甲方在标的债
权转让后无权再就标的债权收取任何款项。
    4、甲方承诺在收到乙方全部债权转让款后 2 个工作日内，向上海证券交易
所申请解除对郭文江所持甲方 4760.7003 万股股票的限售。
    5、如在本协议生效后 20 个工作日内乙方无法取得北京二中院关于同意变更
乙方为申请执行人的裁定，或甲方未能在本协议生效后 20 个工作日内将郭文江
所持甲方 4760.7003 万股股票解除限售的，乙方均有权单方解除本协议。
    （五）协议的生效与争议解决
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下
列条件全部满足之日起生效：本协议所涉债权转让事项由甲方董事会、股东大会
以及乙方董事会分别审议通过；甲方就标的债权转让事宜书面通知郭文江并取得
郭文江出具的债权转让回执。
    2、双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。通
过友好协商无法解决的，双方应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    六、关联交易对上市公司的影响

    （一）公司本次与华农资产达成债权转让协议，可以解决承诺方长期拖欠业
绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、
特别是中小股东利益。

    （二）本次债权转让后，公司收到华农资产支付的相关款项后，部分冲抵对
郭文江的应收业绩补偿款，剩余部分扣除相关税费后将增加公司非经常性收益，
具体影响金额以年审会计师审计为准。

    七、关联交易履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    2022 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为
解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关

                                     5
联交易议案》，关联董事张磊对本议案回避表决，其余 5 名董事一致同意本次债
权转让事项。董事会认为：本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩
补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、
特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。
   （二）独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，并发表了如下独
立意见：鉴于承诺方郭文江一直拖欠公司剩余业绩补偿款，公司与中国华农资产
经营有限公司达成债权转让协议，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有
利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东
利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

     特此公告




                                       中农发种业集团股份有限公司董事会

                                                2022 年 10 月 10 日




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