北京天达共和律师事务所关于

        中农发种业集团股份有限公司 2022 年第二次

                 临时股东大会召开之法律意见书



致：中农发种业集团股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大

会规则》（以下统称“有关法律”）及《中农发种业集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）

作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）的法律

顾问，应农发种业的要求，指派本所邢飞、赵思琦律师（以下简称“本所律师”）

出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股

东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

   在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本

次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和《公司章程》

的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本

次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确

性、合法性发表意见。本所律师假定农发种业提交给本所律师的资料（包括但不

限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）

真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本

或者原件一致。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与

出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                    1
    本次股东大会的召集和召开的程序

   农发种业董事会已于 2022 年 10 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》以

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载了《中农发种业集团股份有

限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），

对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进

行了公告。

   农发种业本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会

议于 2022 年 10 月 26 日 14:00 在北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 3

层 308 室召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的具体时间为：

2022 年 10 月 26 日至 2022 年 10 月 26 日；采用上海证券交易所网络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本

次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   经核查，农发种业发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律

和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审

议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符

合有关法律及《公司章程》的规定。



    出席本次股东大会人员及召集人的资格

（一） 现场会议股东出席情况

   本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师查验出席本次股东大会的股东

及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会的股东及

委托代理人共计 4 人，所代表股份数为 419,292,905 股，占公司股份总数的

38.7445%。经核查，上述出席本次股东大会的人员的主体资格符合有关法律和

《公司章程》的规定，其有权出席本次股东大会。




                                     2
（二） 网络投票情况

   通过网络投票参与表决的股东共计 28 人，代表股份 63,294,060 股，占公司

股份总数的 5.8487%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海

证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

   公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。根据《公司章程》

的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。

   本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会

的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。



    本次股东大会的议案

   根据农发种业董事会于 2022 年 10 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》

以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的会议通知，提交本次股

东大会审议的议案如下：

 序号                                 议案名称

                               非累积投票议案

   1    关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协

        议的关联交易议案

   2    关于解决郭文江有关房产土地瑕疵承诺的议案

                                累积投票议案

 3.00   关于补选董事的议案

 3.01   吴刚

   经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未发生

对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新提案的情形。




    本次股东大会的表决程序及表决结果

（一） 表决程序


                                      3
   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的

议案进行了表决。

   现场出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会

议案进行了表决，并按相关规定进行了监票、验票和计票，当场公布了现场会议

的表决结果。

   本次股东大会投票表决结束后，公司合并汇总了投票结果，并现场公布了表

决结果。

（二） 表决结果

   本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络

投票的表决结果：

1、表决通过了《关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司

签署债权转让协议的关联交易议案》

              同意                       反对                           弃权

    票数         比例（%）      票数           比例（%）     票数          比例（%）

 48,404,292          75.8681   201,200          0.3153     15,195,053          23.8166

   该议案涉及关联交易，与会股东中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团

有限公司、中国华农资产经营有限公司已回避表决。该议案获得的同意股占出席

本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上。

    其中中小投资者表决结果为：

              同意                       反对                           弃权

    票数         比例（%）      票数           比例（%）     票数          比例（%）

 47,897,807          75.6750   201,200          0.3178     15,195,053          24.0072




2、表决通过了《关于解决郭文江有关房产土地瑕疵承诺的议案》

              同意                       反对                           弃权



                                           4
    票数         比例（%）              票数           比例（%）              票数           比例（%）

 467,190,712         96.8096           201,200           0.0416             15,195,053           3.1488

   该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二

分之一以上。

    其中中小投资者表决结果为：

              同意                               反对                                     弃权

    票数         比例（%）              票数           比例（%）              票数           比例（%）

 58,716,107          79.2257           201,200           0.2714             15,195,053           20.5029




3、表决通过了《关于补选董事的议案》

                                                  得票数占出席会议有
   候选人名称                  得票数                                                     是否当选
                                                       效表决权的比例

      吴刚                 445,113,883                       92.2349                         是

   该议案为累积投票议案，董事候选人吴刚先生获得的同意票占出席本次股东

大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上。

    其中中小投资者表决结果为：

                                同意                           反对                          弃权
  候选人名称
                        票数            比例           票数            比例          票数           比例

      吴刚            36,639,278       49.4374           /              /             /              /




   经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，

表决程序合法，表决结果有效。




    结论意见

   综上所述，本所律师认为，农发种业本次股东大会的召集和召开的程序、出

席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符

                                                   5
合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

   本法律意见书仅供农发种业 2022 年第二次临时股东大会之目的使用，本所

律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

   （以下无正文）




                                  6
                      面E祖大这共和律师事粉所
                      fi巴嗣East & Concord Partners


 （本页元正文，为《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会召开之法律意见书》之签字页）




                                                             汪   冬




                                              经办律师：   从今？严
                                                             开↓飞‘




                                                             赵忠琦




                                            签字日期：2022年10月26日