中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）2015
年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定和要求，对农发种业本次重组的相关限售股份解禁并上
市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、核准时间：2015 年 9 月 17 日，公司取得《关于核准中农发种业集团股
份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2126 号），中国证监会核准公司向郭文江等 12 名股东共计发行 49,194,163
股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 16,398,054 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
2、股份登记时间：2015 年 10 月 28 日，公司本次发行新增 65,592,217 股股
份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
3、锁定期安排：郭文江、现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、
陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨本次发行所得股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、
王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津
紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）本次发行所得股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司上述发行的限售股份数量为 65,592,217 股，发行完成后，公司总股本增
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至 432,879,465 股。
上述限售股形成后，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利
润分配及资本公积转增股本方案，即以 2015 年末总股本 432,879,465 股为基数，
向 全 体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元 （含税），共计派发现金股利
25,972,767.90 元；同时，公司用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计
转增 649,319,198 股，转增后公司总股本增加至 1,082,198,663 股，并以 2016 年 6
月 15 日为股权登记日实施完毕。上述转增股本方案实施完成后，限售股份由
65,592,217 股变更为 163,980,543 股，其中：75,378,405 股限售股已于 2016 年 12
月上市流通（详见 2016 年 12 月 7 日临 2016-037 号公告），25,800,582 股限售股
已于 2018 年 10 月上市流通（详见 2018 年 10 月 20 日临 2018-047 号公告）。公
司本次申请限售股上市流通数量为 47,607,003 股。
三、限售股东履行承诺情况
1、公司本次申请郭文江所持有的公司限售股上市流通，该股东承诺其认购
的公司非公开发行的股份自上市之日（2015年10月28日）起36个月内不转让。截
至本核查意见出具日，上述股份锁定承诺得到严格履行。
2、公司于2015年10月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺
河南农化2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元。因河南农化未达到承诺业绩且
郭文江在支付1.5952亿元补偿款后拖欠剩余业绩补偿款，公司提起诉讼。根据法
院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿款及相关费用
2.2165亿元。为尽早收回业绩补偿款，公司将享有的对郭文江债权2.2165亿元及
相关附属权益转让给中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），截
至本核查意见出具日，公司已收到华农资产支付的2.2165亿元，上述承诺已履行
完毕。
3、公司收购河南农化股权过程中，郭文江就河南农化相关土地房产瑕疵事
项作出相关承诺，具体内容参见公司相关公告。因办理相关权属证明手续需当地
政府多个部门批准且须按照政府整体规划及建设用地指标情况进行，截至本核查
意见出具日，上述手续尚未办理完毕。自公司收购河南农化以来，相关资产一直
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正常使用且未造成任何损失。经沟通，当地主管部门后续将视规划调整及建设用
地指标等情况，为河南农化及其子公司办理上述权属证明的相关手续。为解决上
述承诺问题，公司预先收取郭文江100万元，用于办理相关权属证明，后续如因
上述资产给河南农化以及山东颖泰造成任何损失，郭文江仍将按照原承诺方式进
行补偿。公司对该承诺事项的处理方式符合企业实际情况，有利于合理妥善地促
进郭文江履行相关承诺，保障公司利益。
上述第2项及第3项承诺事项已经公司董事会及股东大会审议通过，公司本次
申请郭文江所持有的公司限售股上市流通，不影响郭文江履行其作出的有关承
诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 47,607,003 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 9 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 郭文江 47,607,003 4.40% 47,607,003 0
五、股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 62,801,556 -47,607,003 15,194,553
无限售条件的流通股 1,019,397,107 47,607,003 1,067,004,110
股份合计 1,082,198,663 - 1,082,198,663
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、农发种业本次申请流通上市的限售股份持有人严格履行了其在本次重组
时所作出的限售承诺；
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3、截至本核查意见出具日，农发种业关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股
份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
张世举 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
2022 年1 1 月0 4 日
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