意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

农发种业:农发种业独立董事2022年度述职报告2023-03-22  

                                           中农发种业集团股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为中农发种业集团股份有限
公司的独立董事,现将2022年度履职情况报告如下:

    一、独立董事基本情况
    王一鸣:1988 年参加工作,曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经
济学院教授、博士生导师。2017 年 1 月任公司独立董事。对照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定,王一鸣独立董事不存在影响独立性的情况。
    周建如:曾任北京永信永税务师事务所部门经理、北京京强房地产开发有限
公司财务经理,现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理。2017
年 11 月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
周建如独立董事不存在影响独立性的情况。
    何安妮:2006 年参加工作,历任中豪律师集团律师、北京市两高律师事务
所律师,现任北京市两高律师事务所高级合伙人、北京市朝阳区青联委员。2020
年 4 月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,何
安妮独立董事不存在影响独立性的情况。
    二、2022 年度履职情况
    独立董事 2022 年度参加公司会议情况:
         本年应参加董                                 出席股东大会
 姓名                   亲自出席(次) 委托出席(次)
         事会次数(次)                               的次数(次)
王一鸣         8              8              0              2

周建如         8              8              0              2
何安妮         8              8              0              2

    作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的召
集人或主要成员,我们根据任职积极参加董事会各专业委员会相关会议。2022
年度各专业委员会共召开11次会议,我们对公司的关联交易、聘任年度审计机构、
为控股子公司担保、补选董事、对外投资、定期报告等议案认真进行审核,发表


                                   1
意见。我们积极了解公司的各项运作情况,保持与公司经营层的良好沟通,同时
利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内
部管理等工作提出自己的意见和建议。

    三、2022年度履职重点关注事项的情况
    1.关联交易情况
    根据公司经营发展需要,公司控股子公司--河南地神与黄泛区实业集团签订
《2021—2022 年度小麦种子繁育合同》,构成关联交易;公司控股子公司--河
南农化与北京颖泰开展化工原料等购销业务,构成关联交易;公司与实际控制人
的全资子公司--中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议,解决郭文江业绩
补偿事宜,构成关联交易。我们认为:公司关联交易事项的审议程序合法、有效,
交易定价公平、合理,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定,
未发现损害公司和全体股东利益的情形。
    2.对外担保情况
    2022 年度,公司为河南农化流动资金借款提供担保的发生额为 5000 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日,河南农化已偿还全部银行借款,担保余额为 0。我们
认为:公司披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况,符合监管机构关于
上市公司对外提供担保的相关规定,未发现公司存在违规担保行为及损害公司、
中小股东利益的行为。
    3.高级管理人员薪酬情况
    薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》,结合公司实际情况,
对董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况进行核查后,认为:公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的发放,符合公司薪酬制度以及相关规定,是客
观、公正的。
    4. 聘任会计师事务所情况
   公司聘请了中审亚太会计师事务所为公司年度审计机构。我们认为:公司聘
请会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关
法律法规的规定。
    5.现金分红情况
   因公司2021年度累计未分配利润为负数,不符合公司章程等规定进行现金分


                                     2
红的条件,2022年经公司第七届15次董事会及2021年度股东大会审议通过,公司
2021年度不进行利润分配。我们认为:公司董事会做出的利润分配预案符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    6.公司相关承诺履行情况
    2021年度公司收购了甘肃兴达种业有限公司(下称“甘肃兴达”)52%股权,
股权转让方承诺甘肃兴达2021-2023 年度每一相应年度的净利润额均不低于人
民币 400 万元,且该三年累计经审计净利润之和不低于人民币 1800 万元;2022
年度公司与黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司(下称“富民种业”)共
同投资设立了中农发五大连池农业科技有限责任公司(下称“五大连池公司”),
富民种业承诺五大连池公司2022年度净利润额为正值,2023年度净利润额不低于
人民币640万元,2024年度净利润额不低于720万元,2025年度净利润额不低于833
万元,2023年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币2193万元。
    经审计,2022年度甘肃兴达以及五大连池公司达到承诺业绩。
    7.信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则,相关信息披露人员严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作,
及时履行信息披露义务。我们认为:公司及时、完整、充分、准确地进行了相关
信息披露,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    8.内部控制的执行情况
   2022年度,公司运营遵守现行的相关制度规定,并进一步加强内部控制和风
险防范机制的建设。公司审计与法律风险管理部负责实施内控自我评价工作,根
据内部控制规范,审计部门在各级公司中开展内部控制评价工作,未发现公司
2022年度内部控制存在重大缺陷。我们认为:公司目前相关的内部控制执行程序
有效,公司的内部控制实际运作情况符合有关上市公司治理规范的要求。
   9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2022年度,董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。我们认为:公司董事会及下属专门委员会运作
程序合法、合规、有效。


                                   3
   四、总体评价


    2022 年度,我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会
议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2022 年,公司对独立
董事的工作给予了大力支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续
尽职尽责,履行诚信和勤勉义务,认真行使职权,维护公司整体利益及全体股东
特别是中小股东的合法权益。




                                                2023 年 3 月 20 日




                                  4
中农发种业集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告(签字页)




   独立董事




     王一鸣           周建如            何安妮




                               5