证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2021-020
上海家化联合股份有限公司
关于拟认购平安消费基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的及金额：为配合上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”或“上海家化”）的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并
购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟作为有限
合伙人以自有资金 5 亿元人民币，认购关联方平安资本有限责任公司（以下简称
“平安资本”）发起设立并管理的广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“平安消费基金”）的有限合伙份额。
● 本次投资构成关联交易
● 本次投资不构成重大资产重组
● 风险提示：
1、本金损失风险：基金投资受多重因素的影响，有可能存在本金损失的风
险；
2、流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响；
3、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险，存在不能实现
预期收益的风险；
4、管理风险：本项目管理团队因并购标的规模、项目策划及运作以及项目
的退出等不同, 存在一定的管理风险；
5、税务政策风险：本基金及/或本基金在投资项目中将根据规定或监管要求
依法缴纳各项税收（包括但不限于所得税、增值税及附加、印花税、契
税等），从而可能对本基金的投资收益产生一定的影响。
6、操作或技术型风险：因内部控制存在缺陷或者人为、技术因素造成操作
失误或违反操作规程等引致的风险。
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过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：2020 年 3 月-2021 年 2 月公司与中国平安保
险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商
品及接受劳务的关联交易共计 5.02 亿元人民币，在平安银行及其他平安集团附
属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额合计 2.64 亿元人民币。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 5 亿元人民币认购平安消费基金有限合伙份额。公司与
平安消费基金的管理人平安资本同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“中国平安”）的控制，本公司董事刘东先生系平安资本董事长，且系平安
消费基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额已达到人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，因此本关联交易尚需提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平安消费基金的管理人为平安资本，平安资本和上海家化均受同一最终控股
股东中国平安控制；本公司董事刘东先生系平安资本之董事长，且系平安消费基
金之管理团队成员。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、平安资本有限责任公司
公司名称 平安资本有限责任公司
注册地址/办公地址 上海市虹口区黄浦路 99 号 302H6 室
法定代表人 孙树峰
注册资本 50000 万元
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统一社会信用代码 91310000MA1FL3AE3W9
法人组织机构代码证 MA1FL3AE-3
设立日期 2016 年 12 月 06 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经营期限 自 2016 年 12 月 06 日起至无固定期限
联系电话 021-20665625
平安资本合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 161,283,010 290,292,410 425,252,801
负债总额 51,779,318 104,359,819 243,204,094
所有者权益合计 109,503,692 185,932,591 182,048,708
归属于母公司所有者权
109,503,692 185,932,591 182,048,708
益
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
总收入 81,848,015 184,821,894 294,527,903
利润总额 11,927,885 78,532,308 129,467,027
净利润 8,742,038 58,924,795 97,401,970
归属于母公司所有者的
8,742,038 58,924,795 97,401,970
净利润
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截至公告日，平安资本股权架构如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
100.00%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100.00%
深圳市平安远欣投资发展控股有限公司
100.00%
平安资本有限责任公司
截至公告日，平安资本与公司的关联关系如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88% 99.51%
平安信托有限责任公司 中国平安人寿保险股份有限公司
100%
上海平浦投资有限公司
99.90%
100%
上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 上海家化（集团）有限公司
（有限合伙）
100%
上海恵盛实业有限公司
1.51% 0.80% 49.37%
上海家化联合股份有限公司
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三、关联交易标的基本情况
（一）平安消费基金基本情况
基金名称 广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）
募集规模 不超过人民币 80 亿元，以实际募集规模为准
基金投向 消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域
基金结构 有限合伙企业
GP 及管理人 平安资本或其关联方
3+3+2 年（3 年投资期+3 年退出期+2 年延续期）：即原则上在 3 年内完成
基金期限
基金的整体投资，并按照具体投资进展，分期进行出资。
出资方式 根据管理人的通知分期缴款，首期出资不低于 40%
以股权投资、并购投资、债权转股权、PIPE 及上市公司股东非公开发行的
投资方式
可交换债投资等类似投资方式投资于目标项目。
首期出资时间 不晚于 2021 年 6 月底。
投资期内，按认缴出资额 2%/年收取，收取起点为基金初始交割日；退出
基金管理费
期及延续期内，按在投项目尚未退出投资额的 2%/年收取。
预计不超过 0.01%/年（托管银行收取，具体根据托管协议执行, 不排除托
银行托管费
管银行对前述费率予以调高的安排）
1、首先，全体合伙人收回实缴出资；
2、然后，全体合伙人就实缴出资取得优先回报收益，直至收益达到单利
8%/年。
收益分配 3、再分配管理人的追赶收益，即向管理人分配全体合伙人取得的优先回
报收益总额的 25%（=20%/80%）；
4、最后，普通合伙人和全体合伙人按照 20:80 的比例进行剩余收益的分
配。
上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。
（二）平安消费基金法律主体情况介绍
名称：广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9W2WRL4E
类型：有限合伙企业
主要经营场所：广州市南沙区大涌路62号3栋206房068（仅限办公）
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合伙期限：2020-12-30 至 无固定期限
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（三）平安消费基金的出资情况
平安消费基金拟通过与地方政府引导基金、平安关联方出资、外部机构和个
人投资人等的合作，募集资金不超过 80 亿元人民币（以实际募集规模为准）。由
于平安消费基金尚处于募资阶段，相关出资人尚未最终确认。
（四）基金管理团队
基金管理团队 刘东、孙树峰等
1. 刘东：平安资本董事长兼首席合伙人
1)工作经历：新加坡政府投资公司（GIC）大中华区首席代表；世界银行集
团的国际金融公司（IFC）大中华区首席投资官；
2)投资案例：汽车之家、药明康德、韵达快递、分众传媒、爱尔眼科、李
宁、银泰商业、三川水电、复星医药、远东宏信、德青源等；
3)学历背景：美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士学位；上海交通大学硕
士和学士学位
4)荣誉：清科 2016 年度 PE 投资家第 2 名，投中 2016 年度 PE 投资人第 5
名，清科 2017 年中国私募股权投资家 10 强，融资中国 2017 年中国私募股权投
资家 10 强，清科 2017、2018、2019 投资界 TOP100 投资人
2.孙树峰：平安资本总经理
1)工作经历：孙树峰先生于 2007 年加入平安，曾任职美国纽盖特资本公司，
负责新兴市场和大中华区的投资。
2)投资业绩：近 20 年国内和国际投资经验。在电子、科技与互联网、消费、
医药、房地产等方面负责超过 30 个项目的投资，多个项目成功上市或被并购退
出，包括运达科技、绿地控股、蓝光集团、南防电机等项目。
3)学历背景：美国迈阿密大学工商管理硕士学位。
（五）主要投资领域
消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域。
（六）近一年经营状况及是否备案
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基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。
（七）基金未直接或间接持有上海家化股票。基金未与其它第三方存在影
响上海家化利益的安排等情况。
（八）拟签署的有限合伙协议、补充协议的主要内容
1.合伙企业名称
合伙企业的名称为“广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2.合伙目的
合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为：主要以股权投资、并购投资、
债权转股权、PIPE 及上市公司股东非公开发行的可交换债投资等类似投资方式，
投资于消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域的目标项目。
3.经营范围
合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），具体
以主管工商行政管理部门最终核准的为准。
4.合伙人
普通合伙人（即执行事务合伙人）平安资本有限责任公司。
5.管理人
合伙企业的管理人为平安资本有限责任公司。
6.合伙企业存续期
1）合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为长期。具体以主管工商行政管
理部门最终核准的为准。
2）合伙企业设存续期，存续期为自初始交割日起陆（6）年，前述陆（6）
年期限届满后，合伙企业所投资目标项目未实现全部退出的，管理人可以自行决
定对合伙企业的存续期予以延长，累计延长期限不超过贰（2）年（含）（统称为
“延续期”）。
7.出资方式、出资额及出资期限
所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴资本出资。合计募集的认
缴出资总额预计不超过人民币捌拾（80）亿元（应以最终实际募资情况为准）。
首期出资：管理人将在合伙协议签署之日起的十（10）个工作日内向有限合
伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人缴付其认缴出资额的 40%或管理
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人根据合伙企业投资（含潜在投资）的具体情况和/或其他资金需要决定的其他
金额或比例（如有，则以后者为准）。
后续出资： 各有限合伙人应于管理人根据投资（含潜在投资）的具体情况
和/或其他资金需要签发的出资通知书上载明的付款日和该期缴付金额，缴付后
续认缴出资额。
8.管理费
合伙企业应按约定支付管理费。管理费应符合以下原则：
在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全
体有限合伙人认缴出资总额的 2%。
在合伙企业投资期届满之次日起至自初始交割日起至第捌（8）个周年日届
满之日的期限内，合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实
缴出资总额用于合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额(“在投项目尚未退
出投资总额”，其中“在投项目”是指届时合伙企业正持有的目标项目，已完全
退出的项目不计算在内，“尚未退出的投资总额”包括届时合伙企业尚未收回的
该目标项目投资本金，具体金额由管理人测算并决定)的部分的 2%。
9.投资决策委员会
投资决策委员会由五（5）人组成，均应由管理人选聘。投资决策委员会决
定合伙企业向目标项目投资、投资退出、修改合伙企业的投资协议及补充协议以
及合伙协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
10.投资顾问委员会
投资顾问委员会由三（3）名至五（5）名有限合伙人（或其委任的代表）组
成。投资顾问委员会的主要职责为根据管理人的要求就特定事项提供咨询意见。
11.观察员
管理人可以(但无义务)决定邀请合伙企业的特定有限合伙人各委派一名投
资决策委员会的观察员（“观察员”）。该等观察员可以收到投资决策委员会所
有的会议通知和所有议案，并通过管理人同意的形式列席所有投资决策委员会会
议，但不享有任何投票权或表决权。
12.合伙企业收益的分配
在合伙企业存续期内，合伙企业就其所取得的可分配收益应当按以下顺序进
行分配：
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1) 全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资。
2)全体合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益。直至普通合伙
人和各有限合伙人就其各自对合伙企业的实缴出资的收益率达到优先回报收益
率单利 8%/年。
3)追赶收益。向管理人分配，直至管理人在本项下分配取得的收益相当于全
体合伙人在上款下取得的优先回报收益总额乘以 25%的金额。
4)特别收益。如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的 80%应向普
通合伙人和全体有限合伙人按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实
缴出资之比例进行分配，其余的 20%应分配给管理人。
13.有限合伙人持有的有限合伙权益转让
未经普通合伙人事先同意，有限合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让
其持有的部分或全部有限合伙权益，包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或
向合伙企业合伙人以外的第三人转让。
14.平安资本向上海家化承诺并保证：
1）平安消费基金现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦
不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务等构成
同业竞争之业务活动，以避免平安消费基金及平安消费基金控制的公司与上海家
化的生产经营构成同业竞争。
2）如平安消费基金及平安消费基金控制的企业为进一步拓展业务范围，与上
海家化及其下属公司经营的业务产生同业竞争，则平安消费基金将（并促使平安
消费基金控制的企业）以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的
业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方
的方式，以最终达到避免同业竞争的目的。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
平安消费基金重点关注消费，现代服务和科技，医疗健康，高端制造，环保
及清洁能源的成长性高的优秀项目，未来有望获得高速成长，争取给公司带来较
好的投资收益。
平安消费基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能
力，平安消费基金可以争取利用平安资源，包括“医食住行”和“金融+科技”
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生态圈资源，在特定的投资领域为被投企业提供持续的增值服务，提升企业价值。
从 2007 年开始，平安 PE 已累计投资超 100 家企业，规模超 1000 亿元人民币，
从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。
本公司通过平安 PE 投资优势，在双方合作的基础上，利用平安 PE 专业投资
团队和投资基金的资金，争取帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机
会，配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，力求
降低上市公司并购风险。
该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于
公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的项目资源，为公司
进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收入和
利润、提升公司价值有较大的帮助。认购该基金有助于公司借助独立基金平台，
了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营水平和
投资水平。
预计本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业
务独立性。
五、 投资风险分析
1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金
的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。
2、流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响。
3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外 IPO、被并
购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。
4、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险，存在因宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期收益
的风险。
5、管理风险：虽然本项目管理团队在 PE 投资、并购基金的运营、管理等方
面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同,
存在一定的管理风险。
6、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观
经济变化的影响。倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项
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基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和
收益也会受到影响。
7、税务政策风险：本基金及/或本基金在投资项目中将根据规定或监管要求
依法缴纳各项税收（包括但不限于所得税、增值税及附加、印花税、契税等），
且应在收益分配前予以扣除。
8、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存
在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违
规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在基金的各种交易行
为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或
者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、
交易错误、IT 系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服
务机构、证券注册登记机构等。
公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基
金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职
调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开七届十八次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事孟森、邓明
辉、刘东回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意
本次关联交易。
公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程
序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股
东的利益。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行
了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2020 年 3 月-2021 年 2 月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附
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属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计
5.02 亿元人民币，在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额
及理财产品本金余额合计 2.64 亿元人民币。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
上海家化联合股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日
12
