上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 2021 年 6 月 11 日 1 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议程 审议及听取以下议案: 序号 议案 1 审议 2020 年度董事会工作报告 2 审议 2020 年度监事会工作报告 3 审议公司 2020 年年度报告 4 审议公司 2020 年度财务决算报告 5 审议公司 2020 年度利润分配预案 6 审议公司 2021 年度财务预算报告 7 审议关于公司 2021 年度与中国平安保险(集团)股份有限公司及其 附属企业日常关联交易的议案 8 审议关于公司拟认购平安消费基金暨关联交易的议案 9 审议关于公司 2021 度投资理财计划的议案 10 审议关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案 11 审议关于修订《公司章程》的议案 12 审议关于调整公司独立董事津贴的议案 13 听取 2020 年度公司独立董事述职报告 2 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 1 2020 年度董事会工作报告 各位股东: 以下为 2020 年度董事会工作报告,请予以审议。 一、2020 年度公司经营情况回顾 本年度公司实现营业收入 70.32 亿元,同比下降 7.43%,其中护肤品类实现 营业收入 22.07 亿元,同比下降 19.03%;个护家清品类实现营业收入 24.00 亿 元,同比下降 1.17%;母婴品类实现营业收入 20.71 亿元,同比增长 0.07%;合 作品牌实现营业收入 3.51 亿元,同比下降 4.65%。 本年度公司销售费用 29.24 亿元,同比下降 8.73%,管理费用 7.21 亿元,同 比下降 23.48%,研发费用 1.44 亿元,同比下降 16.52%,实现归属于母公司的净 利润 4.30 亿元,同比下降 22.78%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 3.96 亿元,同比上升 4.30%。 二、2020 年度董事会主要工作情况 1、董事会决策及股东大会决议执行情况 2020 年,董事会共召开 10 次会议,形成董事会决议 47 项,包括审阅财务 报告、选举董事长、公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》等议案。全体 董事均亲自或委托出席,对公司营运情况、财务报告、投资理财计划、会计政策 变更、限制性股票激励计划、日常关联交易、董事提名和聘任高级管理人员等事 项进行了审议和决策。此外,公司共召开 3 次股东大会,共计 15 项议案获得通 过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,切实有效地执行了各 项决议。 2、董事会专业委员会运作情况 2020 年,董事会下设的四个专门委员会共召开了 13 次会议。各专业委员会 委员充分发挥各自专业优势,为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委 员会运作情况如下: 3 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 战略委员会共召开 1 次会议,主要审议公司发展战略规划事项,明确了“一 个中心、两个基本点、三个助推器”的经营方针,即以消费者为中心,以品牌创 新和渠道进阶为基本点,以文化、系统与流程、数字化为助推器;制定了企业愿 景、使命、价值观,以消费者为核心推进品牌创新和渠道进阶工作,持续降本增 效并进行数据赋能。 审计委员会共召开 6 次会议,主要审议年度审计工作安排、定期财务报告、 内部控制、利润分配方案、日常关联交易、会计师事务所续聘等事项,其中重点 持续关注了公司商誉的评估及减值相关情况、外汇套期保值的风险控制,并建议 进一步完善投资理财的审批及管理流程以在控制风险的前提下提升闲散资金使 用效率,及通过持续的数字化赋能和系统流程简化以提升整体组织的业务可视度 和效率。 提名委员会共召开 1 次会议,会议根据《公司章程》、《董事会提名委员会工 作细则》的规定召开,审议了公司董事、首席执行官兼总经理候选人的提名事项。 提名委员会于日常通过市场化方式广泛搜寻了行业内优秀人材,以作为公司董事、 高级管理人员备选,并于报告期内经过审查后,建议董事会提名潘秋生先生为公 司董事候选人、公司首席执行官兼总经理候选人。 薪酬与考核委员会共召开 5 次会议,主要审议了高级管理人员年度绩效考核、 薪酬具体执行方案和奖金方案、2020 年限制性股票激励计划草案及其实施考核 管理办法等事项,并建议制定更清晰的薪酬评估机制,优化员工绩效考评体系, 推进 KPI 自上而下的逐层分解,以保证个人与公司目标强关联性,同时强化业绩 导向及考核结果应用,帮助员工更加清晰了解自身工作重心及能力提升方向,考 核结果作为干部晋升、人员晋级、人员评优、薪酬激励等重要依据。 三、公司治理情况 2020 年,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求,不 断完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,确保持续稳健的发展,切实维护 广大投资者和相关利益主体的合法权益。 1、关于股东与股东大会:公司规范实施股东大会召集、召开、议事和表决 程序,股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股 4 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 东与董事会沟通的有效渠道,确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权 和表决权。详情如下: 2020 年 3 月 6 日,公司于上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦商务中心 5 幢 3 楼会议厅召开 2020 年第一次临时股东大会,鉴于防控疫情的需要,公司鼓励广 大股东优先通过网络投票方式参加,并在股东大会现场会议地点对进入人员进行 防疫管控,会议中还创新性引入视频方式,保证了会议安全顺利进行。董事、监 事和高级管理人员均出席会议,与股东充分沟通了为子公司提供担保的事项。公 司股东通过现场会议、网络投票方式参加本次股东大会,出席会议的股东所持有 表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 54.0370%。 2020 年 6 月 16 日,公司于上海市长宁区兴国路 78 号上海兴国丽笙宾馆主 楼 2 楼会议室召开 2019 年度股东大会,会上公司新任 CEO 潘秋生先生首次提出 了“一个中心、两个基本点、三个助推器”的经营方针,向股东阐述并深入交流 了经营策略。公司股东通过现场会议、网络投票方式参加本次股东大会,出席会 议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 52.4283%。 2020 年 10 月 28 日,公司于上海市长宁区兴国路 78 号上海兴国丽笙宾馆主 楼 2 楼会议室召开 2020 年第二次临时股东大会,公司经营管理层结合未来三年 规划向股东分享并解读了新股权激励方案要点。公司股东通过现场会议、网络投 票方式参加本次股东大会,出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 股份总数的比例为 59.6831%。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东及其下属企业在人员、 资产、财务、机构和业务方面完全独立,具有独立完整的业务及自主经营能力, 不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形,不存在向控股股东报送未公 开信息等违反公司治理准则的行为。 3、关于董事与董事会:董事选聘程序规范,人数和人员构成均符合相关法 律法规和《公司章程》的规定。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制 度开展工作,认真出席董事会和股东大会,正确行使权利,勤勉履行义务,确保 董事会的有效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会:监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求, 5 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 公司监事能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公 司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内,监事会召开 会议 8 次,主要审议了定期报告、日常关联交易、利润分配方案、2020 年限制 性股票激励计划草案及其实施考核管理办法等事项。监事会充分发挥监督职能, 对公司治理中存在的问题提出了改进措施,对董事会和经营管理层进行及时提醒、 建言献策。公司董事会、经营管理层和各职能部门也积极配合监事会的工作,向 监事会提供各类经营信息,提高监事会的工作效率和科学决策水平,保障股东、 公司、债权人、员工及消费者等多方利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司制定了公正透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开透明,符 合法律法规的规定。 6、关于信息披露工作情况:公司重视信息披露工作,制定《信息披露管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》, 指定董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的 有关规定,真实、准确、完整、及时、合法合规、公平地披露公司重大信息。在 上海证券交易所对沪市上市公司 2018 年度、2019 年度信息披露工作的考评中, 公司取得 A 类(优秀)评价结果,信息披露工作质效获得监管部门的认可。此 外,公司获得由上市公司跨境路演平台颁发的第四届中国卓越 IR 2020-2021 最佳 信披奖。 报告期内,公司共计披露 115 份公告,确保所有股东有平等机会获得信息。 7、关于投资者关系工作情况:2020 年,面对新冠疫情的冲击,公司投资者 关系团队及时调整分析师、投资者沟通会议的举办形式和途径,通过线上交流形 式触达投资者逾 3000 人,成功组织召开了多场分析师、投资者的电话会议;在 2020 年举办的三次股东大会中,公司管理层和现场与会股东坦诚布公地交流问 题、热议未来;与中小投资者的沟通交流方面,持续做好投资者热线接听工作和 网络咨询工作,充分利用“上证 E 互动”平台加强与投资者的网络互动,“上证 E 互动”问题回复率达到 100%。 公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司 的各项制度,不断完善公司的治理结构,切实维护全体股东利益。 6 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 四、公司内部控制相关情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于 2020 年 12 月 31 日内 部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 五、积极履行社会责任的工作情况 2020 年,在新冠疫情爆发的第一时间,公司通过中国青少年基金会和上海 市慈善基金会向一线抗疫人员捐赠了逾三百万善款和防疫物资,更快速响应八方 需求,如满足政府对于防疫物资的征用要求、为援鄂医疗队提供防疫物资、通过 直播活动为湖北消费者提供福利等。此外,公司还为湖北下属各市州、四川凉山、 青海果洛川、贵州省从江县、黔南布依族苗族自治州荔波县等地的贫困人群送去 卫生防疫产品,关爱各类弱势群体,为自闭症等特殊人群送去温暖,实现了商业 价值与社会价值的统一与共赢,为国家打赢脱贫攻坚战役贡献出一份微薄之力, 以善与爱回馈社会,帮助人们共享美好生活。 六、2021 年度公司发展计划 根据 2020 年公司经营情况,2021 年,公司将围绕“简化”和“聚焦”两大 关键词,开展十大核心项目,包括创新爆品打造、佰草集复兴、毛利提升、库存 管理优化等一系列举措,将进一步助力达成阶段性发展目标,并继续推进“一个 中心、两个基本点、三个助推器”的经营方针。在品牌创新方面,基于消费者洞 察的方法论,聚焦头部产品、进一步减少现有产品中的长尾产品并更新迭代现有 产品线;与大数据平台协作,以消费者评价来驱动产品研发;借助 DBPI 系统分 析品牌投资效率,采用 oCPM 传播解决方案实时数据追踪,指导投放策略的迭 代和优化。在渠道进阶方面,继续提升公司数据化运营能力、积极拥抱新零售、 线上线下协同提升在直播和短视频上的组织能力。 全体董事本着为广大股东负责的精神,依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规,认真履行对上市公 司及全体股东的诚信与勤勉义务,努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。 7 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2021 年 6 月 11 日 8 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 2 2020 年度监事会工作报告 各位股东: 以下为 2020 年度监事会工作报告,请予以审议。 一、监事会的工作情况 监事会会议届次 监事会会议议题 七届六次 1、 审议 2019 年度监事会工作报告并提交股东大会审议; 2、 审议公司 2019 年度报告; 3、 审议监事会关于公司 2019 年度利润分配预案的意见; 4、 审议关于公司 2020 年度与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附 属企业日常关联交易的议案; 5、 审议关于公司 2020 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案; 6、 审议关于公司 2020 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常 关联交易的议案; 7、 审议关于公司 2020 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常 关联交易的议案。 七届七次 1、 审议关于会计政策变更的议案; 2、 审议公司 2020 年第一季度报告; 3、 审议关于公司部分股票期权注销的议案。 七届八次 1、 审议公司 2020 年半年度报告。 七届九次 1、 审议关于公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案; 2、 审议关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案; 3、 审议关于公司《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。 七届十次 1、审议公司 2020 年第三季度报告。 七届十一次 1、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票》的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会 2020 年度的工作能严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范 运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制 制度,建立了良好的内控机制;公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法 9 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 报告期内,监事会充分发挥监督职能,对公司治理中存在的问题提出了改进 措施,对董事会和经营管理层进行及时提醒、建言献策。公司董事会、经营管理 层和各职能部门也积极配合监事会的工作,向监事会提供各类经营信息,提高监 事会的工作效率和科学决策水平,保障股东、公司、债权人、员工及消费者等多 方利益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查,认为公司 2020 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,会计师事务所出具的标准 无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序,关联交易定价合理,没有 损害公司及股东的合法权益。 请审议。 上海家化联合股份有限公司监事会 2021 年 6 月 11 日 10 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 3 公司 2020 年年度报告 各位股东: 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2020 年 年度报告》,已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议 审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2020 年年度报告》。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 11 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 4 公司 2020 年度财务决算报告 各位股东: 以下为公司 2020 年度财务决算报告,请予以审议。 一、 会计报表审计情况: 本公司 2020 年度的会计报表,已经普华永道中天会计师事务所(特殊普 通合伙)中国注册会计师刘莉坤、朱关山审计,并出具标准无保留意见的审计 报告。 二、 公司合并报表主要财务指标 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 同比增减% 营业收入 7,032,385,622.18 7,596,951,822.91 -7.43 营业成本 2,816,160,810.51 2,896,002,829.01 -2.76 销售费用 2,924,330,482.92 3,204,126,278.65 -8.73 管理费用 720,609,081.09 941,785,257.09 -23.48 研发费用 144,274,796.69 172,829,946.38 -16.52 财务费用 43,300,941.99 31,418,065.31 37.82 归属于上市公司股东的净利润 430,201,656.84 557,091,142.46 -22.78 归属于上市公司股东的扣除非 395,827,946.30 379,516,940.37 4.30 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 643,434,435.10 748,756,914.22 -14.07 投资活动产生的现金流量净额 -670,952,659.14 -120,806,724.31 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -136,207,449.50 -185,866,366.48 不适用 基本每股收益(元/股) 0.64 0.83 -22.89 稀释每股收益(元/股) 0.64 0.83 -22.89 扣除非经常性损益后的基本每 0.59 0.57 3.51 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 6.73 9.21 减少 2.48 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 6.19 6.27 减少 0.08 百分点 均净资产收益率(%) 12 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 本期期末数 上期期末数 应收账款 1,089,565,502.95 1,228,905,733.25 -11.34 存货 866,505,627.66 925,168,022.56 -6.34 归属于上市公司股东的净资产 6,499,224,054.26 6,285,750,063.60 3.40 总资产 11,295,320,619.07 11,147,492,536.31 1.33 三、财务报告说明: 主要经济指标完成情况: 1、收入、毛利情况: 本年度公司实现营业收入 70.32 亿元,同比下降 7.43%,收入下降的原因主 要是疫情影响、百货调整导致。 本年度公司毛利率同比下降了 1.93 个百分点。 2、费用情况: 本年度公司销售费用同比下降 8.73%。 本年度公司管理费用同比下降 23.48%,主要系①工资福利类等费用同比下降; ②2018 年股票期权激励计划因不满足业绩条件而本年冲回原计提的股权激励费 用。 本年度公司研发费用同比下降 16.52%,主要系工资福利类及科研项目费用 同比下降。 本年度公司财务费用同比上升 37.82%,主要系系国外分部由于美元汇率变 化导致汇兑收益同比下降。 3、净利润: 本年度公司实现归属于母公司的净利润 4.30 亿元,较上一年下降 22.78%。 主要原因为①去年同期上海家化生物医药科技有限公司动迁而确认资产处置收 益;②因疫情影响联营公司投资收益同比减少;③股票的公允价值变动损益同比 下降。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3.96 亿元,同比上 升 4.30%。 13 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 4、应收款和存货: 公司应收账款同比下降 11.34%,主要原因系本期加大应收款的管理力度, 使得期末应收货款同比减少;存货同比下降 6.34%。 5、现金流量: 本期经营活动净现金流量同比下降 14.07%,主要系收到生产用地及办公用房 的动迁款和政府补助同比减少。扣除动迁款的因素,经营活动现金流同比上升约 20% 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 14 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 5 公司 2020 年度利润分配预案 各位股东: 以下为公司 2020 年度利润分配预案,请予以审议。 经普华永道会计师事务所审计确认,本公司 2020 年度母公司实现净利润 345,619,752.12 元,根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取法定公积金,本年母公司不 需提取法定盈余公积金,本年净利润加上年初未分配利润 5,201,266,047.62 元, 减 去 已 分 配 利 润 167,812,115.25 元 , 2020 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为 5,379,073,684.49 元。 经董事会决议,公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数分配利润。本次利润分配方案如下: 上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税)。截至 2020 年 12 月 31 日,公司总股本 677,969,461 股,以此计算合计拟派发现金红利 135,593,892.20 元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润的比例为 31.52%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总 股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 15 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 6 公司 2021 年度财务预算报告 各位股东: 以下为公司 2021 年度财务预算报告,请予以审议。 根据 2020 年公司经营情况以及公司三年规划目标,结合居民消费增速、日 化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响,基于对 2021 年基本宏观 经济形势的分析判断,公司管理层力争 2021 年营业收入相比 2020 年实现两位数 增长。 2021 年,公司将围绕“简化”和“聚焦”两大关键词,开展十大核心项目, 包括创新爆品打造、佰草集复兴、毛利提升、库存管理优化等一系列举措,将进 一步助力达成阶段性发展目标,并继续推进“一个中心、两个基本点、三个助推 器”的经营方针。在品牌创新方面,基于消费者洞察的方法论,聚焦头部产品、 进一步减少现有产品中的长尾产品并更新迭代现有产品线;与大数据平台协作, 以消费者评价来驱动产品研发;借助 DBPI 系统分析品牌投资效率,采用 oCPM 传播解决方案实时数据追踪,指导投放策略的迭代和优化。在渠道进阶方面,继 续提升公司数据化运营能力、积极拥抱新零售、线上线下协同提升在直播和短视 频上的组织能力。 本预算报告仅为公司 2021 年度经营计划,不代表公司的盈利预测,能否实 现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多 种因素,存在不确定性,请投资者注意投资风险。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 16 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 7 关于 2021 年度与中国平安保险(集团)股份有限公司 及其附属企业日常关联交易的议案 各位股东: 以下为公司关于 2021 年度与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属 企业日常关联交易的议案,请予以审议。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2021 年 2 月 1 日,本公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司 2021 年 度与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》, 关联董事孟森、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决,4 位非关联董事全部投票 同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。 本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见同意该 议案。董事会审议日常关联交易时,关联董事进行了主动回避,表决程序合法合 规。 17 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 (二)2020 年度日常关联交易执行情况 单位:人民币,万元 2020 年度预计金 2020 年度实际 预计金额与实际发生金额差 关联人 关联交易类别 额 发生金额 异较大的原因 100,000 银行存款、理财 (日最高存款余 26,642 公司在平安银行存款减少 产品、代发工资 额及理财产品本 中国平安保险 金余额) (集团)股份 销售商品及提供 2020 年度预计金额包含 2021 有限公司及其 52,000 34,503 劳务 年初至股东大会的金额 附属企业 采购商品及接受 31,000 16,383 劳务 小计 183,000 77,528 注:对平安银行的利息收入、手续费都在银行存款中体现。2020 年预计金额的有效期至本 公司 2020 年度股东大会召开之日止。 (三)2021 年度日常关联交易预计情况 单位:人民币,万元 占同 2021 年年 本次预计金 类业 初至披露 占同类 额与上年实 关联交易类 2021 年预计 务比 日与关联 2020 年实际 关联人 业务比 际发生金额 别 金额 例 人累计已 发生金额 例(%) 差异较大的 (% 发生的交 原因 ) 易金额 银行存款、 中国平安保 理财产品、 100,000 24,770 26,642 6.58 险(集团) 代发工资等 股份有限公 销售商品 50,000 0 34,503 6.62 业务发展 司及其附属 接受劳务 32,000 1,898 16,383 6.76 业务发展 企业 小计 182,000 26,668 77,528 / 18 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 2021 年度日常关联交易预计金额主要涉及内容: 1、银行存款、理财产品及代发工资 2021 年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额 及理财产品本金余额预计 10 亿元人民币。 2、销售商品 2021 年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为 5 亿元人民币。 3、接受劳务 (1)平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品,其客户通过 互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附 属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用,该等相 关费用支出构成接受劳务; (2)公司向平安集团及附属企业购买相关产品,该项费用支出构成接受劳务; 接受劳务的合计金额为 3.2 亿元人民币。 (四)2022 年度日常关联交易暂行额度事宜 为提高管理效率,在公司股东大会审议通过 2022 年度日常关联交易额度前, 公司拟暂按公司 2021 年度日常关联交易预计情况执行 2022 年度日常关联交易事 项。执行时间自 2022 年 1 月 1 日起至股东大会召开日止。 二、关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险(集团)股份有限公司 (1)基本信息 组织机构代码:10001231-6;企业性质:上市公司;法定代表人:马明哲; 注册资本:人民币 18,280,241,410 元;主要股东:深圳市投资控股有限公司、New Orient Ventures Limited、商发控股有限公司等;历史沿革:1988 年 3 月 21 日经 批准成立,初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”,开始主要在深圳从事财产保 险业务。随着经营区域的扩大,公司于 1992 年更名为“中国平安保险公司”,于 1994 年开始从事寿险业务,并于 1997 年更名为“中国平安保险股份有限公司”, 已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市;经营范围:投资保险 企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务; 19 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批 准的其他业务。 2019 年主要财务数据:总资产:8.22 万亿;归属于母公司股东权益:6732 亿;营业收入:1.17 万亿;归属于母公司所有者的净利润:1494 亿。 (2)与上市公司的关联关系 本公司控股股东上海家化(集团)有限公司为中国平安保险(集团)股份有 限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(一)、 二) 的有关规定,中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业为本公司的关联 法人。 2、平安银行股份有限公司 前述“ 在关联人的银行存款”指本公司在平安银行股份有限公司(中国平 安保险(集团)股份有限公司附属企业)的存款。 平安银行股份有限公司的主要信息如下: 组织机构代码:91440300192185379H (统一社会信用代码);企业性质:上 市公司;法定代表人:谢永林;注册资本:人民币 19,405,918,198 元;主要股 东:中国平安保险(集团)股份有限公司等;历史沿革:原名深圳发展银行股份 有限公司,于 1987 年 12 月 22 日正式设立,1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所 上市,于 2012 年 2 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《深 圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案 的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸 收合并协议的议案》。2012 年 7 月,经中国银行业监督管理委员会《中国银监会 关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397 号)同意更名为“平安银行股 份有限公司”,英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”;经营范围:经批准 的商业银行业务。 2019 年主要财务数据(单位:人民币百万元):资产总额:3,939,070;归属 于母公司所有者权益:312,983;营业收入:137,958;净利润:28,195。 三、关联交易的定价政策 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价 格确定,定价公允、合理。其中:平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品 20 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 牌及产品,其客户通过互联网平台购买上海家化产品,上海家化支付相关费用; 平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常 关联交易的具体定价原则为: 1、存款业务:存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率 执行(在国家规定允许的范围内上浮)。 2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。 3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其 他银行报价,选择较为优惠的价格。 上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 本公司向中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业销售商品及提供 劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价 格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、 小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 21 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 8 关于拟认购平安消费基金暨关联交易的议案 各位股东: 以下为公司关于拟认购平安消费基金暨关联交易的议案,请予以审议。 一、关联交易概述 公司拟以自有资金 5 亿元人民币认购广州市平安消费股权投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“平安消费基金”)的有限合伙份额。公司与平安消费基 金的管理人平安资本有限责任公司(以下简称“平安资本”)同受中国平安保险 (集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)的控制,本公司董事刘东先生 系平安资本董事长,且系平安消费基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联 交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额已达到人民币 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上,因此本关联交易尚需提交公司股东大会审议。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 平安消费基金的管理人为平安资本,平安资本和上海家化均受同一最终控股 股东中国平安控制;本公司董事刘东先生系平安资本之董事长,且系平安消费基 金之管理团队成员。 综上,本次交易构成关联交易。 (二)关联人基本情况 1、平安资本有限责任公司 公司名称 平安资本有限责任公司 注册地址/办公地址 上海市虹口区黄浦路 99 号 302H6 室 22 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 法定代表人 孙树峰 注册资本 50000 万元 统一社会信用代码 91310000MA1FL3AE3W9 法人组织机构代码证 MA1FL3AE-3 设立日期 2016 年 12 月 06 日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 股权投资,股权投资管理,投资管理。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 经营期限 自 2016 年 12 月 06 日起至无固定期限 联系电话 021-20665625 平安资本合并口径最近三年主要会计数据如下: 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总额 161,283,010 290,292,410 425,252,801 负债总额 51,779,318 104,359,819 243,204,094 所有者权益合计 109,503,692 185,932,591 182,048,708 归属于母公司所有者权 109,503,692 185,932,591 182,048,708 益 单位:元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 总收入 81,848,015 184,821,894 294,527,903 利润总额 11,927,885 78,532,308 129,467,027 净利润 8,742,038 58,924,795 97,401,970 归属于母公司所有者的 8,742,038 58,924,795 97,401,970 净利润 23 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 截至公告日,平安资本股权架构如下图所示: 中国平安保险(集团)股份有限公司 100.00% 深圳平安金融科技咨询有限公司 100.00% 深圳市平安远欣投资发展控股有限公司 100.00% 平安资本有限责任公司 截至公告日,平安资本与公司的关联关系如下图所示: 中国平安保险(集团)股份有限公司 99.88% 99.51% 平安信托有限责任公司 中国平安人寿保险股份有限公司 100% 上海平浦投资有限公司 99.90% 100% 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 上海家化(集团)有限公司 (有限合伙) 100% 上海恵盛实业有限公司 1.51% 0.80% 49.37% 上海家化联合股份有限公司 24 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 三、关联交易标的基本情况 (一)平安消费基金基本情况 基金名称 广州市平安消费股权投资合伙企业(有限合伙) 募集规模 不超过人民币 80 亿元,以实际募集规模为准 基金投向 消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域 基金结构 有限合伙企业 GP 及管理人 平安资本或其关联方 3+3+2 年(3 年投资期+3 年退出期+2 年延续期):即原则上在 3 年内完成 基金期限 基金的整体投资,并按照具体投资进展,分期进行出资。 出资方式 根据管理人的通知分期缴款,首期出资不低于 40% 以股权投资、并购投资、债权转股权、PIPE 及上市公司股东非公开发行的 投资方式 可交换债投资等类似投资方式投资于目标项目。 首期出资时间 不晚于 2021 年 6 月底。 投资期内,按认缴出资额 2%/年收取,收取起点为基金初始交割日;退出 基金管理费 期及延续期内,按在投项目尚未退出投资额的 2%/年收取。 预计不超过 0.01%/年(托管银行收取,具体根据托管协议执行, 不排除托 银行托管费 管银行对前述费率予以调高的安排) 1、首先,全体合伙人收回实缴出资; 2、然后,全体合伙人就实缴出资取得优先回报收益,直至收益达到单利 8%/年。 收益分配 3、再分配管理人的追赶收益,即向管理人分配全体合伙人取得的优先回 报收益总额的 25%(=20%/80%); 4、最后,普通合伙人和全体合伙人按照 20:80 的比例进行剩余收益的分 配。 上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。 (二)平安消费基金法律主体情况介绍 名称:广州市平安消费股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440101MA9W2WRL4E 类型:有限合伙企业 主要经营场所:广州市南沙区大涌路62号3栋206房068(仅限办公) 25 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 合伙期限:2020-12-30 至 无固定期限 经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。 (三)平安消费基金的出资情况 平安消费基金拟通过与地方政府引导基金、平安关联方出资、外部机构和个 人投资人等的合作,募集资金不超过 80 亿元人民币(以实际募集规模为准)。由 于平安消费基金尚处于募资阶段,相关出资人尚未最终确认。 (四)基金管理团队 基金管理团队 刘东、孙树峰等 1. 刘东:平安资本董事长兼首席合伙人 1)工作经历:新加坡政府投资公司(GIC)大中华区首席代表;世界银行集 团的国际金融公司(IFC)大中华区首席投资官; 2)投资案例:汽车之家、药明康德、韵达快递、分众传媒、爱尔眼科、李 宁、银泰商业、三川水电、复星医药、远东宏信、德青源等; 3)学历背景:美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士学位;上海交通大学硕 士和学士学位 4)荣誉:清科 2016 年度 PE 投资家第 2 名,投中 2016 年度 PE 投资人第 5 名,清科 2017 年中国私募股权投资家 10 强,融资中国 2017 年中国私募股权投 资家 10 强,清科 2017、2018、2019 投资界 TOP100 投资人 2.孙树峰:平安资本总经理 1)工作经历:孙树峰先生于 2007 年加入平安,曾任职美国纽盖特资本公司, 负责新兴市场和大中华区的投资。 2)投资业绩:近 20 年国内和国际投资经验。在电子、科技与互联网、消费、 医药、房地产等方面负责超过 30 个项目的投资,多个项目成功上市或被并购退 出,包括运达科技、绿地控股、蓝光集团、南防电机等项目。 3)学历背景:美国迈阿密大学工商管理硕士学位。 (五)主要投资领域 消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域。 (六)近一年经营状况及是否备案 26 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 基金为新设基金,不适用于近一年经营状况要求。 (七)基金未直接或间接持有上海家化股票。基金未与其它第三方存在影 响上海家化利益的安排等情况。 (八)拟签署的有限合伙协议、补充协议的主要内容 1.合伙企业名称 合伙企业的名称为“广州市平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)”。 2.合伙目的 合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为:主要以股权投资、并购投资、 债权转股权、PIPE 及上市公司股东非公开发行的可交换债投资等类似投资方式, 投资于消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域的目标项目。 3.经营范围 合伙企业的经营范围为:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动),具体 以主管工商行政管理部门最终核准的为准。 4.合伙人 普通合伙人(即执行事务合伙人)平安资本有限责任公司。 5.管理人 合伙企业的管理人为平安资本有限责任公司。 6.合伙企业存续期 1)合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为长期。具体以主管工商行政管 理部门最终核准的为准。 2)合伙企业设存续期,存续期为自初始交割日起陆(6)年,前述陆(6) 年期限届满后,合伙企业所投资目标项目未实现全部退出的,管理人可以自行决 定对合伙企业的存续期予以延长,累计延长期限不超过贰(2)年(含)(统称为 “延续期”)。 7.出资方式、出资额及出资期限 所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴资本出资。合计募集的认 缴出资总额预计不超过人民币捌拾(80)亿元(应以最终实际募资情况为准)。 首期出资:管理人将在合伙协议签署之日起的十(10)个工作日内向有限合 伙人发出首次缴付出资通知,要求各有限合伙人缴付其认缴出资额的 40%或管理 27 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 人根据合伙企业投资(含潜在投资)的具体情况和/或其他资金需要决定的其他 金额或比例(如有,则以后者为准)。 后续出资: 各有限合伙人应于管理人根据投资(含潜在投资)的具体情况 和/或其他资金需要签发的出资通知书上载明的付款日和该期缴付金额,缴付后 续认缴出资额。 8.管理费 合伙企业应按约定支付管理费。管理费应符合以下原则: 在合伙企业投资期内,合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全 体有限合伙人认缴出资总额的 2%。 在合伙企业投资期届满之次日起至自初始交割日起至第捌(8)个周年日届 满之日的期限内,合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实 缴出资总额用于合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额(“在投项目尚未退 出投资总额”,其中“在投项目”是指届时合伙企业正持有的目标项目,已完全 退出的项目不计算在内,“尚未退出的投资总额”包括届时合伙企业尚未收回的 该目标项目投资本金,具体金额由管理人测算并决定)的部分的 2%。 9.投资决策委员会 投资决策委员会由五(5)人组成,均应由管理人选聘。投资决策委员会决 定合伙企业向目标项目投资、投资退出、修改合伙企业的投资协议及补充协议以 及合伙协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。 10.投资顾问委员会 投资顾问委员会由三(3)名至五(5)名有限合伙人(或其委任的代表)组 成。投资顾问委员会的主要职责为根据管理人的要求就特定事项提供咨询意见。 11.观察员 管理人可以(但无义务)决定邀请合伙企业的特定有限合伙人各委派一名投 资决策委员会的观察员(“观察员”)。该等观察员可以收到投资决策委员会所 有的会议通知和所有议案,并通过管理人同意的形式列席所有投资决策委员会会 议,但不享有任何投票权或表决权。 12.合伙企业收益的分配 在合伙企业存续期内,合伙企业就其所取得的可分配收益应当按以下顺序进 行分配: 28 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 1) 全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资。 2)全体合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益。直至普通合伙 人和各有限合伙人就其各自对合伙企业的实缴出资的收益率达到优先回报收益 率单利 8%/年。 3)追赶收益。向管理人分配,直至管理人在本项下分配取得的收益相当于全 体合伙人在上款下取得的优先回报收益总额乘以 25%的金额。 4)特别收益。如在前述各轮分配后还有剩余的,则剩余部分中的 80%应向普 通合伙人和全体有限合伙人按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实 缴出资之比例进行分配,其余的 20%应分配给管理人。 13.有限合伙人持有的有限合伙权益转让 未经普通合伙人事先同意,有限合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让 其持有的部分或全部有限合伙权益,包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或 向合伙企业合伙人以外的第三人转让。 14.平安资本向上海家化承诺并保证: 1)平安消费基金现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务;亦 不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务等构成 同业竞争之业务活动,以避免平安消费基金及平安消费基金控制的公司与上海家 化的生产经营构成同业竞争。 2)如平安消费基金及平安消费基金控制的企业为进一步拓展业务范围,与上 海家化及其下属公司经营的业务产生同业竞争,则平安消费基金将(并促使平安 消费基金控制的企业)以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的 业务纳入上海家化经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方 的方式,以最终达到避免同业竞争的目的。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 平安消费基金重点关注消费,现代服务和科技,医疗健康,高端制造,环保 及清洁能源的成长性高的优秀项目,未来有望获得高速成长,争取给公司带来较 好的投资收益。 平安消费基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能 力,平安消费基金可以争取利用平安资源,包括“医食住行”和“金融+科技” 29 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 生态圈资源,在特定的投资领域为被投企业提供持续的增值服务,提升企业价值。 从 2007 年开始,平安 PE 已累计投资超 100 家企业,规模超 1000 亿元人民币, 从已退出或进入退出期的投资案例来看,取得了良好的投资收益。 本公司通过平安 PE 投资优势,在双方合作的基础上,利用平安 PE 专业投资 团队和投资基金的资金,争取帮助公司积累一定的投资经验,寻找潜在的扩展机 会,配合公司的并购战略,寻找和培育优质项目,通过项目的储备和培育,力求 降低上市公司并购风险。 该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动,有利于 公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的项目资源,为公司 进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收入和 利润、提升公司价值有较大的帮助。认购该基金有助于公司借助独立基金平台, 了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式,从而提高公司的经营水平和 投资水平。 预计本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响,不影响本公司的业 务独立性。 五、 投资风险分析 1、本金损失的风险:基金投资受多重因素的共同影响,存在有可能损失本金 的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。 2、流动性风险:基金运行周期较长,会对流动性产生一定影响。 3、退出风险:基金投资于非上市公司的股权,并力图通过境内外 IPO、被并 购等方式退出,基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。 4、收益风险:基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险,存在因宏观经济、 行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响,面临不能实现预期收益 的风险。 5、管理风险:虽然本项目管理团队在 PE 投资、并购基金的运营、管理等方 面有一定的经验,但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。 6、经济周期风险:本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观 经济变化的影响。倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷,各项 30 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性,本基金的投资业务开展和 收益也会受到影响。 7、税务政策风险:本基金及/或本基金在投资项目中将根据规定或监管要求 依法缴纳各项税收(包括但不限于所得税、增值税及附加、印花税、契税等), 且应在收益分配前予以扣除。 8、操作或技术型风险:相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存 在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违 规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在基金的各种交易行 为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或 者导致契约型基金投资者的利益受到影响,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、 交易错误、IT 系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服 务机构、证券注册登记机构等。 公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势,促进基 金募资,并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目,经过严格的研究、尽职 调查、分析和审核,遴选、管理合适的基金投资项目,降低投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司召开七届十八次董事会审议通过了本次关联交易,关联董事孟森、邓明 辉、刘东回避表决,公司独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表意见同意 本次关联交易。 公司独立董事认为针对本次关联交易,董事会履行了必要的关联交易表决程 序,该项交易对上市公司及全体股东是公平的,没有损害全体股东特别是中小股 东的利益。 公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见,认为董事会履行 了必要的关联交易表决程序,该项交易对上市公司及全体股东是公平的。 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 2020 年 3 月-2021 年 2 月公司与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附 31 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计 5.02 亿元人民币,在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额 及理财产品本金余额合计 2.64 亿元人民币。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 32 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 9 关于公司 2021 年度投资理财计划的议案 各位股东: 以下为公司 2021 年度投资理财计划的议案,请予以审议。 一、委托理财概况 (一)委托理财目的:提高公司资金的收益。 (二)资金来源:自有流动资金。 (三)委托理财产品的基本情况: 董事会批准公司拟进行总额不超过 32 亿元人民币的投资理财项目,即任一 时间点投资本金余额不超过 32 亿,其中资金主要投资于国债、国债逆回购、金 融机构低风险理财产品等。 本投资额度在董事会没有做出新的批准之前跨年度持续有效。 (四)委托理财的资金投向 具体资金投向:银行理财资金池、债权类资产、权益类资产等。 (五)公司对委托理财相关风险的内部控制 根据董事会决议,公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融 机构低风险理财产品等。本次投资理财符合公司内部资金管理的要求,同时公司 进一步完善投资理财的审批流程及管理流程,以保证资金安全、有效。 (六)风险控制分析 公司针对投资理财项目,依据风险管理目标,为防范市场、流动性、信用、 操作、法律、内部控制等风险,制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选 择办理理财产品的金融机构,对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配,把资金 33 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 安全放在第一位,公司将及时关注投资理财资金的相关情况,确保理财资金到期 收回。 二、委托理财受托方的情况 (一)公司购买理财产品的受托人为大型商业银行及其他金融机构。 (二)预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间 不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关 系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。 (三)公司董事会尽职调查情况 公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情 况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查,以及相关的调查。如果受托人为已 上市金融机构的,可以免于上述尽职调查。 三、对公司的影响 公司最近一年的主要财务情况如下: 单位:元 币种:人民币 2020 年 12 月 31 日 总资产 11,295,320,619.07 归属于上市公司股东的净资产 6,499,224,054.26 总负债 4,796,096,564.81 2020 年 1-12 月 经营活动产生的现金流量净额 643,434,435.10 公司拟投资理财本金单日最高余额占最近一年净资产的比例为 49.24%。 公司开展投资理财投资计划,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实 施的,不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展,有利于提高 资金使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益。 34 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 根据相关会计准则,公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交 易性金融资产”,取得理财收益计入“投资收益”科目。 四、风险提示 金融市场波动较大,不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、 不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。 五、决策程序的履行及独立董事意见 上述投资理财事项已经公司七届十七次董事会批准,公司独立董事发表意见, 同意上述议案。公司独立董事认为:公司独立董事认为:公司使用闲置自有资金 投资理财,已履行必要的审批程序,符合相关法规的规定,且有利于提高公司资 金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响主营业务的正常开展,不存在 损害广大中小股东利益的行为。因此, 同意公司 2021 年度投资理财投资计划。 六、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况 金额:万元 序 理财产品类 期初本 实际投入 实际收回 实际 尚未收回 号 型 金余额 金额 本金 收益 本金金额 1 银行理财产品 190,000 521,500 461,500 8,510 250,000 2 资产管理产品 0 20,000 0 0 20,000 合计 190,000 541,500 461,500 8,510 270,000 最近12个月内单日最高投入金额 270,000 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 41.54 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%) 19.78 35 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 目前已使用的理财额度 270,000 尚未使用的理财额度 8,000 总理财额度 278,000 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 36 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 10 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案 各位股东: 以下为公司关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案,请予以审议。 拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1.基本信息 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”) 前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所,经批准于 2000 年 6 月 更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经 2012 年 12 月 24 日财政部财会 函[2012]52 号批准,于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室。 普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,拥有会计师事务所执业证书, 也具备从事 H 股企业审计业务的资质,同时也是原经财政部和证监会批准的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外,普华永道中天也在 US PCAOB(美 国公众公司会计监督委员会)及 UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计 业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。 普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2020 年 12 月 31 日,普华永道中 天合伙人数为 229 人,注册会计师人数为 1359 人,其中自 2013 年起签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师人数为 327 人。 普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2019 年度)的收入总额为人民 币 56.46 亿元,审计业务收入为人民币 54.35 亿元,证券业务收入为人民币 29.50 亿元。 普华永道中天的 2019 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 89 家,A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.69 亿元,主要行业包括制造业,金融业, 交通运输、仓储和邮政业,房地产业及批发和零售业等,与公司同行业(制造业) 37 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 的 A 股上市公司审计客户共 40 家。 2.投资者保护能力 在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保 险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元,职业风险基 金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关 民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以 及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分;普华永道中天 也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初 级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定,于 2019 年收到上海证监局对其 个人出具的警示函,上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或 涉及审计项目的执业质量,该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关 法律法规的规定,上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服 务业务和其他业务。 (二)项目信息 1. 基本信息 项目合伙人及签字注册会计师:刘莉坤女士,注册会计师协会执业会员,2006 年起成为注册会计师,2001 年起开始从事上市公司审计,2018 年起开始为本公 司提供审计服务,2001 年起开始在本所执业,近 3 年已签署或复核 5 家上市公 司审计报告。 项目质量复核合伙人:朱伟先生,注册会计师协会执业会员,2000 年起成 为注册会计师,1998 年起开始从事上市公司审计,2018 年起开始为本公司提供 审计服务,1998 年起开始在本所执业,近 3 年已签署或复核 14 家上市公司审计 报告。 项目签字注册会计师:武希文女士,注册会计师协会执业会员,2016 年起 成为注册会计师,2013 年起开始从事上市公司审计,2013 年起开始为本公司提 供审计服务,2012 年起开始在本所执业,近 3 年已签署或复核 1 家上市公司审 计报告。 2.诚信记录 38 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的 2021 年度审计机构, 项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册 会计师武希文女士最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚,未因执业行为受到 证券监督管理机构的行政监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协 会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司 2021 年度的审计机构, 普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟 先生及签字注册会计师武希文女士不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方 协商确定。 公司拟支付普华永道中天 2021 年度财务报表和内控审计报酬不超过 356 万 元及部分子公司(销售、佰草、电子商务)2021 年度财务报表审计报酬不超过 40 万元,合计 396 万元人民币,以上价格包括上海市内车费和代垫费用,不包 括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。另外,公司海外子公司 Mayborn 集团 2021 年度财务报表审计和内部控制审计费用不超过 31.30 万英镑, 代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。 对于验资报告公司如有需要,普华永道中天每次收费不超过 4 万元。 对于半年报和季报部分内容公司如有检查需求,普华永道中天收费不超过 35 万元,以上价格未包含市内通勤代垫费用和税费。 如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 39 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 11 关于修订《公司章程》的议案 各位股东: 以下为公司关于修订《公司章程》的议案,请予以审议。 根据有关规定,拟对《公司章程》做如下修订: 条款 修订前 修订后 第六 公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 条 671,248,461 元。 677,969,461 元。 第 十 公司股份总数 公司股份总数 九条 公司股份总数为:671,248,461 股 公司股份总数为:677,969,461 股 (均为流通股)。 (均为流通股)。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 40 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 12 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东: 以下为公司关于调整独立董事津贴的议案,请予以审议。 公司独立董事王鲁军先生,目前担任公司董事会提名委员会主任委员、审计 委员会和薪酬与考核委员会委员;公司独立董事冯国华先生,目前担任公司董事 会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略委员会委员,考虑到在公司不 断提升治理要求和积极推进数字化转型战略的过程中,独立董事需要更多赋能, 提出更多合理化建议,现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关 规定,拟将王鲁军先生、冯国华先生的独立董事津贴由每年税前 15 万元人民币 调整为每年税前 20 万元人民币。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 41 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会听取议案 2020 年度独立董事述职报告 各位股东: 以下为 2020 年度独立董事述职报告,请予以听取。 作为上海家化联合股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、 法规、规章的规定,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独 立董事的权利,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项 发表独立意见。现将2020年度履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一)现任独立董事基本情况 孙大建:1954 年出生,本科,注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾 任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会 计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监,现任新嘉华会计师事务所注册 会计师、亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司等上市公司的独立董事、本公 司独立董事。 王鲁军:1955 年出生,大专,高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理 兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理,现 任本公司独立董事。 冯国华:1968 年出生,本科。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国 惠普有限公司副总裁、国际商业机器(中国)有限公司副总裁/高级合伙人、汉 能控股集团高级副总裁、微软(中国)有限公司副总裁,现任敏华控股(01999.HK) 执行董事兼首席执行官、惠生工程技术服务有限公司(02236.HK)独立董事、本 公司独立董事。 42 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 (二)离任独立董事基本情况 黄钰昌:1955 年出生,博士,教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国 匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理 教授、副教授(终身职),现任中欧国际工商学院会计学教授、西班牙巴塞罗那储 蓄银行会计学教席教授。于 2020 年 9 月 30 日正式从公司离任。 二、独立董事年度履职概况 2020 年,公司共举行 10 次董事会、1 次战略委员会会议、6 次审计委员会 会议、5 次薪酬与考核委员会会议,1 次提名委员会会议,我们均亲自出席。 2020 年,我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责,对 董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据,对每次董事 会和董事会专业委员会的议案材料,我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认 真听取管理层的汇报,积极参与讨论,充分运用我们的专业知识,发表自己的意 见和建议,包括: 我们持续关注公司商誉的评估及减值相关情况、外汇套期保值的风险控制、 建议进一步完善投资理财的审批及管理流程、建议制定更清晰的薪酬评估机制等。 我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议,并慎重投票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2020 年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立 意见,具体情况如下: 序 发表独立 发表独立意 发表独立意见的事项 意见 号 意见的时 见的董事会 类型 间 届次 1 2 月 28 日 七届七次 2019 年度利润分配预案 同意 公司日常关联交易 同意 公司 2020 年度投资理财计划 同意 为子公司提供担保 同意 公司担保情况的专项说明 同意 2 4 月 22 日 七届八次 公司会计政策变更 同意 公司部分股票期权注销 同意 3 4 月 22 日 七届九次 提名第七届董事会董事和聘任公司高级 同意 43 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 管理人员 4 5 月 25 日 七届十次 续聘会计师事务所 同意 5 8 月 25 日 七届十二次 调整公司日常关联交易预计 同意 6 9 月 30 日 七届十四次 补选第七届董事会独立董事 同意 公司《2020 年限制性股票激励计划(草 同意 案)》及其摘要 公司《2020 年限制性股票激励计划实施 同意 考核管理办法》 7 10 月 26 日 七届十五次 增加公司 2020 年度投资理财额度 同意 8 11 月 16 日 七届十六次 调整公司日常关联交易预计 同意 向激励对象授予限制性股票 同意 (一)现金分红及其他投资者回报情况 我们注意到,根据公司2020年6月16日召开的2019年度股东大会决议,向股 权登记日在册全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税),2020年8月实施完 成,符合公司章程有关利润分配政策的规定。 从2009年度以来,公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净 利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。 (二)会计政策变更 2020年4月22日,出具了《关于公司会计政策变更的独立意见》:公司按照财 政部有关规定变更会计政策,程序合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 (三)信息披露的执行情况 2020年,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度 报告的编制及披露工作;披露临时公告107份。我们认为公司的信息披露工作符 合《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》的规 定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时、合法 合规、公平,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)关联交易情况 我们注意到,公司七届七次董事会审议通过了关于公司 2020 年度与中国平 安保险(集团)股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司 2020 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2020 年度与漳州 片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2020 年度与 上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。七届十二次及七届 44 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 十六次董事会审议通过了《关于调整公司日常关联交易预计的议案》。上述关联 交易已履行了必要的审批及披露程序。 (五)内部控制的执行情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于 2020 年 12 月 31 日内 部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (六)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提 名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数, 且担任召集人。 2020 年,审计委员会召开会议 6 次,我们在会上听取了公司审计部的工作 报告,对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程 中,审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划,在注册会计师 进场审计后,我们保持与年审注册会计师的沟通,期间我们还召开了现场交流沟 通会议,专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。 2020 年,薪酬与考核委员会召开会议 5 次,我们建议制定更清晰的薪酬评 估机制,优化员工绩效考评体系,推进 KPI 自上而下的逐层分解,以保证个人与 公司目标强关联性。 2020 年,战略委员会召开会议 1 次,主要审议公司发展战略规划的事项, 明确了“一个中心、两个基本点、三个助推器”的经营方针。 2020 年,提名委员会召开会议 1 次,会议根据《公司章程》、《董事会提 名委员会工作细则》的规定召开,审议了公司董事、首席执行官兼总经理候选人 的提名事项。 四、总体评价和建议 我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事,本着为全体股东负责的精神, 依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、 45 上海家化联合股份有限公司 2020 年年度股东大会 资料 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,认真履行对上市公司及全体 股东的诚信与勤勉义务, 在履行职责时,不受上市公司控股股东、实际控制人或 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响,努力维护公司整体利益及中 小股东的合法权益。 在今后的工作中,我们将一如既往地履行职责,切实维护公司利益和股东合 法权益,不辜负全体股东的期望。 特此报告。 上海家化联合股份有限公司 独立董事:孙大建、王鲁军、冯国华 离任独立董事:黄钰昌 2021 年 6 月 11 日 46