中信证券股份有限公司
关于大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二一年一月
独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受营口港委托，担任本次大连港股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该
事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺
编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向营口港全体股东提供
2-1-3-1
独立核查意见；
（四）本独立财务顾问对《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告
已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为营口港本次交易的法
定文件，随《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（八）本独立财务顾问报告不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布
的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与大连港及营口港披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对大连港及营口港披露的本次交易的相关文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
2-1-3-2
（三）本独立财务顾问有充分理由确信营口港委托本独立财务顾问出具意见
的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与营口港接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2-1-3-3
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
一、一般释义............................................................................................................ 8
二、专业释义.......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案.................................................................................................. 13
二、本次交易构成关联交易.................................................................................. 36
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 37
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 37
五、本次交易的估值情况...................................................................................... 38
六、本次交易对合并后存续公司的影响.............................................................. 39
七、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 45
八、本次交易相关方的重要承诺.......................................................................... 48
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 48
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 65
十一、本次交易对债权人权益保护的安排.......................................................... 70
十二、财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 76
重大风险提示 ............................................................................................................. 77
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 77
二、与合并后的存续公司相关的风险.................................................................. 82
三、其他风险.......................................................................................................... 86
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 87
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 87
二、本次交易方案.................................................................................................. 92
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 115
四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 116
五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 116
2-1-3-4
六、本次交易的决策过程和审批情况................................................................ 118
七、本次交易对合并后存续公司的影响............................................................ 120
第二节 吸并方基本情况 ....................................................................................... 127
一、基本情况........................................................................................................ 127
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 127
三、股本结构及前十大股东情况........................................................................ 131
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.................... 132
五、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 137
六、主营业务发展情况和主要财务数据............................................................ 137
七、吸并方主要下属企业情况............................................................................ 141
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况............................................ 144
九、吸并方非经营性资金占用情况.................................................................... 145
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲
裁情况........................................................................................................................ 145
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况............................................ 147
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况............................................................................ 147
十三、大连港会计政策及相关会计处理 ............................. 147
第三节 被吸并方基本情况 ................................................................................... 152
一、被吸并方基本情况........................................................................................ 152
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 152
三、股本结构及前十大股东情况........................................................................ 156
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.................... 157
五、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 161
六、主要财务数据................................................................................................ 176
七、主要下属企业情况........................................................................................ 177
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况
.................................................................................................................................... 184
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况............................ 184
十、主要经营资质................................................................................................ 218
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明........................................................................................................................ 223
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况.................................... 223
2-1-3-5
十三、许可使用合同情况.................................................................................... 223
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况.................................... 223
十五、交易标的是否为股权情况的说明............................................................ 224
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、
仲裁情况.................................................................................................................... 224
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................ 226
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................ 226
十九、营口港会计政策及相关会计处理............................................................ 227
第四节 换股吸收合并方案 ................................................................................... 247
一、合并方和被合并方........................................................................................ 247
二、换股价格及定价依据.................................................................................... 247
三、异议股东权利保护机制................................................................................ 247
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排................ 247
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排............................................ 247
六、本次合并涉及的员工安置............................................................................ 247
第五节 募集配套资金情况 ................................................................................... 249
一、本次募集配套资金安排................................................................................ 249
二、本次募集配套资金的必要性和合理性........................................................ 251
三、吸并方募集资金管理制度............................................................................ 253
四、募集资金失败的补救措施............................................................................ 261
第六节 本次合并估值情况 ................................................................................... 263
一、估值假设........................................................................................................ 263
二、估值思路及方法选择.................................................................................... 263
三、合并双方换股价格合理性分析.................................................................... 265
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析.................................................... 276
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析.................... 281
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见................................ 282
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 285
一、《换股吸收合并协议》主要内容................................................................ 285
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容............................................ 298
第八节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 305
一、同业竞争........................................................................................................ 305
2-1-3-6
二、关联交易........................................................................................................ 315
第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 410
一、基本假设........................................................................................................ 410
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 410
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 414
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定........ 417
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析.................................................... 418
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存
续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析............................ 418
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析............................................................................................................ 441
八、交易合同的资产交付安排的说明................................................................ 442
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查................................................ 444
十、非经营性资金占用情况的说明.................................................................... 447
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
.................................................................................................................................... 447
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 483
一、独立财务顾问内部审核程序........................................................................ 483
二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 483
三、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 484
2-1-3-7
释 义
一、一般释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸
本独立财务顾问报告 指 收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）》
《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
《重组报告书》 指
司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营
指 营口港务股份有限公司
口港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
合并、本次重组、本次重 指
港的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
指
配套资金 A 股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
本次交易 指 港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限
港航发展、辽港集团 指
公司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布 罗 德 福 国 际 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 “ Broadford Global
布罗德福国际 指
Limited”
CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited
招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants
CMID 指
Investment Development Company Limited”
2-1-3-8
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
新港矿石公司 指 营口新港矿石码头有限公司
新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司
营口港第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司
营口港第二分公司 指 营口港务股份有限公司第二分公司
营口港第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司
营口港第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司
营口港第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司
营口港物流分公司 指 营口港务股份有限公司物流分公司
营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
营口港粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司
营口港机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司
营口港汽运分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司
营口港实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
换股股东、换股对象 指
任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比
换股 指 例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的
大连港换股价格 指
每股价格
本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时
营口港换股价格 指
的营口港股票每股价格
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议
大连港异议股东 指
案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效
营口港异议股东 指
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口
港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的营口港的股东
2-1-3-9
本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使
该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连
港股票
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使
该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口
港股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票
的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股
异议股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司
收购请求权提供方 指
的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的
大连港 A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港 H
股异议股东的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票
的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议
现金选择权提供方 指
股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安
排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票
收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使
收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东
收购请求权实施日 指
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使
现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东
现金选择权实施日 指
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行
的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日 指 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将
由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
交割日 指
大连港取得营口港的全部资产、债务和业务
大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日 指 之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
定价基准日 指
公告日
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
《换股吸收合并协议》、合 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
指
并协议 合并协议》
《换股吸收合并协议之补
《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
充协议》、合并协议补充协 指
合并协议之补充协议》
议
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
2-1-3-10
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
金杜、吸并方法律顾问、
指 北京市金杜律师事务所
吸并方律师
中伦、被吸并方法律顾问、
指 北京市中伦律师事务所
被吸并方律师
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、证券登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2016]17 号）
2-1-3-11
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、
H股 指
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
新金融工具准则 指
业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》
新租赁准则 指 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
新收入准则 指 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》
二、专业释义
陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或
腹地 指
消耗经该港口进出货物的地域范围
泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺
航道 指
度的船舶航行的通道
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运
货物吞吐量 指 进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出
口各计算一次吞吐量
英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准
箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛
TEU 指 重一般为 17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶
装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、
换算单位
散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重
量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品
散杂货 指
等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性
质各异、形状不一，批量较小的货物总称
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2-1-3-12
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用
询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21
亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主
板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营
口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次
换股吸收合并发行的A股股票。
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合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
大连港A股 营口港A股
项目
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股
票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股
票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口
港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股
股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
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关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会
审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告
出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例
相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/
股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港
A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H
股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照
本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合
计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019
年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换
股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
2-1-3-15
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连
港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际
担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股
东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易
日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相
应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易
日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行
公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现
金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分
配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请
2-1-3-16
求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，
调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，
并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连
港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东
而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及
其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收
合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承
诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请
求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
2-1-3-17
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股
东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东
不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收
购请求权的大连港A股股票。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，
该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的
股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基
准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金
选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度
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利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东
在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异
议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股
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东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现
金选择权的股票。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
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b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超
过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
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日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超
过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求
权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请
求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事
会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次
一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调
价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
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调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%。
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④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次
调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）调价条件是否得到满足的相关情况
自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）
至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）
未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连
港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超
过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停
牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因
此，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议
股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不
涉及拟进行的调价安排。
（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
1）大连港股东大会中异议股东持股情况
根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、
2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类
别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所
代表的A股股份为602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东
会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
2-1-3-24
双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的
H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800
股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。
2）营口港股东大会中异议股东持股情况
根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的
相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异
议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。
（7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及
是否有足够支付能力
1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额
本次换股吸收合并中，大连港集团担任大连港A股异议股东的收购请求权提
供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议
股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/
股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选
择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，
大连港集团需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，
布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港
元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。
综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福
国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。
2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力
截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为
53.62亿元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利
润分别为37.88亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经
审计）的货币资金余额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为84.07亿元、15.44亿元。
2-1-3-25
截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额
为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及
净利润分别为138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并
报表（经审计）的货币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报
表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。
综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币
资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能
力。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的金额
1）大连港的债务及取得债权人同意情况
根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、 大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年
度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86
万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
2-1-3-26
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
2011 年大连港股份有限公
11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
年度第一期中期票据 MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所
发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决
议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议
公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公
司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照
相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关
债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连
港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后）的比例为 64.27%。
截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10
月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公
告。
2）营口港的债务及取得债权人同意情况
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020
年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工
薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万
元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014
2-1-3-27
年公司债券”（以下简称“14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应
付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
营口港务股份有限公司
14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
2014 年公司债券
截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所
发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议
决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议
规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本
独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019
年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前
述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延
收益后）的比例为 80.15%。
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合
并事宜通知债权人、债务人的公告。
（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排
等的具体影响及应对方案
2-1-3-28
根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47%
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90%
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
2-1-3-29
A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金
及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事
项对营口港经营资金、资产负债率的影响
1）14营口港提前兑付进展
营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
2）营口港偿付能力分析
营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
①营口港经营活动现金净流入较为充裕
营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
2-1-3-30
动现金流量净额对比如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189
投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724
营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%
600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%
601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%
601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%
001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%
601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%
000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%
601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%
601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%
600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%
000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%
600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%
600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%
600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%
000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%
000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%
002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%
中值 40.93% 38.87% 41.04%
平均值 41.36% 39.65% 40.71%
600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%
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数据来源：上市公司公告及Wind资讯
综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
单位：万元
项目 提前兑付前 提前兑付后
货币资金 309,118 203,378
流动资产 362,192 256,452
流动负债 70,793 66,904
流动比率 511.62% 383.31%
资产总额 1,498,159 1,392,419
负债总额 176,677 74,367
资产负债率 11.79% 5.34%
由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率
由11.79%下降至5.34%。
综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
2-1-3-32
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登
记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或
其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及
权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
2-1-3-33
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的
A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，
成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
2-1-3-34
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2-1-3-35
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港
的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营
口港的关联交易。
2-1-3-36
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港
的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营
口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交
金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营
业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总
额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大
连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%
以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重
大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公
司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转
至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述
无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由
大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发
展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局
辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018
2-1-3-37
年 11 月 29 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 港 航 发 展 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币
199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港
航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有
限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权
无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更
登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际
控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收
合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、
归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营
业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一
个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本
次换股吸收合并的交易价格为164.41亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商
局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额
及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股
股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交
易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营
业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易
日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易
溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相
关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的
定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司
2-1-3-38
就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证
券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况
详见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次
交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证
券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的
情况。”
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务
协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提
升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进
一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的
利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连
港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、
重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港
是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要
的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运
输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的
集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存
续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资
产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公
司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2-1-3-39
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主
营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项
业务吞吐量的对比如下：
项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅
集装箱（万 TEU） 1,022 548 1,569 53.62%
油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94%
散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15%
钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78%
矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97%
煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53%
其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61%
汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。
大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大
连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业
务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较
合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有
较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协
同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等
的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集
功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年
度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿
吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁
2-1-3-40
矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次
交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、
长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里
连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代
物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次
交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工
品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞
吐能力将得到较大的提高。
在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸
设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借
鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获
取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口
设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租
赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核
心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具
体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块
大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量
1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理
区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港
以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分
工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司
将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海
运通道布局。
2）散杂货业务板块
2-1-3-41
大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮
等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；
营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的
货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往
年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大
连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，
结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。
此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢
把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争
力。
3）油品业务板块
大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748
万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均
较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规
划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、
港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，
提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95
万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60
万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
2-1-3-42
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口
港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大
连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股
份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并
交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次
募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司
股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的
78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：
2-1-3-43
本次交易后
本次交易前
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比
例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营
口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过
大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股
股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股
股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，
预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效
应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的
2-1-3-44
总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进
一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化率 变化率
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
（幅度） （幅度）
资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母公
司所有者权 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
益
资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%
归属于母公
司股东的每
1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%
股净资产
（元/股）
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
变化率 变化率
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
（幅度） （幅度）
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%
营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
归属于母公
司所有者的 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
净利润
基本每股收
益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%
（元/股）
毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
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3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取
得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
1、境内反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经
营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情
形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存
续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
（1）大连港
截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连
港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；
通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比
例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股
份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000
股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。
大连港的实际控制人为招商局集团。
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根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影
响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实
际控制人仍为招商局集团，未发生变更。
（2）营口港
截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营
口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局
集团。
根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销
法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并
完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的
控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情
况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
2、境外反垄断
报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属
维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，
在中国境外无子公司或分支机构。
根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分
析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、
香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群
岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，
本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申
报及审查程序。
综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
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八、本次交易相关方的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供信息真 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
大连港 实、准确、完整的 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应
的赔偿责任。
2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安
监（2017）S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发
港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事
故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有
限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术
服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局
（2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监
理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反
了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作
出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》
金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设
监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字
大连港及全体
关于守法及诚信情 [2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤
董事、监事、
况的说明 海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与
高级管理人员
备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司
作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运
输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中
铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起
诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉
矿、块矿共 671,691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计
50,459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连海事法院作出
（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈
尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人
民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民
法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销
（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事
法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，大连海事法院对
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承诺人 承诺类型 承诺内容
该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：
若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大
连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的
货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限
公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重
大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连
港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的
监管措施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚
款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
关于不存在不得参 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上市公司重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
大资产重组情形的 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
说明 信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
大连港全体董 关于所提供信息真 问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事、监事、高 实、准确、完整的 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
级管理人员 承诺函 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
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承诺人 承诺类型 承诺内容
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，承诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于所提供信息真 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
实、准确、完整的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
承诺函 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集
团将依法承担相应的赔偿责任。
1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业
务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他
公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股
招商局集团 东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少
并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动
关于减少和规范关
相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控
联交易的承诺函
制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规
范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程
序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要
经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港
重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开
关于避免同业竞争
展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业
的承诺函
务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将
终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业
务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口
2-1-3-50
承诺人 承诺类型 承诺内容
港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口
业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，
就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，
本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局
集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，
在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及
相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本
着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是
中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通
过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措
施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法
规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组
方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产
进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳
理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，
例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不
同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业
务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业
务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全
权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解
决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件
及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证
券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序
为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规
则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际
控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济
规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条
件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格
遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连
港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不
利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他
股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方
关于保持上市公司 面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任
独立性的承诺函 何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招
商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违
2-1-3-51
承诺人 承诺类型 承诺内容
规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级
管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级
关于守法及诚信情 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的说明 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监
事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监
事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
关于不存在不得参
事责任的情形。
与任何上市公司重
3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及
大资产重组情形的
本集团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
说明
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担法律责任。
因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以
及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
关于所提供信息真
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
大连港集团 实、准确、完整的
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
承诺函
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
2-1-3-52
承诺人 承诺类型 承诺内容
申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的
股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给
予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条
件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无
关于减少和规范关 法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严
联交易的承诺函 格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连
港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适
用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从
事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司
及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文
件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
关于避免同业竞争 大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
的承诺函 表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股
东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有
控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与
大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东
合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保
关于保持上市公司 证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企
独立性的承诺函 业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥
有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
向大连港 A 股异议 1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现
股东提供收购请求 金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现
权及向营口港异议 金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公
股东提供现金选择 司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择
2-1-3-53
承诺人 承诺类型 承诺内容
权的承诺 权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定
了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转
让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港
承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适
用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其
他股份，并按照大连港 A 股异议股东收购请求权价格 1.69
元/股向大连港 A 股异议股东支付现金对价、按照营口港
异议股东现金选择权价格 2.11 元/股向营口港异议股东支
付现金对价。前述收购请求权/现金选择权价格已根据大
连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形
外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权
自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购
请求权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触
发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定
对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调
整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股
东/营口港异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次
合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合
并所发行的 A 股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证
监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公
司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限
公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重
大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董
事长）作出予以监管关注的监管措施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
关于守法及诚信情
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
大连港集团及 况的承诺函
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
全体董事、监
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
事、高级管理
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
人员
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在不得参 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
与任何上市公司重 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
大资产重组情形的 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
说明 事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌
2-1-3-54
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
关于所提供信息真 确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
辽宁港湾金控 实、准确、完整的 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
承诺函 书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
关于所提供信息真
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
群力国际 实、准确、完整的
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
承诺函
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
2-1-3-55
承诺人 承诺类型 承诺内容
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
关于所提供信息真 确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
实、准确、完整的 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
承诺函 书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
布罗德福国际
个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程
向大连港 H 股异议 序有效申报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本
股东提供收购请求 公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①
权的承诺 存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合
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承诺人 承诺类型 承诺内容
法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东
收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股
东收购请求权价格 0.65 港元/股向大连港 H 股异议股东支
付现金对价。前述收购请求权价格已根据大连港 2019 年
度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 H 股
自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调
整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定
对大连港 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按
照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。
2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
日起自动终止。
3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所
或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相
关规定就本承诺做出调整。
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供信息真 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
营口港 实、准确、完整的 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上
述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔
偿责任。
2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司
（以下简称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就
*ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问
题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处
分。
2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以
营口港及全体
关于守法及诚信情 下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控
董事、监事、
况的说明 制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给
高级管理人员
予警告并处以 4 万元罚款。
2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等
方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行
政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整
改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》
（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任
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承诺人 承诺类型 承诺内容
董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）
《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董
事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监
管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具
了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管
关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港现任
董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。
2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚
[2019]F-008 号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港
机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事
故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚
款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前
述罚款。
2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆
仑国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向
其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大
连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决（以
下简称“一审判决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国
际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20
日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
算的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费
用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公
司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均
不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法
院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作
出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事
法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大
连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，
大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，
该案尚在审理中。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚
款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不得参
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
与任何上市公司重
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
大资产重组情形的
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
说明
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
营口港全体董 关于所提供信息真 之前，承诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份
事、监事、高 实、准确、完整的 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
级管理人员 承诺函 转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于所提供信息真 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
营口港务集团 实、准确、完整的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
承诺函 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并
2-1-3-59
承诺人 承诺类型 承诺内容
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的
股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给
予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条
件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无
关于减少和规范关 法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严
联交易的承诺函 格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连
港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适
用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从
事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司
及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文
件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
关于避免同业竞争 大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
的承诺函 表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股
东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有
控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与
大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东
合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保
关于保持上市公司 证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企
独立性的承诺函 业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥
有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
营口港务集团 2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等
关于守法及诚信情
及全体董事、 方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具
况的承诺函
监事、高级管 了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公
2-1-3-60
承诺人 承诺类型 承诺内容
理人员 司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营
口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）
《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔
贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监
管谈话的行政监管措施。
2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资
金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控
股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》
（[2020]76 号），对本公司予以通报批评。
2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以
下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向
辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托
管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019
年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初
16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港
集团返还本公司托管保证金 556,675,765.27 元及利息（以
556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款
付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准
利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与
葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。
2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法
民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛
港集团返还本公司托管保证金 521,935,287.09 元及利息
（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至
欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款
基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本
说明出具之日，该案件尚在执行过程中。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
关于不存在不得参
事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌
与任何上市公司重
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
大资产重组情形的
最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
说明
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
2-1-3-61
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连
港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产
等资产的产权权属证书。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用
途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司
自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大
连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其
下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊
位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法
办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书
或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使
关于完善营口港务
用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）
股份有限公司及其
其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，
下属控股子公司海
并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张
营口港务集团 域、泊位、土地、
权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下
房产等资产产权权
属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
属证书的声明和承
180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其
诺
下属控股子公司及时、足额补偿。
3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股
子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用
权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成
前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地
使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控
股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费
用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给
予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的
补偿。
1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现
金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现
金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公
向大连港 A 股异议 司将协助大连港集团提供收购请求权/现金选择权，并在
股东提供收购请求 收到大连港集团的书面通知后，根据书面通知的要求无条
中金公司 权及向营口港异议 件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存
股东提供现金选择 在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其
权的承诺 他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收
购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得
行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并
2-1-3-62
承诺人 承诺类型 承诺内容
按照本次交易相关文件规定的大连港 A 股异议股东收购
请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格支付现金对
价。
2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次
合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合
并所发行的 A 股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证
监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公
司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、
群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，
具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规
定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合
交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持
大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。”
2-1-3-63
大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需
要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与
承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，
现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明
与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定
或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交
易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营
口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。”
2-1-3-64
营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或
市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易
造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披
露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港
和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港
和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港
和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格
执行关联交易回避表决相关制度。
2-1-3-65
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收
购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见本独立财务顾问
报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可
比交易情况
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸
收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础
确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。
同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具
有合理性。
2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净
资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊
薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价
20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊
薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。
根据安永出具的大连港 2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第
60777447_E01 号 ）、 2020 年 1-6 月 审 计 报 告 （ 安 永 华 明 （ 2020 ） 专 字 第
60777447_E07 号）、大连港截至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅
2-1-3-66
报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E08 号），以及信永中和出具的营口港
审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股
溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如
下：
单位：元/股
2020 年 1-6 月
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.046 41.25%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.057 -40.16%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
大连港 0.032 0.045 42.30%
东基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司股
营口港 0.095 0.056 -40.60%
东基本每股收益
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.073 31.76%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.092 -41.37%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
大连港 0.051 0.070 37.69%
东基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司股
营口港 0.154 0.087 -43.67%
东基本每股收益
2020 年 6 月 30 日
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.630 11.07%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.036 4.02%
2019 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.611 10.68%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.012 5.50%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权
除息调整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本
每股收益及每股净资产相乘计算得到；
注 2：未考虑募集配套资金影响。
如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归
属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母
公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属
2-1-3-67
于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、
11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连
港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每
股净资产的增厚也将高于营口港股东。
本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营
口港每股收益、每股净资产情况如下：
单位：元/股
2020 年 1-6 月
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
大连港 0.032 0.042 31.93%
股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
营口港 0.095 0.063 -33.70%
股收益
2019 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
大连港 0.051 0.065 27.66%
股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
营口港 0.154 0.097 -37.13%
股收益
2020 年 6 月 30 日
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.512 3.09%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.274 16.14%
2019 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.494 2.73%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股
比例 1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到；
注 2：未考虑募集配套资金影响。
2-1-3-68
如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，大连港 2019 年度、
2020 年 1-6 月归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；
营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别
增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、
16.14%。
与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将
降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊
薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有
的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，
每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中
小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 市场参考 20%换股溢 市场参考价 20%换股溢
价换股 价率 换股 价率
大连港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动 41.25% 30.97% 31.76% 22.16%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
42.30% 31.93% 37.69% 27.66%
基本每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动 11.07% 3.09% 10.68% 2.73%
营口港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-40.60% -33.70% -43.67% -37.13%
基本每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动 4.02% 16.14% 5.50% 17.85%
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港
口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业
务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，
存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国
2-1-3-69
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于有效保护全体
股东特别是中小股东的利益。
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意
的情况
（1）大连港的债务及取得债权人同意情况
根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、 大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年
度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86
万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
2011 年大连港股份有限公
11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
年度第一期中期票据 MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所
发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决
2-1-3-70
议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议
公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公
司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照
相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关
债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连
港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后）的比例为 64.27%。
截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10
月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公
告。
（2）营口港的债务及取得债权人同意情况
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020
年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工
薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万
元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014
年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。
营口港所发行债券的主要情况如下：
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
营口港务股份有限公司
14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
2014 年公司债券
截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所
发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议
决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议
规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本
2-1-3-71
独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019
年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前
述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延
收益后）的比例为 80.15%。
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合
并事宜通知债权人、债务人的公告。
2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在
合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等
的具体影响及应对方案
根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05
50% 51.53 369.20% 113.47%
2-1-3-72
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90%
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动
资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
4、14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项
对营口港经营资金、资产负债率的影响
（1）14营口港提前兑付进展
营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
2-1-3-73
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
（2）营口港偿付能力分析
营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
1）营口港经营活动现金净流入较为充裕
营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
动现金流量净额对比如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189
投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724
营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
2-1-3-74
2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%
600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%
601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%
601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%
001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%
601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%
000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%
601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%
601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%
600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%
000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%
600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%
600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%
600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%
000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%
000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%
002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%
中值 40.93% 38.87% 41.04%
平均值 41.36% 39.65% 40.71%
600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%
数据来源：上市公司公告及Wind资讯
综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
（3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
2-1-3-75
单位：万元
项目 提前兑付前 提前兑付后
货币资金 309,118 203,378
流动资产 362,192 256,452
流动负债 70,793 66,904
流动比率 511.62% 383.31%
资产总额 1,498,159 1,392,419
负债总额 176,677 74,367
资产负债率 11.79% 5.34%
由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债
率由11.79%下降至5.34%。
综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
十二、财务顾问的保荐机构资格
大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本
次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公
司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及
保荐承销资格。
2-1-3-76
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务
顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港
异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换
股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实
施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、
营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议
股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选
择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。
（三）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东
大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港
2-1-3-77
股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换
为大连港的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营
口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份
上继续有效。
1、权利限制的具体情况
根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截
至2020年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：
序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期
1 谭* 3,100 司法 无限售流通股 2020-06-16
2 毛* 100 司法 无限售流通股 2020-08-27
3 叶* 900 司法 无限售流通股 2019-05-08
4 傅* 100 司法 无限售流通股 2019-11-01
5 钟* 1,200 司法 无限售流通股 2019-11-25
6 凡* 600 司法 无限售流通股 2018-07-19
7 曾* 3,700 司法 无限售流通股 2017-12-15
8 何* 3 司法 无限售流通股 2019-05-24
9 马* 100 司法 无限售流通股 2020-06-03
10 陈* 100 司法 无限售流通股 2020-09-11
11 王* 1,000 司法 无限售流通股 2020-08-31
12 丁* 97 司法 无限售流通股 2020-05-18
13 耿* 1,000 司法 无限售流通股 2019-08-09
14 唐* 13,000 司法 无限售流通股 2018-08-27
15 姚* 2,000 司法 无限售流通股 2018-04-27
16 胡* 2,100 司法 无限售流通股 2019-08-20
17 刘* 200 司法 无限售流通股 2019-01-30
18 刘* 100 司法 无限售流通股 2019-04-29
19 黄* 300 司法 无限售流通股 2020-07-06
20 孟* 600 司法 无限售流通股 2018-08-09
21 王* 1,600 司法 无限售流通股 2017-08-03
2-1-3-78
序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期
22 徐* 27,300 司法 无限售流通股 2018-01-26
23 马* 3,000 司法 无限售流通股 2020-02-06
24 任* 4,500 司法 无限售流通股 2020-08-24
25 农* 900 司法 无限售流通股 2018-08-20
26 莫* 800 司法 无限售流通股 2020-08-05
27 薛* 100 司法 无限售流通股 2018-03-21
28 罗* 3,400 司法 无限售流通股 2019-06-17
29 陈* 500 司法 无限售流通股 2019-05-22
30 于* 3,300 司法 无限售流通股 2018-05-03
31 尼* 300 司法 无限售流通股 2020-05-06
32 焦* 7,000 司法 无限售流通股 2019-06-28
33 李* 4,000 司法 无限售流通股 2020-08-06
34 陆* 200 司法 无限售流通股 2019-09-20
35 董* 200 司法 无限售流通股 2018-06-20
36 温* 20,000 司法 无限售流通股 2018-06-01
37 张* 100 司法 无限售流通股 2019-05-23
38 黄* 500 司法 无限售流通股 2017-12-21
39 韩* 800 司法 无限售流通股 2019-10-24
40 霍* 56 司法 无限售流通股 2019-05-10
41 李* 100 司法 无限售流通股 2019-01-09
42 邱* 700 司法 无限售流通股 2018-11-02
43 王* 1,000 司法 无限售流通股 2018-09-12
44 卢* 6,400 司法 无限售流通股 2018-04-23
45 韩* 10,400 司法 无限售流通股 2019-09-26
46 袁* 1,320 司法 无限售流通股 2019-09-11
47 果* 2,100 司法 无限售流通股 2020-05-18
48 孙* 200 司法 无限售流通股 2019-08-05
49 王* 2,300 司法 无限售流通股 2019-05-14
50 刘* 6,000 司法 无限售流通股 2018-10-09
51 赵* 7,300 司法 无限售流通股 2020-09-18
52 严* 8,100 司法 无限售流通股 2020-04-13
53 马* 6,000 司法 无限售流通股 2019-09-05
54 黎* 500 司法 无限售流通股 2020-08-24
2-1-3-79
序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期
55 王* 200 司法 无限售流通股 2018-09-11
56 朱* 3 司法 无限售流通股 2019-07-29
57 张* 900 司法 无限售流通股 2018-09-07
58 范* 100 司法 无限售流通股 2019-07-01
59 吴* 1,900 司法 无限售流通股 2020-07-16
60 刘* 2,000 司法 无限售流通股 2020-06-24
61 寇* 1,900 司法 无限售流通股 2019-01-14
62 孟* 300 司法 无限售流通股 2018-03-02
63 陈* 300 司法 无限售流通股 2018-12-07
64 周* 500 司法 无限售流通股 2019-06-24
65 李* 700 司法 无限售流通股 2017-10-11
66 赵* 1,800 司法 无限售流通股 2020-08-11
67 鲍* 300 司法 无限售流通股 2019-10-09
68 李* 3 司法 无限售流通股 2020-03-11
69 谭* 100 司法 无限售流通股 2019-06-06
70 曹* 1,800 司法 无限售流通股 2020-06-08
71 何* 3,000 司法 无限售流通股 2020-07-03
72 李* 300 司法 无限售流通股 2020-01-10
73 严* 300 司法 无限售流通股 2020-06-22
74 王* 1,400 司法 无限售流通股 2020-02-26
75 侯* 200 司法 无限售流通股 2020-03-11
76 卓* 200 司法 无限售流通股 2020-03-23
77 范* 100 司法 无限售流通股 2020-04-29
78 张* 100 司法 无限售流通股 2020-06-29
79 倪* 60,000 司法 无限售流通股 2020-09-25
80 陈* 200 司法 无限售流通股 2020-08-07
81 江* 300 司法 无限售流通股 2019-11-04
82 倪* 100 司法 无限售流通股 2020-04-21
2、换股是否存在实质性法律障碍
就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的
其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在
营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大
2-1-3-80
连港A股股份上继续有效。
本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别
股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表
决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、
弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约
束力。
综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质
性法律障碍。
（四）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核
准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票
价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交
易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述
因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（五）资产权属瑕疵及资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定
不确定性。
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港部分房产存在尚未取得权属证书的
情形，具体情况本独立财务顾问报告详见“第三节 被吸并方基本情况”之“九、
主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”
2-1-3-81
之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门沟通办理产权证书的相关事
宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意
相关风险。
（六）经营资质相关风险
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更
名或申领，具体情况详见“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”
之“（一）业务资质情况”。营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事
宜，但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性
风险，由此可能对于营口港的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临
行政处罚的风险。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其
全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或
其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有
重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新
申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注
意相关风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化的风险
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关
税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国
构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际
贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文
件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司
2-1-3-82
的经营将受到一定影响。
3、产业政策变化的风险
我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好
的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）
政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国
家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调
整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的
关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了
积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，
贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020
年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济
形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，
进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
2、腹地经济波动的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业
结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经
营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年
来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及
环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经
济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则
无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
3、周边港口竞争的风险
合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方
外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公
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司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一
区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港
口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大
港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优
势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
4、全球航运业波动的风险
存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对
存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模
式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属
码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场
也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司
的业务产生一定影响。
5、安全生产的风险
存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，
上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等
则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高
度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人
员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩
大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和
风险控制的难度增加。
（四）财务风险
1、资本结构变化风险
本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019
年末及2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口
港资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次
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合并完成后存续公司备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后
的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续
公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利
润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非
公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以
及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额
低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请
投资者注意相关风险。
5、汇率波动风险
本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果
受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外
币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相
应汇兑损失。
6、商誉减值风险
根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华
明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6
月末的商誉为108,053.64万元，其中本次交易新增商誉106,010.27万元。若未来市
场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，
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可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。
（五）本次交易后的整合风险
大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效
应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本
次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整
合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发
展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在
风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类
国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构
调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效
防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞
争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在
全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有
资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关
于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产
权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委
员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注
资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干
意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、
重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端
领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业
的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内
港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
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2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我
国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口
资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态
的情况。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 交水发〔2014〕
112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印
发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75
号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的
优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资
产的整合工作。
在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家
市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力
支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和
营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一
体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改
革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还
实施了营口港务集团的市场化债转股。
截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连
港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公
司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港
航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因
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素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地
区的港口发展提供强有力的支撑。
除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区
的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公
里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集
的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价
揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港
口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整
合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推
动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之
路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，
第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与
社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略
支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上
贸易通道。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步
完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质
量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快
建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部
和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出
规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个
港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、
集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，
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环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营
口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大
连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，
有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合
利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显
著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加
快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战
略全局赋能。
2、进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽
宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结
构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，
双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营
主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发
展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制
权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以
发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同
业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省
港口的深度整合。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大
连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏
运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省
2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊
位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019
年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口
货物吞吐总量的70.20%。
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长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无
序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康
可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步
对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利
于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服
务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才
能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双
方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，
充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网
络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提
升存续公司整体竞争实力。
4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经
济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集
装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海
沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，
合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来
自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取
得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致
在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致
大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连
港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招
商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、
规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益
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要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限
于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次
交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市
场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途
径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，
提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合
并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用
询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21
亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主
板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
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3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营
口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次
换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
大连港 A 股 营口港 A 股
项目
（元/股） （元/股）
停牌前 20 个交易日均价 1.71 2.16
停牌前 60 个交易日均价 1.73 2.16
停牌前 120 个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股
票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股
票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口
港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
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每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股
股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会
审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告
出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例
相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/
股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港
A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H
股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照
本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合
计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019
年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换
股发行的股份数量为9,728,893,454股。
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营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连
港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际
担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股
东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易
日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相
应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易
日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施
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日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行
公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现
金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分
配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请
求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，
调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，
并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连
港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东
而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及
其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收
合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换
2-1-3-96
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承
诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请
求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股
东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东
不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收
购请求权的大连港A股股票。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，
2-1-3-97
该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的
股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基
准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金
选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度
利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东
在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异
议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
2-1-3-98
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现
金选择权的股票。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
2-1-3-99
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
2-1-3-100
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超
过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超
过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求
权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请
求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事
会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
2-1-3-101
再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次
一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调
价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
2-1-3-102
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次
调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）调价条件是否得到满足的相关情况
自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）
至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）
未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连
港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超
过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停
牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因
此，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议
股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不
涉及拟进行的调价安排。
（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
2-1-3-103
1）大连港股东大会中异议股东持股情况
根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、
2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类
别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所
代表的A股股份为602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东
会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的
H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800
股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。
2）营口港股东大会中异议股东持股情况
根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的
相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异
议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。
（7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及
是否有足够支付能力
1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额
本次换股吸收合并中，大连港集团担任大连港A股异议股东的收购请求权提
供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议
股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/
股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选
择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，
大连港集团需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，
布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港
元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。
综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福
国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。
2-1-3-104
2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力
截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为
53.62亿元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利
润分别为37.88亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经
审计）的货币资金余额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为84.07亿元、15.44亿元。
截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额
为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及
净利润分别为138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并
报表（经审计）的货币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报
表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。
综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币
资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能
力。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的金额
1）大连港的债务及取得债权人同意情况
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07号），截至 2020年6月 30日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
2-1-3-105
所得税负债后的负债金额为937,503.22万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年
度第一期中期票据”，截至2020年6月30日，该等债券的应付余额为602,509.86万
元。大连港所发行债券的主要情况如下：
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
2011 年大连港股份有限公
11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
年度第一期中期票据 MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于2020年8月28日在上交所发
布的《2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公
告》、于2020年8月25日在上交所发布的《大连港股份有限公司2017年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议决议公告》及于
2020年8月31日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18大连港
MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规
及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会
议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相
关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保
的债务金额为602,509.86万元，占截至2020年6月30日大连港母公司口径负债总额
（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的
比例为64.27%。
截至2020年6月30日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
此外，大连港已分别于2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日
在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。
2）营口港的债务及取得债权人同意情况
2-1-3-106
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的负债总额为172,530.47万元，扣除应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127,654.14万元。前
述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债
券”（以下简称“14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为
102,309.83万元。营口港所发行债券的主要情况如下：
发行金额
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日
（亿元）
营口港务股份有限公司
14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
2014 年公司债券
截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发
布的《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议
公告》，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则
等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本独立财
务顾问报告签署日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20
日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的
债务金额为102,309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额
（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为
80.15%。
截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并
事宜通知债权人、债务人的公告。
（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
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（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排
等的具体影响及应对方案
根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47%
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90%
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
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口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金
及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事
项对营口港经营资金、资产负债率的影响
1）14营口港提前兑付进展
营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
2）营口港偿付能力分析
营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
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①营口港经营活动现金净流入较为充裕
营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
动现金流量净额对比如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189
投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724
营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%
600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%
601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%
601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%
001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%
601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%
000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%
601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%
601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%
600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%
000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%
600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%
600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%
600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%
000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%
000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%
002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%
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证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
中值 40.93% 38.87% 41.04%
平均值 41.36% 39.65% 40.71%
600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%
数据来源：上市公司公告及Wind资讯
综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
单位：万元
项目 提前兑付前 提前兑付后
货币资金 309,118 203,378
流动资产 362,192 256,452
流动负债 70,793 66,904
流动比率 511.62% 383.31%
资产总额 1,498,159 1,392,419
负债总额 176,677 74,367
资产负债率 11.79% 5.34%
由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率
由11.79%下降至5.34%。
综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
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所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登
记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或
其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
2-1-3-112
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及
权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的
A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，
成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
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（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
2-1-3-114
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港
的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
2-1-3-115
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营
口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港
的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营
口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交
金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营
业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总
额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大
连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%
以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重
大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公
司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转
至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述
无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由
大连市国资委变更为辽宁省国资委。
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2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发
展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局
辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018
年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40
元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%
股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有
限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权
无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更
登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际
控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收
合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产。
营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、
归属于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营
业收入为 476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一
个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本
次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招
商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产
总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向
换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的
主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取
得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
1、境内反垄断
根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经
营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响。
根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情
形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存
续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
2-1-3-118
（1）大连港
截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连
港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；
通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比
例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股
份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000
股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。
大连港的实际控制人为招商局集团。
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影
响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实
际控制人仍为招商局集团，未发生变更。
（2）营口港
截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营
口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局
集团。
根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销
法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并
完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的
控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情
况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
2、境外反垄断
报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属
维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，
在中国境外无子公司或分支机构。
2-1-3-119
根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分
析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、
香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群
岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，
本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申
报及审查程序。
综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务
协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提
升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进
一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的
利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连
港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、
重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港
是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要
的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运
输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的
集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存
续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资
产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公
司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2-1-3-120
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主
营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项
业务吞吐量的对比如下：
项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅
集装箱（万 TEU） 1,022 548 1,569 53.62%
油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94%
散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15%
钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78%
矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97%
煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53%
其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61%
汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。
大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大
连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业
务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较
合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有
较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协
同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等
的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集
功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年
度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿
吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁
2-1-3-121
矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次
交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、
长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里
连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代
物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次
交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工
品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞
吐能力将得到较大的提高。
在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸
设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借
鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获
取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口
设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租
赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核
心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具
体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块
大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量
1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理
区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港
以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分
工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司
将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海
运通道布局。
2）散杂货业务板块
2-1-3-122
大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮
等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；
营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的
货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往
年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大
连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，
结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。
此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢
把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争
力。
3）油品业务板块
大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748
万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均
较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规
划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、
港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，
提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95
万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60
万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
2-1-3-123
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口
港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大
连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股
份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并
交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次
募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司
股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的
78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：
2-1-3-124
本次交易后
本次交易前
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比
例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营
口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过
大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股
股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股
股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，
预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效
应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的
2-1-3-125
总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进
一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化率 变化率
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
（幅度） （幅度）
资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母公
司所有者权 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
益
资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%
归属于母公
司股东的每
1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%
股净资产
（元/股）
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
变化率 变化率
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
（幅度） （幅度）
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%
营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
归属于母公
司所有者的 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
净利润
基本每股收
益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%
（元/股）
毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%
2-1-3-126
第二节 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称 大连港股份有限公司
英文名称 Dalian Port（PDA）Company Limited
注册地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
办公地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 魏明晖
统一社会信用代码 91210200782451606Q
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 2005 年 11 月 16 日
注册资本 1,289,453.5999万元
股票上市地 上海证券交易所/香港联交所
股票简称 大连港
股票代码 601880.SH/02880.HK
联系电话 0411-87598729
传真号码 0411-87599854
电子信箱 IR@DLPORT.CN
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为
旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；
拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓
经营范围 储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；
货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）外资比例小于 25%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2005年11月8日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司
的批复》（大政[2005]153号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海
泰及大连保税正通共同发起设立了大连港。2005年11月16日，大连港在大连市工
商行政管理局注册成立，注册资本为196,000万元，总股本为196,000万股。
根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大
连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有
2-1-3-127
的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等
出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建
大连港股份有限公司（筹）并H股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字
[2005]1068号），截至评估基准日2005年6月30日，大连港集团作为出资投入大连
港的资产的净资产评估值为277,702.53万元。大连市国资委于2005年10月9日以
《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市资产评估项目的
核准意见》（大国资产权[2005]279号）对上述资产评估报告予以核准。
2005年11月1日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），同意全体发起人的出资资
产按照68.81%的比例折为股本196,000万股。其中，大连港集团以资产出资，净
资产评估值为277,702.5275万元，折为191,100万股，占大连港总股本的97.50%；
大连融达以现金2,848.2310万元出资，折为1,960万股，占大连港总股本的1.00%；
大连海泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；
大连德泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；
大连保税正通以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的
0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出
具德师报（验）（05）第0042号验资报告。
大连港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 191,100.00 97.50
大连融达 1,960.00 1.00
大连德泰 980.00 0.50
大连海泰 980.00 0.50
大连保税正通 980.00 0.50
合计 196,000.00 100.00
（二）首次公开发行并上市
1、首次公开发行 H 股并上市
经2005年11月17日召开的大连港2005年第一次临时股东大会决议、中国证监
2-1-3-128
会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字
[2006]4号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的
方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月
28日在香港联交所上市，股票代码2880。
根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股
划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），大连港境外发行H股时，国有
股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有
的大连港9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万
股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大
连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国
证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合
字[2006]4号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日
起转为H股。大连港首次公开发行的H股新增股本经德勤华永会计师事务所有限
公司审验，并出具（德师报（验）（06）第0032号）验资报告。
首次公开发行H股完成后，大连港总股本为292,600万股，其中内资股186,340
万股，H股106,260万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 181,681.50 62.09
大连融达 1,863.40 0.64
大连德泰 931.70 0.32
大连海泰 931.70 0.32
大连保税正通 931.70 0.32
H 股股东 106,260.00 36.32
合计 292,600.00 100.00
2006年12月26日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资
股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意大连港变更为外商投资股份
有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。
2、首次公开发行 A 股并上市
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经 2009 年 11 月 30 日召开的大连港 2009 年第二次临时股东大会、2009 年
第一次内资股类别股东会议、2009 年第一次 H 股类别股东会议决议、大连市国
资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司
国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169 号）批准、并经中国证监会《关
于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号）
核准，大连港于 2010 年 11 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 150,000 万股，
其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份 73,818 万股，公开发行股份为
76,182 万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大连港首次公开发
行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有
限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135 号），大连市国资委以《关于
大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准
意见》（大国资产权[2009]136 号）、《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项
目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号）对前述资产评估结
果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所有限责
任公司审验，并出具利安达验字[2010]第 1701 号验资报告。
根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》
（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行 A 股完成后，大连港
集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数
量的 10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连
港 14,625 万股、150 万股、75 万股、75 万股、75 万股 A 股股份划转给全国社会
保障基金理事会持有，共计 15,000 万股。
2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，
股票代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442,600 万股，
其中 A 股 336,340 万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团（SS） 240,874.50 54.42
大连融达（SLS） 1,713.40 0.39
大连德泰（SS） 856.70 0.19
大连海泰（SLS） 856.70 0.19
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连保税正通（SLS） 856.70 0.19
全国社会保障基金理事会（A 股） 15,000.00 3.39
其他 A 股股东 76,182.00 17.21
H 股股东 106,260.00 24.01
合计 442,600.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2016 年增发 H 股
经2015年6月29日召开的大连港2014年年度股东大会、2015年第一次A股类
别、H股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行
H股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54号）批准、中国证监会《关于核
准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）
核准、并经香港联交所批准，大连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港
本次增发H股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。
本次增发H股完成后，大连港总股本由442,600万股变更为560,632万股，其
中A股336,340万股，H股224,292万股。
2、2016 年送股及资本公积转增股本
2016年6月28日，大连港召开2015年年度股东大会并作出决议，同意大连港
以560,632万股股本为基数，每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10
股转增10股。大连港分别于2016年8月1日及2016年8月17日依据上交所和香港联
交所两地上市条例及监管规则，完成A股及H股的权益分派，派发股票股利
1,681,895,999 元 ， 资 本 公 积 转 增 股 本 5,606,320,000 元 ， 大 连 港 总 股 本 由
5,606,320,000 股 变 更 为 12,894,535,999 股 ， 其 中 A 股 7,735,820,000 股 ， H 股
5,158,715,999股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的股本结构如下：
2-1-3-131
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A 股） - -
境外上市外资股（H 股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A 股） 7,735,820,000 59.99
境外上市外资股（H 股） 5,158,715,999 40.01
三、股份总数 12,894,535,999 100
（二）前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，大连港前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 大连港集团 5,310,255,162 41.18
2 香港中央结算（代理人）有限公司 4,297,319,383 33.33
3 中央汇金资产管理有限责任公司 112,988,190 0.88
4 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52
5 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.31
中国农业银行股份有限公司－中证
6 19,977,833 0.15
500 交易型开放式指数证券投资基金
7 大连海泰 19,704,100 0.15
8 大连保税正通 19,704,100 0.15
9 大连德泰 19,704,100 0.15
10 张凤桐 18,440,838 0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、
布罗德福国际、群力国际持有的 H 股股份。
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018 年 2 月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资
委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资
产权[2017]310号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团100%股权无
偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。
同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协
2-1-3-132
议》。
2018年2月12日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团100%
股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展
成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省
国资委。
2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展
和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽
宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年
11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，
辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。
同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于2019
年5月31日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协
议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资
委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办
理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国
资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手
续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团
51%的股权；大连市国资委持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港
集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集
团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本
情况如下：
2-1-3-133
企业名称 大连港集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.6万元
成立日期 1951年1月1日
经营期限 1951年1月1日至2053年4月30日
统一社会信用代码 912102001184205533
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基
本情况如下：
企业名称 招商局集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000万元
成立日期 1986年10月14日
经营期限 2017年5月22日至长期
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓
储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海
上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修
理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服
务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口
业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理
经营范围
旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询
业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产
经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2-1-3-134
（四）股权控制关系图
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使；
注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一
致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股
普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应
当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意
见为准进行表决；
注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
决权。
2、股权委托协议的具体情况
2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股
份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托
管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股
权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
（1）托管方式
招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公
司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会
表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事
2-1-3-135
及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包
括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法
规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享
有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依
据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。
招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的
权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转
让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条
款的约定。
未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对
标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
（2）托管期限
就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，
终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终
止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，
招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托
管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商
港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部
分标的股权登记在受让方名下之日。
（3）托管费用
招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该
托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
（4）协议生效和终止
托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商
港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集
团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终
2-1-3-136
止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
1、业务发展概况
大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作
为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头
运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物
流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，
致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。
大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿
石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增
值与支持业务。
报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
油品（万吨） 3,079 5,748 5,806
集装箱（万 TEU） 360 1,022 1,111
其中：内贸 141 473 559
外贸 219 549 552
汽车（辆） 325,322 837,758 826,319
设备（吨） 10,523 12,549 23,142
散杂货（万吨） 3,306 6,724 6,839
其中：钢铁 299 624 660
矿石 1,786 3,261 3,400
煤炭 520 1,054 1,183
设备 27 150 119
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
其他 675 1,635 1,477
散粮（万吨） 309 452 591
客运吞吐量（万人次） 68 404 392
滚装吞吐量（万辆） 31 87 98
注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
2、主要收入及成本情况
大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
分行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
油品 76,453 43,361 161,547 98,899 119,511 88,772
集装箱 124,127 87,814 267,121 191,666 276,523 206,014
散杂货 53,090 34,706 97,986 71,238 97,481 71,454
散粮 8,905 7,360 14,647 16,013 38,926 40,122
客运 5,465 6,787 18,230 13,594 17,726 12,355
增值 45,103 27,265 95,391 63,073 93,117 63,494
汽车 2,489 2,737 2,139 2,519 23,427 22,509
其他 3,170 1,344 7,529 8,492 8,733 9,452
合计 318,802 211,374 664,591 465,494 675,444 514,174
3、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情
况，各期前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020 年 1-6 月
1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 30,042.22 9.42%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 9,815.10 3.08%
3 Vale International SA 9,114.59 2.86%
4 盘锦北方沥青燃料有限公司 8,473.41 2.66%
5 马士基(中国)航运有限公司 7,398.17 2.32%
合计 64,843.48 20.34%
2-1-3-138
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2019 年度
1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 63,210.69 9.51%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 17,996.72 2.71%
3 盘锦北方沥青燃料有限公司 16,444.34 2.47%
4 Vale International SA 15,144.20 2.28%
5 马士基（中国）航运有限公司 14,386.42 2.16%
合计 127,182.36 19.14%
2018 年度
1 大连西太平洋石油化工有限公司 26,713.98 3.96%
2 广东本顺中成汽车供应链管理有限公司 20,762.31 3.07%
大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任
3 19,590.46 2.90%
公司
4 华能国际电力股份有限公司大连电厂 9,592.60 1.42%
MEDITERRANEAN SHIPPING
5 8,747.81 1.30%
COMPANY,S.A.
合计 85,407.16 12.64%
（2）主要供应商情况
报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况，各期前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
2020 年 1-6 月
1 沈阳铁路局集团有限公司 2,687.75 0.84%
2 大连中石化海港石油销售有限公司 2,579.48 0.81%
3 边航轮船（日本）有限公司 2,516.31 0.79%
4 哈尔滨铁路局集团有限公司 1,854.05 0.58%
5 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 1,802.32 0.57%
合计 11,439.92 4.26%
2019 年度
1 国网辽宁省电力有限公司大连分公司 13,202.55 1.99%
2 大连玉柴绿能供应链管理有限公司 9,677.16 1.46%
3 边航轮船（日本）有限公司 6,332.22 0.95%
4 中铁国际多式联运有限公司 5,472.57 0.82%
5 中铁快运股份有限公司 5,391.65 0.81%
2-1-3-139
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
合计 40,076.15 6.03%
2018 年度
1 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 15,188.59 2.25%
2 大连兴泽制麦有限公司 14,029.64 2.08%
3 无界电子商务有限公司 6,632.02 0.98%
4 中国国际石油化工联合有限责任公司 5,799.29 0.86%
5 FRUTERA SAN FERNANDO S.A. 3,951.39 0.59%
合计 45,600.93 7.28%
（二）主要财务数据
根据大连港 2018 年度审计报告（安永华明（2019）审字第 60777447_E01
号）、2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号）、2020
年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），大连港主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,462,952.02 3,509,827.45 3,531,558.32
负债总计 1,298,715.64 1,369,385.89 1,445,526.72
所有者权益 2,164,236.37 2,140,441.56 2,086,031.59
归属于母公司股东权益合计 1,892,539.36 1,876,978.97 1,827,636.63
损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49
营业利润 61,061.99 113,649.00 85,939.57
利润总额 61,856.69 116,217.32 87,547.97
净利润 46,793.05 89,493.19 68,198.14
归属于母公司股东的净利润 41,843.72 71,823.05 52,331.56
现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,897.09 160,659.20 188,562.57
投资活动产生的现金流量净额 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49
现金及现金等价物净增减额 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
2-1-3-140
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.04
毛利率 33.70% 29.96% 23.88%
资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%
加权平均净资产收益率 2.20% 3.86% 2.86%
七、吸并方主要下属企业情况
截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，
其中，20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱
装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备
大连港
和港口机械的租赁、维修业务（专项审批除
集装箱
1 296,411.14 2002.03.11 外）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）； 100
发展有
咨询服务（不含专项）；仓储。（依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招
聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、
以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况
大连集
和正常航行的其他船舶管理业务）；船舶机
发船舶
2 41,500 2005.10.24 务管理；船舶海务管理；船舶买卖、租赁、 100
管理有
营运及资产管理；其他船舶管理服务；国际
限公司
船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、
煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、
甲醇（无储存经营）；白油及粗白油(不含危
险化学品)、燃料油（限杯杯闪点＞60℃）、
大连保
润滑油、道路沥青、石化产品（不含危险化
税区金
学品）批发；货物进出口、技术进出口（法
3 鑫石化 1,000 1993.07.13 60
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
有限公
法规限制的项目取得许可后方可经营）；租
司
船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，油
船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
大连迪 D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪
4 朗斯瑞 10,000 2014.07.10 拉克、路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、 51
房车有 商品展示、国际贸易、转口贸易、咨询服务
2-1-3-141
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
限公司 （不含专项）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
亚洲太
平洋港 7,500 万
5 2006.08 融资及投资平台 100
口有限 港币
公司
大连港 原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海
粮油贸 上、陆路国际货物运输代理业务；（以上依
6 2,500 2012.10.09 100
易有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）。
钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运
大连市
代理；物业管理；企业管理服务；货物进出
钢材物
7 800 2012.10.29 口、技术进出口；商铺出租；场地租赁。（依 100
流园有
法须经批准的项目，经相关部门批准后，方
限公司
可开展经营活动）
汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹
大连海 建）；仓储；普通货运；经营海、陆、空国
嘉汽车 际货物运输代理业务（含报关、报验）；咨
8 40,000 2013.05.14 50
码头有 询服务（不含专项）；汽车销售。（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
大连庄
房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。
河港兴
9 8,000 2015.08.26 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100
投资有
方可开展经营活动）
限公司
海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报
大连泓
验）；商务信息咨询；仓储；国际贸易、转
洋国际
10 2,000 2016.05.06 口贸易，商品展示，普通货物运输，汽车维 50
物流有
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动。）
燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹
建，筹建期不得经营）；燃气工程的设计、
大连港
施工、安装、维修和技术咨询服务业务；经
润燃气
11 1,000 2013.04.19 营其他与燃气有关的物资和服务。（执照有 51
有限公
效期至 2020 年 04 月 16 日）（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经营海陆空国际货物运输代理业务（含报
大连外
关、报验）；港口理货经营；国内货运代理
轮理货
12 630.14 2005.12.05 业务；国内船舶代理业务；咨询服务（不含 84
有限公
专项）；国际、国内集装箱理箱业务，集装
司
箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业
2-1-3-142
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
务；货物的监装、监卸业务；货损、箱损鉴
定业务；供应链管理服务，仓储服务，冷藏
服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
计算机软件开发；计算机网络系统集成、维
护及相关技术服务；空调制冷设备现场安装
（凭资质证经营）、现场维修；计算机自动
大连港
化系统开发、综合布线；办公设备及耗材、
隆科技
13 1,000 2004.05.10 通讯产品（不含移动电话）、工业自动控制 49
有限公
系统装置、建材、五金产品销售（不含零售）；
司
安全技术防范产品销售（不含零售）、现场
安装（凭资质证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
港口工程建设监理；土木建筑工程建设监
大连港 理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；
口建设 工程项目管理；市政工程建设监理、设备监
14 监理咨 1,000 1993.01.09 理、石油储运工程建设监理；公路工程建设 75
询有限 监理、政府采购招标代理（以上均凭资质证
公司 经营）；工程造价咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信
工程、楼宇自控、机电安装、保安监控、综
合布线及有线电视工程施工、安防工程设
大连港 计、施工，软件开发，计算机系统集成，物
通信工 业管理（以上均凭资质证经营）；制冷及空
15 1,000 1997.09.04 45
程有限 调设备安装维修；国内一般贸易；受中国移
公司 动公司委托代办移动基本业务；房屋租赁；
通信基站设备、通信管道租赁及销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
大连金
港湾粮 仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。
16 食物流 9,733 2005.09.23 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 37.5
有限公 方可开展经营活动。）
司
大连港 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
集团庄 未获得审批前不得经营；法律、法规未规定
17 河码头 10,000 2006.10.18 审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 60
有限公 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动。）
大连港 机电设备安装工程专业承包；送变电工程专
18 11,000 1989.01.05 100
电力有 业承包；承装（修、试）电力设施；防雷装
2-1-3-143
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
限公司 置检测；发电、输电、供电、售电业务；电
力技术咨询。（以资质证书核定经营范围为
准、并凭资质证书经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
大连港 船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨
海恒船 询、技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；
19 舶管理 500 2013.06.25 经济信息咨询；海事技术信息咨询；展览展 100
有限公 示服务；会议服务（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物
流服务；为旅客提供候船和上下船设施；为
大连港 船舶提供码头设施服务；客票、车票代售；
旅顺港 普通货物仓储；国内一般贸易；货物、技术
20 35,000 2008.01.28 60
务有限 进出口；预包装食品、乳制品零售；普通货
公司 运；停车场服务；展览展示服务；水上货物
运输代理；船舶代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租
船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货
物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、
大连港
中转及相关的短途运输服务；代理报关、报
湾东车 900 万
21 2003.07.10 验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、 50
物流有 美元
结算及交付杂费；国际多式联运、集运（含
限公司
集装箱拼箱）；咨询。（涉及行政许可，凭许
可证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）大连港主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的负债总额为 1,298,715.64 万元，其中流动
负债 419,099.22 万元，占负债总额比例为 32.27%，非流动负债 879,616.42 万元，
占负债总额比例为 67.73%。有关大连港的主要负债情况详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（二）大连港对外担保、或有负债情况
大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司
2-1-3-144
（“出租人”）开展融资租赁业务，融资人民币 1.16 亿元，起租日为 2016 年 7 月
25 日，租赁期限 5 年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司
的第一大股东（持股 29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。
根据大连港第四届董事会 2016 年第 5 次会议相关决议，大连港以反担保保
证人的身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资
租赁有限公司实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条
件、不可撤销、连带责任反担保保证，并于 2016 年 11 月 11 日签订相关反担保
保证合同。该保证期间自振华石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有
限公司承担担保责任之日起两年。若振华石油控股有限公司不止一次根据担保合
同向出租人履行了担保责任，则大连港在该反担保保证项下的保证期间分别计
算。截至 2020 年 6 月 30 日，大连北方油品储运有限公司已偿还租金人民币 9,600
万元。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港不存在其他或有负债。
就本次合并，大连港于 2020 年 9 月 2 日取得了振华石油控股有限公司的复
函，振华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连
港继续履行 2016 年 11 月 11 日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责
任。
九、吸并方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营
性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情
况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
自 2015 年 1 月 1 日至今，大连港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处
罚情况如下：
1、2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007
号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人
的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作
2-1-3-145
出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚
款。
2、2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行
政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内
容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照
《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的
行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
3、2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通
违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单
的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款
20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减
值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志
峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施
决定。
（三）诉讼、仲裁
2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港
口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交
付仓储进口粉矿、块矿共671,691吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50,459.981
万元。2019年6月26日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第569号民事裁定，
裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院
提起上诉。2019年11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终1624号民
事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第569号民事裁定，并指令大连海事法院
重新审理此案。2020年2月27日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，
中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿
石，大连港应向其支付按照2013年10月17日不能交货部分的货物折价数额。截至
本独立财务顾问报告出具日，该案尚在审理中。
2-1-3-146
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监
事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或
者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不
存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十三、大连港会计政策及相关会计处理
（一）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程
作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。
大连港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期
租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租
赁。大连港将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按
照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的
合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租
赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负
债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，
2-1-3-147
扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在
计算租赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为
折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，
大连港按照增量借款利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当
期损益。
（二）大连港主要租赁资产情况
大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目
前租赁资产均处于正常使用状态。
大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋
建筑物等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资
产主要包括库场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自
关联方租赁的资产主要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按
年自动续签租赁合同。大连港主要租赁合同的相关信息如下：
单位：万元
序 资产类 2020 年 1-6 月 2019 年度租
出租方 租赁期（注）
号 型 租金(不含税) 金(不含税)
1 大连港中石油国际码头有限公司 泊位 5,200.00 10,428.57 39 年
18-34 年不
2 大连港集团有限公司 土地 4,007.89 8,015.78
等
场地、仓
3 沈阳铁道物流集团有限公司 1,146.79 2,288.37 5年
库
4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司 集装箱 640.41 1,333.45 8-9 年
5 沈阳中外运长航物流发展有限公司 仓库 141.00 277.21 2年
大连保税区永德信房地产开发建设
6 房屋 171.17 342.34 34 年
有限公司
7 其他 其他 481.78 743.11 -
合
11,789.04 23,428.83
计
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经
营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。
于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经
2-1-3-148
营资产账面价值比重如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值 306,808.77 312,692.79
经营资产账面价值 2,927,753.86 2,937,116.04
租赁资产占经营资产的比重 10.49% 10.64%
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、
在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
（三）适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况
适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下：
1、对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响
单位：万元
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
使用权资产 312,692.79 - 312,692.79
递延所得税资产 10,070.99 8,224.99 1,846.00
租赁负债 313,244.25 - 313,244.25
一年内到期的非流动负债 40,077.92 33,936.11 6,141.81
少数股东权益 263,462.59 263,672.89 -210.30
未分配利润 193,053.01 197,689.98 -4,636.97
流动资产总额 689,098.56 689,098.56 -
流动负债总额 237,741.74 231,599.93 6,141.81
流动比率（注） 289.85% 297.54% -7.69%
资产总额 3,509,827.45 3,195,288.66 314,538.79
负债总额 1,369,385.89 1,049,999.83 319,386.06
资产负债率（注） 39.02% 32.86% 6.15%
2、对大连港 2019 年度经营成果的影响
单位：万元
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
营业成本 465,494.04 476,731.87 -11,237.83
管理费用 65,891.73 66,040.46 -148.73
财务费用 58,089.13 40,666.29 17,422.84
资产处置收益 411.56 -78.88 490.44
2-1-3-149
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
所得税费用 26,724.13 28,403.33 -1,679.20
净利润 89,493.19 93,359.83 -3,866.64
少数股东损益 17,670.14 17,880.44 -210.30
毛利率 29.96% 28.27% 1.69%
净资产收益率（注） 4.23% 4.41% -0.17%
总资产周转率（注） 18.02% 19.76% -1.74%
3、对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响
单位：万元
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
使用权资产 306,808.77 - 306,808.77
递延所得税资产 10,744.12 8,267.67 2,476.45
租赁负债 311,138.72 - 311,138.72
一年内到期的非流动负债 265,056.35 259,631.53 5,424.82
少数股东权益 271,697.02 272,000.83 -303.81
未分配利润 207,818.20 214,792.71 -6,974.51
流动资产总额 687,744.01 687,744.01 -
流动负债总额 419,099.22 413,674.40 5,424.82
流动比率（注） 164.10% 166.25% -2.15%
资产总额 3,462,952.02 3,153,666.80 309,285.22
负债总额 1,298,715.64 982,152.10 316,563.54
资产负债率（注） 37.50% 31.14% 6.36%
4、对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响
单位：万元
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
营业成本 211,373.60 216,539.55 -5,165.95
管理费用 27,327.57 27,434.26 -106.69
财务费用 26,333.09 17,997.89 8,335.20
资产处置收益 0.43 -0.63 1.06
所得税费用 15,063.64 15,694.09 -630.45
净利润 46,793.05 49,224.10 -2,431.05
少数股东损益 4,949.33 5,042.84 -93.51
毛利率 33.70% 32.08% 1.62%
2-1-3-150
影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响
净资产收益率（注） 2.17% 2.28% -0.11%
总资产周转率（注） 9.14% 10.04% -0.90%
注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资
产总额；净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收
入/（（期初总资产+期末总资产）/2）。
由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，
变动幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较
小，对大连港盈利能力影响不大。
2-1-3-151
第三节 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称 营口港务股份有限公司
英文名称 Yingkou Port Liability Co.,Ltd.
注册地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
办公地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 姚平
统一社会信用代码 91210000716409709T
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 2000 年 3 月 22 日
注册资本 647,298.3003万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 营口港
股票代码 600317.SH
联系电话 0417-6268506
传真号码 0417-6268506
电子信箱 ykplc@ykport.com.cn
码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普
通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、
吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设
备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造
安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、
保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、
建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销
经营范围 售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、
会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖
器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、
食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装
修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、
污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、
绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司
的批复》（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运
2-1-3-152
有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮
油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行
政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务
股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作
为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠
二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，
截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214,585,100元。财政
部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的
函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。
2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权
管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照
69.26%的比例折为股本，计150,000,000股。其中，营口港务局以资产出资，净资
产评估值为214,585,100元，折为148,620,000股国有法人股，占营口港总股本的
99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500,000元，均折为345,000股国有法人
股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事
务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
营口港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局 14,862.00 99.08
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经 2001 年 2 月 20 日召开的营口港 2001 年第一次股东大会（2000 年股东大
会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2001]102 号）核准，营口港于 2002 年 1 月首次公开发行人民
2-1-3-153
币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.90 元/股，发行完成后营口港总股本为 25,000
万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并
出具辽天会证验字（2002）9 号验资报告。
2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10,000 万股 A 股股票在上交所
正式挂牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25,000
万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局（注） 14,862.00 59.44
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14
社会公众股 10,000.00 40.00
合计 25,000.00 100.00
注：2003 年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
1、2004 年发行可转换公司债券
经 2004 年 2 月 28 日召开的营口港 2003 年度股东大会决议、并经中国证监
会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发
行字[2004]53 号）核准，营口港于 2004 年 5 月公开发行了 70,000 万元可转换公
司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天
健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第 403 号验资报告。
截至 2007 年 12 月 31 日止转股完毕，共计 69,366.10 万元可转换公司债券转
换为股份，增加 9,878.58 万股普通股，余下的 633.90 万元可转换债券未转股，
营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
2、2006 年股权分置改革
经 2005 年 12 月 29 日召开的营口港 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375 号）批准，营口港于 2006 年 1 月实
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施股权分置改革方案，营口港向全体股东每 10 股分配现金股利 9.60 元（税前），
非流通股股东向流通股股东每 10 股支付股票对价 2 股及现金对价 9.00 元。
本次股权分置改革方案实施前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，
营口港总股本为 250,964,648 股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总
股本仍为 250,964,648 股。
3、2008 年发行股份购买资产
经 2007 年 9 月 24 日召开的营口港 2007 年第一次临时股东大会决议、辽宁
省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资
产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向
营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》 证监许可[2008]616 号）及《关
于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可[2008]617 号）核准，营口港于 2008 年 5 月向营口港务集团定
向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新
增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227
号验资报告。
本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股
本为 34,878.58 万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由 34,878.58 万股变更
为 54,878.58 万股。
4、2009 年资本公积转增股本
2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意营口港以 548,785,813 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由
548,785,813 股变更为 1,097,571,626 股。本次资本公积转增股本的实收情况经华
普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228 号验
资报告。
5、2012 年发行股份购买资产
经 2011 年 6 月 21 日召开的营口港 2010 年度股东大会决议、辽宁省国资委
《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司
2-1-3-155
非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监会
《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2012]1012 号）核准，营口港于 2012 年 10 月向营口港务集
团发行人民币普通股 1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购
买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字
[2012]2162 号《验资报告》。
本次股份发行完成后，营口港股本由 1,097,571,626 股变更为 2,157,661,001
股。
6、2014 年资本公积转增股本
2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年度股东大会并作出决议，同意营口
港以 2,157,661,001 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
营口港于 2014 年 6 月完成本次资本公积转增股本 4,315,322,002 股，总股本由
2,157,661,001 股变更为 6,472,983,003 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的股权结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A 股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A 股） 6,472,983,003 100
三、股份总数 6,472,983,003 100
（二）前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 营口港务集团 5,067,415,378 78.29
2 中国证券金融股份有限公司 219,057,726 3.38
3 中央汇金资产管理有限责任公司 49,690,900 0.77
2-1-3-156
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
博时基金－农业银行－博时中证金融
4 4,386,100 0.07
资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证
5 4,386,100 0.07
金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融
6 4,386,100 0.07
资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
7 4,386,100 0.07
资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融
8 4,386,100 0.07
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融
9 4,386,100 0.07
资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融
10 4,386,100 0.07
资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融
11 4,386,100 0.07
资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
12 4,386,100 0.07
资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
13 4,386,100 0.07
中证金融资产管理计划
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018 年 2 月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国
资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国
资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股
权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委
与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团
100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港
航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为
辽宁省国资委。
2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展
和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽
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宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年
11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，
辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。
同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于
2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转
协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国
资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已
办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市
国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记
手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集
团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有
辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集
团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基
本情况如下：
企业名称 营口港务集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000万元
成立日期 2003年4月17日
经营期限 2003年4月17日至2053年4月17日
统一社会信用代码 91210800121119657C
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
经营范围
品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
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输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急
防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：
经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、
化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装
食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基
本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 吸并方基本情况”之“四、最近六十
个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
注 1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
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决权；
注 2：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%）。截至本独立财务顾问报告签署日，该等
股权转让事宜尚未完成交割。
2、股权委托协议的具体情况
2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股
份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托
管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股
权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
（1）托管方式
招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公
司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会
表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事
及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包
括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法
规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享
有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依
据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。
招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的
权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转
让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条
款的约定。
未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对
标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
（2）托管期限
就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，
终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终
止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，
2-1-3-160
招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托
管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商
港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部
分标的股权登记在受让方名下之日。
（3）托管费用
招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该
托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
（4）协议生效和终止
托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商
港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集
团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终
止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。
（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易
产生重大影响的主要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大
影响的协议或其他安排。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）营口港所处行业情况
1、行业基本情况
（1）港口行业的监管体制
我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退
出、逐步市场化、逐步开放的特征。
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1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，
全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行
业管理，港务局政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、
以地方为主”向完全下放地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究
制订、宏观行业管理、行业宏观发展规划等。
2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实
施，填补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管
部门进行宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的
港口经营体制。
（2）港口行业的法律法规
港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规
及政策包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理
法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民
共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理
条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、
《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则
（外贸部分）》、 港口建设费征收使用管理办法》、 港口工程竣工验收管理办法》、
《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港口行业法律、法规如下：
1）《港口法》
《港口法》于 2003 年 6 月 28 日颁布，于 2004 年 1 月 1 日起生效。《港口法》
对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港
口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划
管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。
2）《港口经营管理规定》
《港口经营管理规定》由交通运输部于 2009 年 11 月 6 日重新修订，于 2010
年 3 月 1 日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、
经营管理、监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该
规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应
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向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
3）《中华人民共和国海域使用管理法》
《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001 年 10 月 27 日颁布，于 2002 年
1 月 1 日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，
国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提
交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
4）《辽宁省港口管理条例》
《辽宁省港口管理条例》于 2004 年 11 月 26 日由辽宁省第十届人民代表大
会常务委员会第十五次会议审议通过，于 2005 年 2 月 1 日起实施。该条例规定
了辽宁省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行
政规费等内容。
（3）港口行业相关政策
中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口
的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基
础设施性产业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：
原交通部 2006 年 9 月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区
的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经
济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲
和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
交通运输部 2014 年 6 月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意
见》，对推进我国港口转型升级提出指导意见：到 2020 年，基本形成质量效益高、
枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经
济社会发展需求；港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进
步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现
代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。
2014 年 9 月 3 日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为
港航产业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017 年 3 月 31 日，国务院
2-1-3-163
印发中国（辽宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，
涵盖三个片区，包括大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试
验区的战略定位为加快市场取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸
试验区建设成为提升东北老工业基地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。
国家发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设
施建设，畅通陆水联运通道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、
汕头、青岛、烟台、大连、福州等沿海城市港口建设。
（4）行业概况
近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大
幅增长。据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51
亿吨，2010-2019 年复合增长率达 5.08%；2019 年度全国港口集装箱吞吐量实现
2.61 亿 TEU，2010-2019 年复合增长率达 6.67%。
2010 年-2019 年全国港口吞吐量情况
资料来源：交通运输部
国务院 2006 年 8 月 16 日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国
沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的
经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济
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合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和
西南沿海五个港口群体。
区域 主要港口 重点建设
大连港、秦皇岛港、天津港、青 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭
环渤海地区
岛港、日照港 装船中转运输系统
集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运
长江三角洲地区 上海港、宁波港、连云港
输系统和煤炭卸船运输系统
煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气
东南沿海地区 福州港、厦门港 接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅
客运输系统
广州港、深圳港、珠海港、汕头 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭
珠江三角洲地区
港 卸船运输系统
集装箱运输系统、进口石油、天然气中
转储运系统、进出口矿石中转运输系
西南沿海地区 湛江港、防城港、海口港
统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮
轮运输系统
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
① 国家产业政策支持
港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带
动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展
建立了良好的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和
诸多发展规划中均提出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整
合。此外，众多地方政府也通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作
为发展重点，以积极促进地方经济的发展。
② 我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求
近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据 2020 年
中央政府工作报告数据显示，2019 年中国国内生产总值达到 99.1 万亿人民币，
较 2018 年增长达 6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基
础原材料需求大幅上升，并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展
的大趋势下，我国基础原材料的这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤
炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨大市场需求。
此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形
势总体向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。
2-1-3-165
③ 水路运输具有不可替代的优势
水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的
便捷性和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外
界因素干扰小的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距
离运输方面具有不可替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水
上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。
2）不利因素
① 优质岸线资源短缺
沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资
源，具有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达 1.8 万公里，但适宜建设各类型
万吨级及以上泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，
以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成
为制约我国港口行业发展的一个重要因素。
② 行业竞争加剧
近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港
口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方
面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。
（6）行业的上下游
港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿
产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料
及集装箱产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方
的有效转移。港口产业链具体流程示意如下图所示：
2-1-3-166
（7）行业进入壁垒
1）港口自然条件
港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆
域条件的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和
深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设
的必备条件。
2）政策壁垒
港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到
公共利益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建
设投资需要符合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设
等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；
经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
3）资金及管理壁垒
港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建
设初期的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资
金实力。此外，港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁
垒。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）自然条件和区位优势
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营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自
然条件。从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中
部城市群的前沿，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内
蒙东四盟腹地最近的出海口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低
货主的综合成本来扩大货源，具有较明显的区位优势。
（2）集疏运条件优势
营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口
集疏运网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长
春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等 40 多条海铁联运集
装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班
列。在公路方面，营口港与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省
及全国公路网络。在水路方面，营口港已同世界上 50 多个国家和地区的 140 多
个港口有贸易往来并直接通航。
（3）功能优势
近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和
货物的吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽
车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和
多用途泊位。在泊位等级上，营口港拥有 5 万吨级、10 万吨级、15 万吨级、20
万吨级多种类型的中大型深水泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作
业的需求。
（二）业务经营概览
营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及
内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口
港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设
施设备和港口机械的租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变
化。
截至 2019 年末，营口港拥有生产性泊位 33 个，其中包括集装箱、矿石、钢
材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码
2-1-3-168
头。营口港经营的主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、
非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
集装箱（万 TEU） 264 548 604
散杂货（亿吨） 0.53 1.07 1.12
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、服务流程图
报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船
舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：
（1）线上模式
（2）线下模式
2-1-3-169
2、工艺流程图
营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业
务、油品业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：
（1）集装箱业务工艺流程图
集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起
重机将集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再
由集装箱正面起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用
集装箱正面起重机、门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。
（2）散杂货业务工艺流程图
散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到
地面皮带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料
并转送到地面皮带机，再倒运至客户收货地点。
（3）油品业务工艺流程图
2-1-3-170
石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船
上货料进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、
港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原
材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需
的能源。
对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能
源由营口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及
生产备件由营口港根据经营需求不定期实施采购。
2、生产模式
营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流
程图或主要服务的流程图”。
3、销售模式
营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司
为主。营口港主要采取以下措施进行营销：
（1）集装箱业务
1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航
线以及运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力
及货源事宜；
2-1-3-171
2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海
铁联运，降低综合物流成本；
3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。
（2）散杂货业务
1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户
走访并进行客户满意度调研，稳固客户合作关系；
2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围
发挥营口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。
（2）油品业务
1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及
相关配套服务。
2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；
针对中小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。
4、结算模式
营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。
全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先
全额交费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算
一次，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期。航次结算：在船舶航
次离泊后在约定日期内支付各项费用。
（五）业务经营情况
1、公司主要货种吞吐量
营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及
制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”
的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的
核心理念，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效
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益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港
口。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营口港分别完成货物吞吐量 2.07
亿吨、1.98 亿吨和 0.92 亿吨；分别完成集装箱吞吐量 604 万标准箱、548 万标准
箱和 264 万标准箱。
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、散杂货（万吨）
金属矿石 2,149 4,173 4,755
钢铁 1,071 2,245 2,355
石油天然气及制品 365 629 524
粮食 365 977 1,178
煤炭及制品 250 501 587
非矿 239 422 402
化肥及农药 80 177 180
其他 818 1,537 1,188
小计 5,336 10,661 11,169
二、集装箱（万 TEU）
集装箱 264 548 604
小计 264 548 604
合计（万吨） 9,185 19,836 20,704
2、主要客户
报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情
况，前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020 年 1-6 月
1 五矿营口中板有限责任公司 25,433.85 10.57%
2 鞍钢股份有限公司 21,823.41 9.07%
3 营口港务集团 10,692.81 4.44%
4 上海中谷物流股份有限公司 7,663.11 3.18%
5 上海泛亚航运有限公司 6,682.39 2.78%
合计 72,295.57 30.03%
2019 年度
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序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 五矿营口中板有限责任公司 51,299.19 10.76%
2 鞍钢股份有限公司 40,878.16 8.57%
3 营口港务集团 27,786.02 5.83%
4 信风（宁波）海运物流有限公司 15,740.47 3.30%
5 上海泛亚航运有限公司 14,726.58 3.09%
合计 150,430.43 31.55%
2018 年度
1 五矿营口中板有限责任公司 49,028.02 10.19%
2 鞍钢股份有限公司 48,148.76 10.00%
3 信风（宁波）海运物流有限公司 15,814.25 3.29%
4 营口港务集团 14,312.87 2.97%
5 上海泛亚航运有限公司 13,304.25 2.76%
合计 140,608.15 29.21%
上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营
口港关联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和
持有营口港 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（六）物资、设备采购情况
营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存
在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，前五大供应商情况如
下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
2020 年 1-6 月
1 营口港务集团 33,310.73 22.34%
2 营口海港装卸有限公司 18,356.00 12.31%
3 营口翔顺物流有限公司 4,600.75 3.09%
4 营口汇丰物流有限公司 3,307.28 2.22%
5 营口浩东实业有限公司 3,264.61 2.19%
合计 62,839.37 42.14%
2019 年度
1 营口港务集团 70,049.72 22.52%
2 营口海港装卸有限公司 35,592.62 11.45%
2-1-3-174
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
3 营口翔顺物流有限公司 7,289.85 2.34%
4 营口浩东实业有限公司 5,664.00 1.82%
5 营口汇丰物流有限公司 4,720.25 1.52%
合计 123,316.44 39.66%
2018 年度
1 营口港务集团 70,253.87 20.06%
2 营口海港装卸有限公司 39,603.12 11.31%
3 营口翔顺物流有限公司 6,397.25 1.83%
4 营口汇丰物流有限公司 4,031.22 1.15%
5 中储粮营口储运有限责任公司 2,182.69 0.62%
合计 122,468.15 34.97%
上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为
营口港务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限
责任公司为营口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，
不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其
关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。
营口港设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全
面负责安全生产工作的组织、协调、管理与运营。
营口港依据《中华人民共和国安全生产法》《港口法》等法律法规，结合安
全工作的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公
司安全生产管理办法》《营口港务股份有限公司安全生产责任制》《营口港务股份
有限公司安全生产检查制度》《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》
等规章制度，力争压实企业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，
推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。
2-1-3-175
2、环境保护情况
营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工
作，安全与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、
仙人岛港区、营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设
立安全环保科负责环保具体工作。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营
情况，营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有
限公司生态环境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办
法》、《营口港务股份有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司
生态环境信息公开管理办法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办
法》等。
（九）产品和服务的质量控制情况
营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措
施确保货运质量工作顺利进行。
营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作
为企业生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸
火车规范、装卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机
作业规范、单证管理规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位
职责、流动机械作业部制度及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸
作业部制度及岗位职责等。
（十）技术水平和研发情况
营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产
工艺技术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估
等。
六、主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2020BJA20747 号审计报告，营口港最近两年一
期要财务数据如下表所示：
2-1-3-176
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,498,159.42 1,522,031.71 1,617,455.99
负债总计 176,677.14 231,974.65 399,744.98
所有者权益 1,321,482.28 1,290,057.06 1,217,711.01
归属于母公司股东权益合计 1,266,332.36 1,234,526.91 1,163,935.87
损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82
营业利润 82,776.43 135,261.74 139,419.89
利润总额 82,581.44 135,239.29 133,719.24
净利润 64,082.85 104,828.80 103,566.43
扣除非经常性损益的净利润 63,316.90 103,492.72 107,433.37
归属于母公司股东的净利润 61,910.15 101,163.23 100,090.55
扣除非经常性损益的归属于母
61,169.98 99,858.86 103,976.31
公司股东的净利润
现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 86,199.27 196,581.95 169,189.09
投资活动产生的现金流量净额 683.97 -2,639.94 -2,724.15
筹资活动产生的现金流量净额 -79,235.46 -217,650.50 -134,070.45
现金及现金等价物净增减额 7,647.78 -23,708.49 32,394.49
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.15
毛利率 38.06% 34.79% 36.83%
资产负债率 11.79% 15.24% 24.71%
加权平均净资产收益率 4.90% 8.42% 8.94%
营口港非经常性损益情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经
营成果分析”之“7、非经常性损益情况”。
七、主要下属企业情况
截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司
4家、分支机构9家，具体情况如下：
2-1-3-177
（一）分公司及对外投资基本情况
1、分公司
分支机构
序号 设立时间 经营范围
名称
码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含
营口港第一
1 2002.08.07 危险化学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，
分公司
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营口港第三 港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关
2 2005.05.27
分公司 部门批准后方可开展经营活动。）
港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服
营口港第四
3 2005.05.15 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
分公司
展经营活动。）
港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。
营口港第六
4 2013.07.24 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
分公司
营活动。）
营口港集装 港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施
5 箱码头分公 2013.07.24 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动。）
港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法
营口港粮食
6 2013.07.24 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
分公司
动。）
营口港机械 港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须
7 2013.07.24
分公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
营口港汽车 结果为准） 一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不
8 2005.10.18
运输分公司 含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维
护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，
国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住
宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品
装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安
装改造修理，国内船舶管理业务，港口经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保洁、清
洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，
机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再
营口港实业
9 2007.03.28 生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回
发展分公司
收，再生资源销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，
污水处理及其再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，
机械设备销售，金属结构制造，金属结构销售，机械零
件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，橡胶制
品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，办公用
品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，产业用
纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动
保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的
2-1-3-178
分支机构
序号 设立时间 经营范围
名称
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、控股子公司
注册资本 持股
序号 子公司名称 成立日期 经营范围
（万元） 比例（%）
装卸搬运；仓储（不含易燃易爆
危险品）；劳务服务（不含劳务
新港矿石公
1 358,006.30 2010.04.08 派遣）。（依法须经批准的项目， 88
司
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
集装箱码头内的装卸、驳运、仓
储经营（易燃易爆危险品除外）；
集装箱拆装箱、集装箱维修及清
2 新世纪公司 4,000 2007.12.24 60
洗。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动。）
3、参股子公司
持股
注册资本
序号 子公司名称 成立日期 经营范围 比例
（万元）
（%）
集装箱船舶的装卸作业、国际集
装箱中转、堆放、拆装箱、修洗
营口集装箱 箱、揽货、杂货船的装卸业务及
1 码头有限公 800 1996.10.15 其它相关业务（涉及行政许可 50
司 的，凭许可证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
粮食储存、收购、中转、贸易；
中储粮营口
经销：钢材、建材、化肥。（依
2 储运有限责 39,315.24 2004.05.11 48.30
法须经批准的项目，经相关部门
任公司
批准后方可开展经营活动。）
港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、
钢丝绳、钢带、润滑油销售；仓
鞍钢营口港 储；劳务服务；国内船货代理。
3 80,154.58 2007.12.11 20
务有限公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动。）
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用签证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
营口港务集 款项的收付；经批准的保险代理
4 团财务有限 50,000 2015.12.22 业务；对成员单位提供担保；办 49
公司 理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设
2-1-3-179
持股
注册资本
序号 子公司名称 成立日期 经营范围 比例
（万元）
（%）
计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
注：2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中
国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意
营口港务集团财务有限公司解散。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团财务有限
公司已办理完毕清算注销登记手续。
2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，
裁定准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公
司、营口港216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口
市鲅鱼圈区市场监督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，
请其协助冻结营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股
权，冻结期限为3年。2020年9月1日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号
民事裁定，裁定解除对营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公
司股权的冻结。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港所持新港矿石公司的股
权、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如
下：
1、历史沿革
（1）2010年4月，设立
2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢
集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，
注册资本为100万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注
册资本的88.08%，鞍钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。
2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字
[2010]第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到
2-1-3-180
营口港和鞍钢贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢
贸易缴纳11.92万元。
2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。
新港矿石公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 88.08 88.08
2 鞍钢贸易 11.92 11.92
合计 100.00 100
（2）2011年4月，增加注册资本
2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿
石公司注册资本由100万元增加至358,006.30万元，本次增资完成后，营口港以实
物出资315,045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42,960.75万元，
占注册资本的12%。
2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
天和[2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、
17号码头及相关资产和负债净值的评估价值315,045.55万元。
2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字
[2011]第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢
贸易缴纳的新增注册资本357,906.30万元，其中，营口港以净资产出资315,045.55
万元，缴纳新增注册资本314,957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港
设立时的货币出资，鞍钢贸易缴纳新增出资42,948.83万元，出资方式为货币。
2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 315,045.55 88
2 鞍钢贸易 42,960.75 12
合计 358,006.30 100
（3）2015年10月，股权无偿划转
2-1-3-181
2013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决
定》（鞍钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有
股权划归鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。
2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其
持有的新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月
31日，营口港同意放弃优先购买权。
鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划
转协议》。
2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 315,045.55 88
2 鞍山钢铁 42,960.75 12
合计 358,006.30 100
2、产权控制关系
（1）主要股东
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股
权，为新港矿石公司的控股股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：
（2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议
2-1-3-182
中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
3、最近三年主营业务发展情况
新港矿石公司成立于 2010 年，注册资本 358,006.30 万元，是营口港下属控
股子公司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019
年，新港矿石公司完成货物吞吐量 4,284 万吨，其中铁矿石吞吐量完成 3,783 万
吨，占总吞吐量的 88.31%，煤炭吞吐量完成 501 万吨，占总吞吐量的 11.69%。
4、主要财务数据
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 208,275.78 201,824.32 177,167.75
非流动资产 212,889.86 219,129.97 231,891.65
资产合计 421,165.65 420,954.29 409,059.40
流动负债 3,686.83 8,806.68 4,144.95
非流动负债 18.61
负债合计 3,705.44 8,806.68 4,144.95
股东权益 417,460.20 412,147.61 404,914.45
营业收入 28,078.79 55,491.53 63,175.30
净利润 5,280.49 6,886.38 10,687.57
综合收益总额 5,280.49 6,886.38 10,687.57
经营活动现金流量 15,409.12 31,385.80 25,569.73
5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况。
2-1-3-183
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大
资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改
制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 347,519.21 171,433.75 - 176,085.45
港口及码头设施 807,235.27 241,370.73 - 565,864.54
汽车及船舶 17,512.70 14,778.70 - 2,734.00
机器设备、家具、
520,344.36 347,582.18 - 172,762.18
器具及其他设备
（1）房产
截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计254项，建
筑面积合计为349,502.89平方米，其中：
①已取得不动产权证书的房产
截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有142项已取得不动产权
证书的房产，建筑合计面积为212,897.36平方米，均位于营口港已取得的出让性
质的土地上，具体情况如下：
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
1 辽（2020）营口鲅 泡沫间 45.74 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
2 0024067号 泵房 492.34 工业
3 辽（2020）营口鲅 集码查验仓库 1,575.82 仓储
营口港 无
4 鱼圈不动产权第 彩板房工程侯工区 1,045.74 工业
2-1-3-184
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
5 0025065号 彩板房工程库房 641.86 仓储
6 维修侯工区工程 394.95 工业
7 彩板房工程车棚 344.25 仓储
8 库头房 181.58 仓储
9 2#变电所 1,290.60 工业
10 57#变电所 1,337.53 工业
11 顺岸油码头控制楼 1,008.42 工业
12 调度楼 1,620.50 办公
13 污水处理房 383.01 其他
14 锅炉房 490.60 其他
15 辽（2020）营口鲅 业务楼 3,126.38 其他
营口港 鱼圈不动产权第 无
16 0026899号 检疫制样楼 721.32 工业
17 铁路道口房 57.36 工业
18 顺岸油码头门卫房 33.25 工业
19 1#磅房 45.10 工业
20 一港池罐区门卫 24.24 工业
21 车库 359.48 车库
辽（2020）营口鲅
22 营口港 鱼圈不动产权第 综合楼 2,014.38 综合楼 无
0025064号
23 港区55#泊位后方 1,187.00 工业
24 辽（2020）营口鲅 维修及配件仓库 1,565.40 仓储
营口港 鱼圈不动产权第 无
25 0023668号 辅助用房 285.28 工业
26 气浮车间 453.53 工业
27 办公楼 762.75 办公
28 辽（2020）营口鲅 守卫室 44.99 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
29 0025070号 分离池、泵房 191.22 工业
30 油水泵房 85.68 工业
31 加药过滤间 425.32 工业
32 锅炉房 3,169.17 工业
33 11#磅房 91.90 工业
辽（2020）营口鲅
34 营口港 鱼圈不动产权第 一港池罐区煤棚 734.60 工业 无
0026893号
35 员工休息室 175.49 工业
36 2#泡沫间 72.69 工业
2-1-3-185
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
37 柴油泵房 203.02 工业
38 汽油泵房 292.33 工业
39 燃料油泵房 239.20 工业
40 化工品泵房 331.84 工业
41 1#泡沫间 72.51 工业
42 消防泵房 278.96 工业
43 泵房阀门室 51.07 工业
44 阀组间 48.32 工业
45 氮机房 279.02 工业
46 北大门门卫 20.16 工业
47 鼓风机间 190.99 工业
48 废水处理车间 141.87 工业
渣油泵站及4#变电
49 296.50 工业
所
50 2#凝结水泵房 16.10 工业
51 二期化工泵房 307.36 工业
52 硫酸泵房 292.34 工业
53 一港池罐区材料库 218.58 工业
54 乙醇泵房 433.49 工业
化工品装车场卫生
55 20.32 工业
间
56 溢油应急库 2,130.06 工业
57 18-化验楼 1,724.58 办公
58 南大门门卫房 33.11 工业
59 化工品装车门卫房 25.27 工业
60 一港池12#泵房 91.90 工业
61 铁路装卸区门卫房 23.97 工业
1#变电所及10KV开
62 308.66 工业
闭所
63 简易库房 331.99 工业
辽（2020）营口鲅
64 营口港 鱼圈不动产权第 班轮库 2,797.97 工业 无
0033494号
辽（2020）营口鲅
65 营口港 鱼圈不动产权第 散粮9#库 9,960.37 工业 无
0033464号
2-1-3-186
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
66 脱水机房 120.56 工业
67 粮食地磅房0# 162.61 工业
68 粮食中转2#变电所 278.00 工业
69 散粮5#库 9,302.87 工业
70 散粮6#库 8,440.07 工业
71 筒仓业务办公楼 1,128.88 工业
72 粮食地磅房1# 201.82 工业
73 港鸿东侧通用库01 4,001.01 工业
辽（2020）营口鲅
74 营口港 鱼圈不动产权第 港鸿东侧通用库02 4,001.13 工业 无
0033488号
75 港鸿东侧通用库03 4,232.75 工业
76 四期通用4# 3,025.93 工业
77 自动细格栅处理间 48.00 工业
78 焚烧间 145.64 工业
79 粮食中转5#变电所 1,349.34 工业
80 三期候工楼 1,976.72 工业
81 铁路道口房东 49.77 工业
82 大直径筒仓19 13,432.10 工业
83 更衣室及办公用房 393.94 工业
84 港内车库 514.66 工业
辽（2020）营口鲅
机修厂废品收购站
85 营口港 鱼圈不动产权第 90.60 工业 无
房屋
0033510号
86 机修间改造 159.17 工业
87 二港池墩台山门卫 22.98 工业
辽（2020）营口鲅
88 营口港 鱼圈不动产权第 散粮10万吨筒仓 2,885.29 工业 无
0033492号
89 锅炉房 27.60 工业
汽运维修院内汽车
90 627.98 工业
库
辽（2020）营口鲅
汽运维修院内综合
91 营口港 鱼圈不动产权第 1,094.27 工业 无
库
0033546号
92 汽运食堂面包房 240.73 工业
汽运食堂浴池及洗
93 84.41 工业
衣房
94 辽（2020）营口鲅 散粮1#库 7,024.83 工业
营口港 无
95 鱼圈不动产权第 二号门 622.74 工业
2-1-3-187
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
96 0033499号 散粮2#库 5,562.65 工业
97 铁路道口房西 49.99 工业
98 散粮3#库 6,490.68 工业
辽（2020）营口鲅
99 营口港 鱼圈不动产权第 散粮4#库 6,503.59 工业 无
0033496号
100 粮食中转办公楼 3,088.03 工业
101 粮食中转公铁车库 410.14 工业
辽（2020）营口鲅
102 营口港 鱼圈不动产权第 汽修厂锅炉房 43.26 工业 无
0033520号
103 辽（2020）营口鲅 三突堤8#变东卫生 19.80 工业
营口港 鱼圈不动产权第 间 无
104 0033508号 三突堤理货楼 1,242.11 工业
辽（2020）营口鲅
105 营口港 鱼圈不动产权第 股六办公用房 618.69 工业 无
0033522号
106 港池铁路东门卫 50.52 工业
107 一港池铁路西门卫 45.95 工业
108 2#磅房 134.98 工业
109 库房（北平房） 198.21 工业
110 苫垫中心车库 97.46 工业
老机械队院内油槽
111 99.88 工业
车库
流机维修库及库头
112 3,000.44 工业
办公用房
辽（2020）营口鲅
113 机修厂粉碎机房 80.43 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
114 0033504号 临时浴池 214.14 工业
港内锅炉房（也叫作
115 839.13 工业
业区锅炉房）
116 实业港内自行车库 2,685.27 工业
117 办公楼车库 337.28 工业
118 综合三部职工宿舍 122.27 工业
119 冷库 47.73 工业
120 主付食堂 113.88 工业
121 食堂豆腐房 23.87 工业
辽（2020）营口鲅
18-物业公司机关食
122 营口港 鱼圈不动产权第 1,683.76 工业 无
堂
0033396号
123 营口港 辽（2020）营口鲅 18-实业库磅房 170.00 工业 无
2-1-3-188
证载权 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
利人 （平方米） 限情况
鱼圈不动产权第
0033548号
124 辽（2020）营口鲅 12#变电所 266.00 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
125 0033498号 磅房9#10# 495.00 工业
126 现场办公用房 967.85 工业
辽（2020）营口鲅 五港池散杂货堆场
127 营口港 鱼圈不动产权第 区维修区彩板房 428.06 工业 无
0033519号 五港池散杂货堆场
128 727.33 工业
区办公区彩钢房
辽（2020）营口鲅 业务楼（原中远集装
129 2,591.69 工业
营口港 鱼圈不动产权第 箱业务楼） 无
130 0033550号 11#变电所 275.00 工业
辽（2020）营口鲅
A港池辅建区维修
131 营口港 鱼圈不动产权第 625.33 工业 无
车库
0033395号
固机部办公楼（四突
132 辽（2020）营口鲅 1,629.60 工业
堤）
营口港 鱼圈不动产权第 无
固机部车库（四突
133 0033491号 174.93 工业
堤）
134 辽（2020）营口鲅 理货楼（中转站） 332.42 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
135 0033497号 四突堤配餐室 231.40 工业
136 散粮7#库 9,960.40 工业
137 通用库9# 4,402.34 工业
辽（2020）营口鲅
138 营口港 鱼圈不动产权第 通用库10# 4,415.69 工业 无
0033476号
139 通用库11# 4,116.04 工业
140 散粮8#库 9,960.41 工业
141 辽（2020）营口鲅 3#物流钢材库 11,998.00 工业
营口港 鱼圈不动产权第 无
142 0033399号 2#物流钢材库 11,998.00 工业
合计 212,897.36 — —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上
的不动产权证书进行合证处理及换发登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 13 项-第 15 项污水处理房、锅炉
房、业务楼 3 处房产由新港矿石公司实际使用。
②暂未取得不动产权证书的房产
截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 112 项暂未取
得不动产权证书的房产，建筑面积合计 136,605.53 平方米。
2-1-3-189
A、已取得房屋所有权证书的房产
截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 68 项取得房屋
所有权证的房产，建筑面积合计为 109,306.23 平方米，具体情况如下：
证载权利 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
人 （平方米） 限情况
鲅房权证字第
1 营口港 18-磅房 5#、6# 119.96 工业 否
00444710 号
鲅房权证字第
2 营口港 18-磅房 7#8# 424.19 工业 否
00444500 号
鲅房权证字第
3 营口港 18-2#冷藏变电所 921.40 工业 否
00444772 号
鲅房权证字第
4 营口港 18-22#磅房 67.60 工业 否
00444553 号
鲅房权证字第
5 营口港 18-23#磅房 87.07 工业 否
00444610 号
鲅房权证字第
6 营口港 18-24#磅房 333.27 工业 否
00428637 号
房权证鲅字第 港办公区 18-港区
7 营口港 818.26 综合 否
20120100885 号 内 58#变电所东侧
鲅房权证字第 18-实业公司印刷厂
8 营口港 1,413.32 办公 否
00428499 号 办公楼
鲅房权证字第
9 营口港 18-四突堤仓库 7,000.00 库房 否
00444608 号
鲅房权证字第
10 营口港 18-21#磅房 67.60 工业 否
00428571 号
鲅房权证字第 18-港埠办公楼（股
11 营口港 6,371.00 工业 否
00444764 号 二）
鲅房权证字第 18-1-7 号转运机房
12 营口港 4,253.00 工业 否
00444704 号 （输煤廊道中间）
鲅房权证字第
13 营口港 18-股三加压泵房 71.36 工业 否
00444775 号
鲅房权证字第
14 营口港 18-黄龙库理货室 234.60 工业 否
00444552 号
鲅房权证字第 18-老鲅埠办公楼
15 营口港 3,239.00 办公 否
00444554 号 （股一办公楼）
鲅房权证字第
16 营口港 18-安技科小楼 519.62 办公 否
00444713 号
18-煤炭公司装卸楼
鲅房权证字第
17 营口港 （股二固机队办公 1,498.00 办公 否
00444705 号
楼）
鲅房权证字第
18 营口港 18-业务小楼 519.62 办公 否
00444712 号
鲅房权证字第
19 营口港 18-四突堤理货楼 615.00 工业 否
00444501 号
鲅房权证字第
20 营口港 18-装卸工具库 1,057.34 库房 否
00444766 号
2-1-3-190
证载权利 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
人 （平方米） 限情况
鲅房权证字第 18-退休办货场办公
21 营口港 234.86 办公 否
00444782 号 室（后补部分）
鲅房权证字第 18-维修库（鲅埠仓
22 营口港 1,025.00 工业 否
00444776 号 库）
鲅房权证字第 18-化肥厂（三突堤
23 营口港 10,859.00 库房 否
00444759 号 大库）
鲅房权证字第
24 营口港 18-四突堤后部仓库 2,770.24 仓库 否
00444612 号
鲅房权证字第 18-营口海龙仓储贸
25 营口港 8,163.66 库房 否
00444761 号 易有限公司仓储库
鲅房权证字第
26 营口港 18-机具库房 1,088.00 仓库 否
00444778 号
鲅房权证字第 18-原海龙公司办公
27 营口港 324.08 办公 否
00444779 号 楼（22#泊位）
鲅房权证字第
28 营口港 18-车库（一派楼下） 328.00 车库 否
00444555 号
鲅房权证字第 18-装卸工具库房和
29 营口港 2,967.73 库房 否
00444768 号 库房
18-三期 66KV 变电
鲅房权证字第
30 营口港 所（水电公司办公 4,164.72 办公 否
00444758 号
楼）
鲅房权证字第
31 营口港 18-变压器维修间 482.00 工业 否
00444781 号
鲅房权证字第
32 营口港 18-信号楼 181.00 工业 否
00444770 号
鲅房权证字第
33 营口港 18-铁路信号楼 454.09 工业 否
00444707 号
鲅房权证字第 18-港汽运公司办公
34 营口港 3,395.37 工业 否
00428645 号 楼
鲅房权证字第
35 营口港 18-7#变电所（固机） 112.30 工业 否
00444762 号
鲅房权证字第
36 营口港 18-10#变电所 174.80 工业 否
00444716 号
鲅房权证字第
37 营口港 18-8#变电所 222.01 工业 否
00444763 号
鲅房权证字第
38 营口港 18-9#变电所 150.10 工业 否
00444631 号
房权证鲅字第 港办公区 18-港区
39 营口港 1,293.26 综合 否
20120100887 号 内 62#泊位后方
鲅房权证字第 18-前方维修间（固
40 营口港 378.00 机械 否
00444780 号 机）
鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂
41 营口港 1,923.93 工业 否
00428641 号 厂房
鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂
42 营口港 461.68 办公 否
00428500 号 办公室
鲅房权证字第 18-港实业公司铆焊
43 营口港 1,035.42 工业 否
00444717 号 间
2-1-3-191
证载权利 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
人 （平方米） 限情况
鲅房权证字第
44 营口港 18-实业公司机修间 2,793.47 工业 否
00444773 号
鲅房权证字第 18-实业公司锻工车
45 营口港 350.30 工业 否
00444628 号 间
鲅房权证字第
46 营口港 18-实业公司侯工楼 547.56 工业 否
00444774 号
鲅房权证字第 18-商检局办公楼商
47 营口港 388.24 办公 否
00444629 号 检制样楼（物业）
鲅房权证字第
48 营口港 18-流机办公楼 2,242.00 办公 否
00444706 号
鲅房权证字第 18-流机公司维修车
49 营口港 148.15 工业 否
00444630 号 间
鲅房权证字第 18-流机公司业务用
50 营口港 359.26 工业 否
00444715 号 房
鲅房权证字第
51 营口港 18-流机公司办公房 204.62 办公 否
00444714 号
鲅房权证字第
52 营口港 18-侯工楼（四层） 3,000.00 工业 否
00428639 号
鲅房权证字第
53 营口港 18-汽运公司维修库 1,068.65 工业 否
00428636 号
鲅房权证字第
54 营口港 18-流机部汽车库 410.00 工业 否
00444767 号
鲅房权证字第
55 营口港 18-流机油库 2 173.23 工业 否
00444701 号
鲅房权证字第 18-物业公司指挥部
56 营口港 880.60 工业 否
00428644 号 食堂
鲅房权证字第 18-港务集团公司
57 营口港 5,130.78 综合 否
00444709 号 1#综合楼
鲅房权证字第 18-物业公司办公化
58 营口港 546.82 办公 否
00444708 号 验楼
房权证鲅字第 港办公区 18-港区
59 营口港 34.33 综合 否
20120100889 号 内散粮方仓东侧
房权证鲅字第 港办公区 18-港区
60 营口港 552.33 综合 否
20120100893 号 内散粮方仓东侧
鲅房权证字第 18-港务集团公司
61 营口港 12,018.77 综合 否
00444609 号 2#综合楼
鲅房权证字第 港务局小区 18-物
62 营口港 748.43 其他 否
20090300681 号 业公司环保监测站
鲅房权证港字第
63 营口港 鲅鱼圈区港办公区 522.60 其他用途 否
0009850 号
鲅房权证字
64 营口港 港务局小区 904.38 仓库 否
500059864 号
鲅房权证字
65 营口港 港务局小区 608.75 其他 否
500059858 号
鲅房权证字
66 营口港 港务局小区 68.50 其他 否
500059852 号
房权证鲅字 港厂区 营口港务
67 营口港 1,121.00 其他 否
20090301202 号 局中央控制室
2-1-3-192
证载权利 建筑面积 权利受
序号 权属证书号 坐落位置 用途
人 （平方米） 限情况
鲅房权证港字 鲅鱼圈区港务局小
68 营口港 2,663.00 其他用途 否
0004407 号 区
合计 109,306.23 —— ——
营口港及其控股子公司就前述 68 处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐
落在原营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登
记操作规范》第 1.2.2 条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就
该等房产取得房地一体的不动产权证书。
前述 68 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因
造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使
用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条
例〉的通知》（2014 年 12 月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1
月实施）等规定实施前，房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府
主管部门办理，房产转让完成后未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所
有权证书，该等房产已登记于营口港名下。截至本独立财务顾问报告签署日，营
口港已就其中 60 项房产所坐落土地办理不动产权证书，该 68 处房产的正常使用
未受权属分离情形的实质影响（其中 6 项房产由新港矿石公司实际使用）。
截至 2020 年 11 月 30 日，该 68 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受
限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除
该等房产的全部或任何部分。
截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已取得上述第 1 项-第 2 项、第 4 项-第 29
项、第 31 项-第 62 项房屋所坐落土地的不动产权证书，正在办理将房产信息整
合到土地不动产权证书的相关登记手续。
上述第 3 项、第 30 项、第 63 项-第 68 项房屋所坐落土地的证载权利人为营
口港务集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港（其中第 63 项-第 68 项房产
由新港矿石公司实际使用）。营口港务集团已启动相关房产坐落土地转让给营口
港及新港矿石公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得
招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交
易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
2-1-3-193
B、未取得权属证书的房产
截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得
权属证书的房产合计 44 处，合计面积约为 27,299.30 平方米，因该等房产系作为
港口配套设施建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不
动产权登记手续。具体情况如下：
证载土
建筑面积 土地性
序号 权利人 房产名称 坐落 地使用
（平方米） 质
权人
2#变电所（一港池罐区
1 营口港 一港池罐区 160.09 出让 营口港
2#变）
2 营口港 凝结水泵房 一港池罐区 24.93 出让 营口港
3 营口港 二部机修车间休息室 门机作业二部 44.07 出让 营口港
营口港
4 营口港 8 工作仓 运行队 729.16 出让
务集团
营口港
5 营口港 32 立筒仓 运行队 3,600.77 出让
务集团
三期 1#冷藏箱变电所 集装箱码头公 营口港
6 营口港 384.51 出让
（52#） 司 务集团
集装箱码头公 营口港
7 营口港 三期码头变电所（51#） 451.27 出让
司 务集团
营口港
8 营口港 粮食中转 1#变电所 粮食筒仓 651.01 出让
务集团
营口集装箱码 营口港
9 营口港 三期综合库 2,699.84 出让
头 务集团
营口集装箱码 营口港
10 营口港 三期综合楼 2,390.34 出让
头 务集团
营口港
11 营口港 办公用房 集卡部 256.89 出让
务集团
营口港
12 营口港 粮食中转机修车间 技术部 957.87 出让
务集团
营口港
13 营口港 工属具库 装卸一队 692.39 出让
务集团
营口港
14 营口港 粮食中转 3#变电所 粮食筒仓 641.06 出让
务集团
营口港
15 营口港 港 1 号门 公用设施 1,612.49 出让
务集团
海域使 营口港
16 营口港 泡沫储存间 A 港池罐区 512.42
用权证 务集团
海域使 营口港
17 营口港 A 港池消防站 A 港池罐区 1,074.50
用权证 务集团
海域使 营口港
18 营口港 A 港池消防中队 A 港池罐区 2,553.27
用权证 务集团
新港矿石 21#变（一港池矿石堆
19 16#泊位北侧 1,635.01 出让 营口港
公司 场）
2-1-3-194
证载土
建筑面积 土地性
序号 权利人 房产名称 坐落 地使用
（平方米） 质
权人
新港矿石 22#变（一港池矿石堆 煤码头中控室
20 1,123.74 出让 营口港
公司 场） 斜对面
新港矿石 23#变（一港池矿石堆
21 堆场西南侧 900.39 出让 营口港
公司 场）
新港矿石 24#变（一港池矿石堆
22 堆场西北侧 743.88 出让 营口港
公司 场）
新港矿石
23 矿石码头简易库房 装卸作业部 434.10 出让 营口港
公司
新港矿石
24 门卫房 综合部 23.29 出让 营口港
公司
新港矿石
25 17#泊位门卫房工程 综合部 45.61 出让 营口港
公司
新港矿石
26 维修库 流机作业部 1,047.84 出让 营口港
公司
新港矿石
27 BDQ5 拉紧小房 一港池堆场 8.82 出让 营口港
公司
新港矿石
28 BC8 拉紧小房 一港池堆场 13.81 出让 营口港
公司
新港矿石
29 BDQ4 拉紧小房 一港池堆场 8.82 出让 营口港
公司
新港矿石
30 BDQ2 拉紧小房 一港池堆场 8.82 出让 营口港
公司
新港矿石
31 BDQ1 拉紧小房 一港池堆场 8.82 出让 营口港
公司
新港矿石
32 BC7 拉紧小房 一港池堆场 13.88 出让 营口港
公司
新港矿石
33 BC10 拉紧小房 一港池堆场 14.38 出让 营口港
公司
新港矿石
34 BC9 拉紧小房 一港池堆场 14.38 出让 营口港
公司
新港矿石
35 BDQ3 拉紧小房 一港池堆场 8.82 出让 营口港
公司
新港矿石
36 一港池加压泵房 一港池堆场 105.20 出让 营口港
公司
新港矿石 一港池检疫制样室扩建
37 一港池堆场 196.07 出让 营口港
公司 工程
新港矿石
38 变电所（2#变） 堆装作业部 171.60 出让 营口港
公司
新港矿石 营口港
39 变电所（3#变） 堆装作业部 250.34 出让
公司 务集团
新港矿石 营口港
40 变电所（5#变）停用 堆装作业部 171.53 出让
公司 务集团
新港矿石 营口港
41 变电所（1#变） 堆装作业部 145.56 出让
公司 务集团
新港矿石 煤输送系统变电所改造 营口港
42 堆装作业部 319.58 出让
公司 工程（4#变） 务集团
2-1-3-195
证载土
建筑面积 土地性
序号 权利人 房产名称 坐落 地使用
（平方米） 质
权人
新港矿石 营口港
43 8#转运站 天山大街东 119.49 出让
公司 务集团
新港矿石 营口港
44 9#转运站 天山大街东 328.64 出让
公司 务集团
合计 27,299.30 — —
上述第 1 项-第 3 项为营口港实际占有并使用的房产（共计 3 处，总建筑面
积为 229.09 平方米），营口港已取得该等房产所坐落土地的不动产权证书。截至
2020 年 11 月 30 日，营口港正在办理该等房产的不动产权登记手续。
上述第 4 项-第 15 项、第 39 项-第 44 项房产为营口港及其控股子公司实际
占有并使用位于营口港务集团土地上的无证房产（共计 18 处，总建筑面积为
16,402.74 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团。营口港
务集团已启动将该等房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作。截至
2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关
的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正
在办理土地的分割及不动产权登记工作。
上述第 19 项-第 38 项房产为营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港
土地上的无证房产（共计 20 处，总建筑面积为 6,527.28 平方米），该等房产所坐
落土地的证载权利人为营口港。营口港已启动将该等房产坐落土地转让给营口港
控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局
集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议
程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
上述第 16 项-第 18 项房产为营口港实际占有并使用营口港务集团填海项目
形成的土地上房产（共计 3 处，总建筑面积 4,140.19 平方米），由于营口港务集
团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让
给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该
等房产的不动产权证书。上述房产建筑面积合计约为 4,140.19 平方米，占营口港
及其控股子公司所拥有的全部房屋建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设
施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具
的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口
2-1-3-196
港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及
地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
营口港及其控股子公司在使用上述 44 处房产从事经营活动时，未存在实质
性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产
的情形。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，
自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城
乡建设局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出
具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被
立案调查的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司的上
述 44 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房
产待其下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈
不动产登记分中心办理不动产权证书不存在障碍。营口港务集团已就本次交易前
营口港及其控股子公司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明
和承诺如下：
“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
2-1-3-197
足额补偿。
3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公
司及时、足额的补偿。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港的上述房产不存在被相关主
管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就
存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了
相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对
营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不
利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港
务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向营口港进行协议转让的相
关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的
土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项下土地使用
权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得
该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（2）泊位
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有
生产性泊位，具体情况如下：
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
鲅鱼圈港区一 成品油和液体化
1 营口港 11#
港池 工品泊位
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区一
2 营口港 12# 成品油泊位 证书》（交港验证字
港池
[2013]11 号）
鲅鱼圈港区一
3 营口港 13# 液体化工品泊位
港池
鲅鱼圈港区一 成品油和液体化 《港口工程竣工验收
4 营口港 14#
港池 工品泊位 证书》（辽交港验字
2-1-3-198
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
鲅鱼圈港区一 成品油和液体化 [2014]001 号）
5 营口港 15#
港池 工品泊位
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区一
6 新港矿石公司 16# 散货泊位 证书》（辽交港验字
港池
[2017]001 号）
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区一
7 新港矿石公司 17# 专业化矿石泊位 证书》（交港验证字
港池
[2010]18 号）
《营口港鲅鱼圈港区
一期工程煤码头竣工
鲅鱼圈港区二
8 营口港 22# 煤炭泊位 验收报告及证书的批
港池
复》（（87）交基字 53
号）
鲅鱼圈港区二
9 营口港 23# 散杂货泊位
港池
鲅鱼圈港区二 《营口港鲅鱼圈港区
10 营口港 24# 散杂货泊位
港池 二期工程港口工程竣
鲅鱼圈港区二 工验收证书》（2001
11 营口港 25# 散杂货泊位
港池 年 2 月 19 日）
鲅鱼圈港区二
12 营口港 26# 散杂货泊位
港池
鲅鱼圈港区三
13 营口港 31# 散杂货泊位
港池 《营口港鲅鱼圈港区
鲅鱼圈港区三 一期货泊位工程竣工
14 营口港 32# 散杂货泊位
港池 验收证书》（1991 年
鲅鱼圈港区三 12 月 6 日）
15 营口港 33# 散杂货泊位
港池
鲅鱼圈港区三 《营口港鲅鱼圈港区
16 营口港 34# 多用途泊位
港池 309 米深水岸线工程
鲅鱼圈港区三 竣工验收证书》（1990
17 营口港 35# 多用途泊位
港池 年 12 月 6 日）
鲅鱼圈港区三
18 营口港 36# 散杂货泊位
港池 《营口港鲅鱼圈港区
鲅鱼圈港区三 一期散杂货泊位工程
19 营口港 37# 散杂货泊位
港池 竣工验收证书》（1991
鲅鱼圈港区三 年 12 月 6 日）
20 营口港 38# 散杂货泊位
港池
《营口鲅鱼圈港区粮
鲅鱼圈港区四 食中转设施码头工程
21 营口港 41# 粮食泊位
港池 竣工验收证书》（2001
年 3 月 27 日）
《营口港务局鲅鱼圈
鲅鱼圈港区四 港区四港池改扩建工
22 营口港 46# 散杂货泊位
港池 程竣工验收证书》
（2002 年 8 月 1 日）
《营口港鲅鱼圈港区
鲅鱼圈港区四
23 营口港 47# 粮食泊位 汽车滚装码头工程竣
港池
工验收证书》（1996
2-1-3-199
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
年 7 月）
《港口工程竣工验收
证书》（编号：
21080220170001）
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区五
24 营口港 51# 多用途泊位 证 书》（ 交港验 证字
港池三期
[2010]21 号）
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区五
25 营口港 52# 集装箱泊位 证书》（交港验证字
港池三期
[2010]19 号）
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区五
26 营口港 53# 集装箱泊位 证书》（辽交港验字
港池三期
[2017]011 号）
鲅鱼圈港区五
27 营口港 54# 集装箱泊位
港池四期
鲅鱼圈港区五
28 营口港 55# 集装箱泊位
港池四期
鲅鱼圈港区五
29 营口港 56# 集装箱泊位
港池四期
《港口工程竣工验收
鲅鱼圈港区五
30 营口港 57# 集装箱泊位 证书》（辽交港验字
港池四期
[2007]002 号）
鲅鱼圈港区五
31 营口港 58# 集装箱泊位
港池四期
鲅鱼圈港区五
32 营口港 59# 钢杂泊位
港池四期
鲅鱼圈港区五
33 营口港 60# 钢杂泊位
港池四期
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司就上述33项生产性
泊位未办理不动产登记。
根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至
本说明出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记
的具体操作细则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限
公司及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中
心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物
的不动产登记工作。”
根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在
码头泊位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响
码头泊位的正常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符
合港口规划且均已依法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港
2-1-3-200
务集团、营口港不存在因违反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件
而被营口市交通局要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交
通局行政处罚或被营口市交通局予以立案调查的情形。”
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司在使用该33项生产
性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停
止使用或拆除该33项生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至报
告书签署日，该33项生产性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权
属证书的情况出具声明和承诺如下：
“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
足额补偿。
3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
2-1-3-201
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司
及时、足额的补偿。”
基于上述，截至本独立财务顾问报告签署日，前述泊位不存在被相关主管部
门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续
公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具
了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易
完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障
碍。
2、主要无形资产
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额
土地使用权 131,148.77 31,695.78 - 99,452.99
软件及其他 4,161.65 3,039.10 - 1,122.55
（1）土地使用权
截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有33宗土地使用权，合计面
积为3,060,506.77平方米，具体情况如下：
①已取得不动产权证书的土地
截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有30宗已取得不动产权证
书的土地使用权，合计面积为3,023,826.38平方米，具体情况如下：
权利
使用 面积 发证日
序号 权证编号 坐落 用途 期限 受限
权人 （平方米） 期
情况
辽（2020）
营口港务股份有
营口鲅鱼
限公司第四分公 至
营口 圈不动产 工业用 2020.09.
1 司-一港池罐区油 19,555.00 2052.06.1 无
港 权第 地 14
污水处理场气浮 7
0025070
车间等6个
号
营口 辽（2020） 营口港务股份有 港口码 2020.09. 至
2 962,212.00 无
港 营口鲅鱼 限公司第四分公 头用地 21 2052.07.2
2-1-3-202
权利
使用 面积 发证日
序号 权证编号 坐落 用途 期限 受限
权人 （平方米） 期
情况
圈不动产 司-顺岸油码头控 5
权第 制楼、营口港务股
0026899 份有限公司第四
号 分公司-港池罐区
调度楼 等10个
辽（2020）
营口鲅鱼
18-锅炉房，营口港 至
营口 圈不动产 港口码 2020.09.
3 务股份有限公司 214,301.00 2052.07.2 无
港 权第 头用地 21
-11号磅房等32个 5
0026893
号
辽（2020） 营口港务股份有
营口鲅鱼 限公司第四分公
营口 至
圈不动产 司-二港池罐区墩 仓储用 2020.09.
4 85,833.01 2066.04.2 无
港 权第 台山泡沫间，二港 地 01
6
0024067 池罐区墩台山泵
号 房
辽（2020） 营口新世纪集装
营口鲅鱼 箱码头有限公司-
营口 至
圈不动产 维修及配件仓库， 港口码 2020.08.
5 245,807.41 2053.06.2 无
港 权第 营口新世纪集装 头用地 27
5
0023668 箱码头有限公司-
号 辅助用房
18-港区内55#泊位
辽（2020）
后方，营口新世纪
营口鲅鱼
集装箱码头有限 至
营口 圈不动产 港口码 2020.09.
6 公司-车库，营口新 245,837.30 2056.09.2 无
港 权第 头用地 14
世纪集装箱码头 4
0025064
有限公司-新世纪
号
侯工综合楼
辽（2017）
营口鲅鱼
营口 港口码 至
圈不动产 2017.08.
7 港区内 255,640.43 2056.09.2 无
港 权第 头用地 15
4
0036711
号
辽（2020）
营口鲅鱼 营口港务股份有
至
营口 圈不动产 限公司集装箱码 港口码 2020.09.
8 648,987.29 2056.10.1 无
港 权第 头分公司-2#变电 头用地 14
5
0025065 所等8个
号
辽（2020）
营口鲅鱼
营口港务股份有 至
营口 圈不动产 工业用 2020.11.
9 限公司第一分公 5,766.33 2052.06.1 无
港 权第 地 24
司-班轮库 7
0033494
号
2-1-3-203
权利
使用 面积 发证日
序号 权证编号 坐落 用途 期限 受限
权人 （平方米） 期
情况
辽（2020）
营口鲅鱼
营口港务股份有 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
10 限公司粮食分公 16,275.76 2052.10.0 无
港 权第 头用地 24
司-散粮9#库 8
0033464
号
营口港务股份有
辽（2020）
限公司第一分公
营口鲅鱼
司-港鸿东侧通用 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
11 库02，营口港务股 67,707.65 2052.06.1 无
港 权第 头用地 24
份有限公司第一 7
0033488
分公司-港鸿东侧
号
通用库01 等17个
营口港务股份有
辽（2020）
限公司实业发展
营口鲅鱼
分公司-港内车库， 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
12 营口港务股份有 2,676.34 2052.06.1 无
港 权第 头用地 25
限公司机械分公 7
0033510
司-机修厂废品收
号
购站房屋 等5个
辽（2020）
营口鲅鱼 营口港务股份有
营口 至
圈不动产 限公司粮食分公 工业用 2020.11.
13 2,885.29 2052.06.1 无
港 权第 司-散粮10万吨筒 地 24
7
0033492 仓
号
营口港务股份有
辽（2020）
限公司实业发展
营口鲅鱼
分公司-锅炉房，营 至
营口 圈不动产 工业用 2020.11.
14 口港务股份有限 16,229.01 2059.06.0 无
港 权第 地 25
公司汽车运输分 9
0033546
公司-汽运维修院
号
内汽车库 等5个
辽（2020） 营口港务股份有
营口鲅鱼 限公司第一分公
营口 至
圈不动产 司-散粮1#库，营口 工业用 2020.11.
15 13,071.09 2052.06.1 无
港 权第 港务股份有限公 地 24
7
0033499 司第一分公司-散
号 粮2#库 等3个
辽（2020） 营口港股份有限
营口鲅鱼 公司粮食分公司-
营口 至
圈不动产 铁路道口房西，营 港口码 2020.11.
16 14,606.51 2052.06.1 无
港 权第 口港务股份有限 头用地 24
7
0033496 公司粮食分公司-
号 散粮3#库 等5个
营口 辽（2020） 营口港务股份有 至
2020.11.
17 商住 7,530.46 2079.06.0 无
港 营口鲅鱼 限公司机械分公 25
3
2-1-3-204
权利
使用 面积 发证日
序号 权证编号 坐落 用途 期限 受限
权人 （平方米） 期
情况
圈不动产 司-汽修厂锅炉房
权第
0033520
号
营口港务股份有
辽（2020）
限公司第一分公
营口鲅鱼
司-三突堤理货楼， 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
18 营口港务股份有 13,427.86 2049.12.2 无
港 权第 头用地 25
限公司第一分公 5
0033508
司-三突堤8#变东
号
卫生间
辽（2020） 营口港务股份有
营口鲅鱼 限公司-2#磅房，营
营口 至
圈不动产 口港务股份有限 港口码 2020.11.
19 79,022.63 2049.12.2 无
港 权第 公司第四分公司- 头用地 25
5
0033504 一港池铁路东门
号 卫 等16个
辽（2020）
营口鲅鱼
营口 至
圈不动产 18-物业公司机关 住宅用 2020.11.
20 1,715.90 2080.12.2 无
港 权第 食堂 地 24
3
0033396
号
辽（2020）
营口鲅鱼
至
营口 圈不动产 仓储用 2020.11.
21 18-实业库磅房 246.07 2046.11.2 无
港 权第 地 25
7
0033548
号
辽（2020）
营口鲅鱼
营口 至
圈不动产 18-12#变电所，18- 工业用 2020.11.
22 609.78 2052.06.1 无
港 权第 磅房9#10# 地 24
7
0033498
号
营口港务股份有
限公司-汽车运输
辽（2020）分公司-五港池散
营口鲅鱼 杂货堆场区办公
营口 至
圈不动产 区彩钢房，营口港 港口码 2020.11.
23 5,536.12 2056.10.1 无
港 权第 务股份有限公司- 头用地 25
5
0033519 汽车运输分公司-
号 五港池散杂货堆
场区维修区彩板
房 等3个
辽（2020）18-业务楼（原中远 至
营口 工业用 2020.11.
24 营口鲅鱼 集装箱业务楼）， 1,304.25 2052.06.1 无
港 地 25
圈不动产 18-11#变电所 7
2-1-3-205
权利
使用 面积 发证日
序号 权证编号 坐落 用途 期限 受限
权人 （平方米） 期
情况
权第
0033550
号
辽（2020）
营口鲅鱼 营口港务股份有
营口 至
圈不动产 限公司第四分公 交通运 2020.11.
25 370.20 2059.06.0 无
港 权第 司-A港池辅建区 输用地 24
9
0033395 维修车库
号
营口港务股份有
辽（2020）
限公司机械分公
营口鲅鱼
司-固机办公楼（四 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
26 突堤），营口港务 9,162.00 2049.12.2 无
港 权第 头用地 24
股份有限公司机 5
0033491
械分公司-固机部
号
车库（四突堤）
营口港务股份有
辽（2020）
限公司实业发展
营口鲅鱼
分公司-四突堤配 至
营口 圈不动产 港口码 2020.11.
27 餐室，营口港务股 9,156.41 2049.12.2 无
港 权第 头用地 24
份有限公司第一 5
0033497
分公司-理货楼（中
号
转站）
辽（2020）
营口鲅鱼 营口港务股份有
至
营口 圈不动产 限公司实业发展 交通运 2020.11.
28 2,950.60 2059.12.1 无
港 权第 分公司-股六办公 输用地 25
5
0033522 用房
号
辽（2020） 营口港务股份有
营口鲅鱼 限公司粮食分公
营口 至
圈不动产 司-散粮7#库，营口 港口码 2020.11.
29 51,406.68 2052.10.0 无
港 权第 港务股份有限公 头用地 24
8
0033476 司粮食分公司-通
号 用库9# 等5个
辽（2020） 营口港务股份有
营口鲅鱼 限公司第六分公
至
营口 圈不动产 司-3#物流钢材库， 港口码 2020.11.
30 23,996.00 2052.10.0 无
港 权第 营口港务股份有 头用地 24
8
0033399 限公司第六分公
号 司-2#物流钢材库
合计 — — 3,023,826.38 — — —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上
的不动产权证书进行合证处理及换发登记。
②暂未取得不动产权证书的土地
2-1-3-206
截至2020年11月30日，营口港及新港矿石公司尚在办理不动产权证书的土地
共计3宗，合计面积为36,680.39平方米，具体情况如下：
转让面积 权利受
序号 受让人 权证编号 坐落 用途 使用权终止日期
（平方米） 限情况
鲅鱼圈国
用（2003） 港口码
1 营口港 港内 31,967.92 2052.07.17 无
第 0081 头
号
鲅鱼圈国
鲅鱼圈区
新港矿 用（2005） 港口码
2 天山大街 3,612.72 2049.12.25 无
石公司 第 0157 头
东（港内）
号
鲅鱼圈国
海星办新
新港矿 用（2010）
3 港社区港 工业 1,099.75 2052.06.17 无
石公司 第 0182
区内
号
合计 36,680.39 —— ——
招商局集团于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜
的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿
石公司之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转
让，具体为：营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港
务集团将面积0.47公顷的土地协议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷
的土地协议转让给新港矿石公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港
务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目
资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向
营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字
[2020]11195号）、《营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转
让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使
用权的评估价值为25,075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务
集团支付对价并受让的土地使用权的评估价值为24,724.45万元，该等评估价值占
营口港截至2020年6月30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例
为约1.47%，占比较小。截至2020年11月30日，营口港向营口港务集团受让的34.57
公顷土地已办理完毕转让程序，营口港及新港矿石公司向营口港务集团受让3.67
公顷土地的转让程序尚在进行中。
截至2020年11月30日，营口港务集团、营口港、新港矿石公司正在办理上述
2-1-3-207
土地的证载权利人变更登记。
（2）海域使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与营口港务集团已签署《海域使用
权转让合同》，营口港拟受让营口港务集团的4宗海域使用权，具体情况如下：
海域
海域 海域使
序 海域使用权 海域 用途
使用 海域位置 用金支 取得日期 海域面积
号 证编号 名称 （公
权人 付方式
顷）
国海证 营口 鲅鱼圈 鲅鱼圈区
港池
1 042101960 港务 港区 1 新港大路 年付 2007.11.5 86.5346
用海
号 集团 港池 1号
鲅鱼圈
国海证 营口 鲅鱼圈区
港区 港池
2 042101961 港务 新港大路 年付 2007.11.5 134.8439
2、3、4 用海
号 集团 1号
港池
鲅鱼圈
国海证 营口 鲅鱼圈区
港区 5 港池
3 042101962 港务 新港大路 年付 2007.11.5 62.9505
港池三 用海
号 集团 1号
期
鲅鱼圈
国海证 营口 鲅鱼圈区
港区 5 港池
4 022100098 港务 新港大路 年付 2007.11.5 219.1102
港池四 用海
号 集团 1号
期
合计 503.4392
就上述海域使用权转让事宜，营口市自然资源局鲅鱼圈分局已于 2020 年 11
月 24 日，在《辽宁日报》上进行用海项目变更（审批）公示。截至 2020 年 11
月 30 日，营口港受让的上述海域使用权正在办理海域使用权变更登记手续。
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项专利，
具体情况如下：
序
专利权人 专利申请日 取得方式
号 专利名称 专利号 类别
卸船机料斗拌
1. 新港矿石公司 ZL201922275521.9 实用新型 2019.12.18 继受取得
热装置
（4）商标
2-1-3-208
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项商标，
具体情况如下：
是否许
是否设置
序 证载注册 核定商品 可
商标名称 注册号 有效期 质押等他
号 人 类别 他人使
项权利
用
1. 营口港 3202249 39 至 2023.10.20 无 无
（5）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，
具体情况如下：
注册所有权人/申 注册国家/地 已注册/拟注
序号 注册域名 注册日期
请人 区 册
1 新世纪公司 ykncct.com 中国 2008.02.24 已注册
3、资产租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况
如下：
序 土地使用权证 租赁面积
出租方 承租方 租赁内容 租赁期限 坐落
号 号 （平方米）
鲅鱼圈港区一港
池 18#矿石泊位、
A 港池 3#通用泊
位、A 港池 1#-2#
2020.01.01
营口港 成品油和液体化 鲅鱼圈港
1 营口港 -2020.12.3 — —
务集团 工品泊位、五港 1 区
池 61#-71#通用
泊位及其堆场、
罐区等运营相关
的资产
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
2 营口港 土地 -2037.12.3 [2003]第 0081 港区内 1,188,824
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用 鲅鱼圈区
营口港
3 营口港 土地 -2037.12.3 [2005]第 0156 天山大街 30,170
务集团 1 号 东
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
4 营口港 土地 -2037.12.3 [2006]第 0086 港区内 101,934
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
5 营口港 土地 -2037.12.3 [2006]第 0126 海星办 147,202.50
务集团 1 号
2-1-3-209
序 土地使用权证 租赁面积
出租方 承租方 租赁内容 租赁期限 坐落
号 号 （平方米）
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
6 营口港 土地 -2037.12.3 [2007]第 0213 港区内 53,141.50
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
7 营口港 土地 -2037.12.3 [2007]第 0214 港区内 51,883
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
8 营口港 土地 -2037.12.3 [2007]第 0215 港区内 208,584
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
9 营口港 土地 -2037.12.3 [2007]第 0216 港区内 20,049.55
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
10 营口港 土地 -2037.12.3 [2007]第 0217 港区内 17,452
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
11 营口港 土地 -2037.12.3 [2009]第 0012 港区内 13,170
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用
营口港
12 营口港 土地 -2037.12.3 [2009]第 0240 港区内 98,365
务集团 1 号
2018.01.01 鲅鱼圈国用 海星办新
营口港
13 营口港 土地 -2037.12.3 [2010]第 0182 港社区港 190,916
务集团 1 号 区内
2018.01.01 鲅鱼圈国用 海星办新
营口港
14 营口港 土地 -2037.12.3 [2010]第 0184 港社区港 142,479
务集团 1 号 区内
2018.01.01 鲅鱼圈国用 海星办新
营口港
15 营口港 土地 -2037.12.3 [2010]第 0185 港社区港 96,554
务集团 1 号 区内
2018.01.01 鲅鱼圈国用 海星办新
营口港
16 营口港 土地 -2037.12.3 [2010]第 0186 港社区港 65,971
务集团 1 号 区内
2018.01.01 鲅鱼圈国用 海星办新
营口港
17 营口港 土地 -2037.12.3 [2010]第 0187 港社区港 125,951
务集团 1 号 区内
辽[2017]营口
2018.01.01
营口港 鲅鱼圈不动产 鲅鱼圈区
18 营口港 土地 -2037.12.3 74,900
务集团 1 权第 0008240 港区内
号
营口新
鲅鱼圈国用 鲅鱼圈区
营口港 港矿石 2020.1.1-2
19 土地 [2005]第 0157 天山大街 381,355.60
务集团 码头有 020.12.31
号 东
限公司
辽宁港 盖州市芦
营口港 2020.01.01 盖州国用
丰物流 屯镇李屯
20 第六分 堆场 -2020.12.3 （2002）字第 130,000
有限公 村、芦屯堡
公司 1 347 号
司 村
2-1-3-210
序 土地使用权证 租赁面积
出租方 承租方 租赁内容 租赁期限 坐落
号 号 （平方米）
营口港
营口港 2020.01.01 国海证
务集团 鲅鱼圈区
21 第三分 堆场 -2020.12.3 2014B2108042 100,000
物流分 营港路 1 号
公司 1 0396 号
公司
注：上表中营口港务集团的部分土地使用权已转让给营口港，截至本独立财务顾问签署日，
营口港务集团与营口港正在协商变更租赁范围。
上表中第 1 项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产
权证书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，
营口务港集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。
针对该等情况，营口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租
赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回
情形，营口港务集团将为营口港/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆
场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将
进行足额赔偿。
4、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营
权。
（二）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的负债总额为 176,677.14 万元，其中流动负
债 70,792.89 万元，占负债总额比例为 40.07%，非流动负债 105,884.15 万元，占
负债总额比例为 59.93%。有关营口港的主要负债情况详见《重组报告书》“第九
章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（三）或有负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而
计提的预计负债 3,276.02 万元。
2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万
元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517
2-1-3-211
号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及
该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万
元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际赔付净额 3,276.02 万元，营口港对
营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港根据上述判决于
2018 年底计提预计负债 3,276.02 万元。
营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民
法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终
685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判
决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海
事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理
中。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保
的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本独立财务顾问
报告“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，营口港及其
控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
（六）本次交易的交割安排是否符合规定，以及相关资产是否存在长期办理或
权属争议的风险及其应对措施
1、本次交易交割的安排及是否符合相关规定
根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约
定，本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双
方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、
2-1-3-212
债务和业务）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的
法人享有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》
第九十条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使
合同权利，履行合同义务。根据《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有
权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《物
权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生
效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《物权法》第二十
三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更
股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。
据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关
的权利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上
述相关法律规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于
上市公司间吸收合并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规
定或另有规定，亦未限制或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权
转移至吸并方、并于交割日后办理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安
排。
综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割
日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大
连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
2-1-3-213
的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的
安排，符合相关法律法规的规定。
2、相关变更登记预计完成时间
营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子
公司股权、商标以及土地和房产。
（1）营口港所持下属子公司股权
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港所持下属子公司均为有限责任公
司，营口港持有该等子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权
利受限情形；营口港就本次合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连
港或其全资子公司名下事宜，已取得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关
于同意放弃优先购买权或确认不享有优先购买权的函件。因此，该等资产自交割
日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更登记手续不存在实
质性法律障碍。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更
股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理
的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对
申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内
作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件
等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电
报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文
件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作
出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受
理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实
的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记
至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所
需申请材料并获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可
2-1-3-214
于15日内完成变更登记程序。
（2）商标
根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继
承、企业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当
事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商
标法》及其实施条例以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设
定质押、不存在权属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起
办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性
法律障碍。
（3）土地及房产
1）已取得不动产权证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产
均不存在设定抵押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日
起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质
性法律障碍。
根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理
登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根
据《不动产登记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，
因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4)法人或其
他组织合并、分立导致权属发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》
第9.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导
致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记。国有建设用地使用权转移的，其
范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用
权一并转移。……4 法人或其他组织合并、分立等导致权属发生转移的；……”。
据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记
至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需
申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。
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2）暂未取得不动产权证书的房产
截至2020年11月30日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权证书。其中：
①营口港实际占有并使用的14处房产（建筑面积共计20,153.72平方米）因坐
落在营口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权
转让给营口港后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈
不动产登记分中心出具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等
房产办理不动产权证书不存在实质的法律障碍。截至本独立财务顾问报告签署
日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案
程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割
及不动产权登记工作。
此外，营口港已经取得所坐落土地不动产权证书的房产63处（建筑面积共计
98,560.97平方米），截至2020年11月30日，营口港正在办理该等房产的“房地权属
合一”登记手续。
营口港预计可于2020年12月底前办理完毕上述土地过户并由营口港取得房
地一体的不动产权证书。
据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至
存续主体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并
获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其
全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理
后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。
②营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4,140.19
平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。
该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚
未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下
的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口
市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权
证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海
域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政
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处罚的风险。
3、是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施
如前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港存在3处房屋（建筑面
积共计4,140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设
施）暂时无法办理不动产权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权
利限制情形，针对上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营
口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域
使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用
该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在
被行政处罚的风险。
为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的
损失，营口港务集团已出具承诺函，承诺：
“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
足额补偿。
3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
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及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公
司及时、足额的补偿。”
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务
经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
港口经营许可 （辽营）港经字 营口市行政审
1 营口港 2019.07.19 2022.06.30
证 （0021）号 批局
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通执
2 营口港 （0021）号 2019.11.25 2022.06.30
作业附证 法队
m001-m004
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
3 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
c001-019
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
4 营口港 （0021）号 2019.11.25 2022.06.30
作业附证 执法队
m012
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
5 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
c020-067
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
6 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M001
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
7 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M002
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
8 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M003
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
9 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M004
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
10 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M005
2-1-3-218
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
11 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M006
（辽营）港经字
港口危险货物 营口市交通局
12 营口港 （0021）号 2019.08.30 2021.10.09
作业附证 执法队
M007
港口设施保安 Z01030503-201辽宁省交通运
13 营口港 2019.10.23 2024.10.22
符合证书 9-0303 输厅
港口设施保安 Z01030201-201辽宁省交通运
14 营口港 2019.09.02 2024.09.01
符合证书 9-0247 输厅
港口设施保安 Z01030902-202辽宁省交通运
15 营口港 2020.09.24 2025.05.13
符合证书 0-0106 输厅
港口设施保安 Z01030104-202辽宁省交通运
16 营口港 2020.09.24 2024.12.16
符合证书 0-0105 输厅
港口设施保安 Z01030504-202辽宁省交通运
17 营口港 2020.09.25 2025.9.24
符合证书 0-0107 输厅
交通运输企业
交通运输部天
安全生产标准 2020-01-10102
18 营口港 津水运工程科 2020.01.08 2023.01.07
化建设等级证 3
学研究院
明
建筑业企业资 辽宁省住房和
19 营口港 D221070505 2020.09.22 2021.12.31
质证书 城乡建设厅
（辽）JZ 安许
安全生产许可 辽宁省住房和
20 营口港 证字 2019.07.12 2022.07.11
证 城乡建设厅
[2013]001497
特种设备生产 TS3421556-202 辽宁省市场监
21 营口港 2020.10.29 2024.10.28
许可证 4 督管理局
交通运输企业
营口港第一 安全生产标准 2019-01-10211 交通运输部水
22 2019.02.16 2022.02.15
分公司 化建设等级证 9 运科学研究院
明
交通运输企业
营口港第三 安全生产标准 2019-01-11312 交通运输部水
23 2019.12.26 2022.12.25
分公司 化建设等级证 0 运科学研究所
明
经营海关监管
营口港第四 W09502019230 中华人民共和
24 作业场所企业 2020.01.15 2023.01.15
分公司 0500008 国鲅鱼圈海关
注册登记证书
交通运输企业
北京龙之辉管
营口港第四 安全生产标准 2020-01-00055
25 理咨询有限公 2020.09.01 2023.08.31
分公司 化建设等级证 3
司
明
交通运输企业
北京龙之辉管
营口港第四 安全生产标准 2020-01-00054
26 理咨询有限公 2020.09.01 2023.08.31
分公司 化建设等级证 6
司
明
营口港第六 港口经营许可 （辽营）港经证 营口市行政审
27 2018.07.18 2021.07.17
分公司 证 （0007）号 批局
2-1-3-219
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
交通运输企业
营口港第六 安全生产标准 2018-01-10801 交通运输部水
28 2018.08.27 2021.08.26
分公司 化建设等级证 9 运科学研究院
明
营口港集装 经营海关监管
W09502020230 中华人民共和
29 箱码头分公 作业场所企业 2020.05.13 2023.05.13
0500001 国鲅鱼圈海关
司 注册登记证书
营口港粮食 港口设施保安 Z01030501-201 中华人民共和
30 2019.01.18 2024.01.17
分公司 符合证书 9-0008 国交通运输部
交通运输企业
营口港机械 安全生产标准 2019-01-11311 交通运输部水
31 2019.12.26 2022.12.25
分公司 化建设等级证 7 运科学研究院
明
营口港实业 9121080466120 营口市生态环
32 排污许可证 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785001U 境局
营口港实业 9121080466120 营口市生态环
33 排污许可证 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785002V 境局
营口港实业 9121080466120 营口市生态环
34 排污许可证 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785003V 境局
营口港实业 9121080466120 营口市生态环
35 排污许可证 2020.05.11 2023.05.10
发展分公司 32785004V 境局
营口港实业 9121080466120 营口市生态环
36 排污许可证 2020.05.11 2023.05.10
发展分公司 32785005V 境局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
37 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2384
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
38 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2368
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
39 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2376
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
40 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2325
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
41 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2341
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
42 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2333
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
43 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2392
局
营口市鲅鱼圈
营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
44 市场监督管理 2018.03.01 2023.02.28
发展分公司 证 2350
局
Z01030505-202
45 新港矿石公 港口设施保安 辽宁省交通运 2020.09.25 2025.9.24
0-0108
2-1-3-220
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
司 符合证书 输厅
新港矿石公 港口经营许可 （辽营）港经字 营口市行政审
46 2019.05.10 2022.04.29
司 证 （0020）号 批局
新港矿石公 9121080055258 营口市生态环
47 排污许可证 2020.09.21 2023.09.20
司 346x5001U 境局
交通运输企业
新港矿石公 安全生产标准 2019-01-11312 交通运输部水
48 2019.12.26 2022.12.25
司 化建设等级证 1 运科学研究院
明
港口经营许可 （辽营）港经字 营口市行政审
49 新世纪公司 2020.10.19 2023.11.16
证 （0012）号 批局
（辽营）港经字 营口市交通运
港口危险货物
50 新世纪公司 （0012）号 输综合行政执 2020.11.16 2021.11.04
作业附证
-M001 法队
（辽营）港经字 营口市交通运
港口危险货物
51 新世纪公司 （0012）号 输综合行政执 2020.11.16 2021.11.04
作业附证
-M002 法队
港口设施保安 Z01030101-201 辽宁省交通运
52 新世纪公司 2019.10.23 2024.10.22
符合证书 9-0305 输厅
交通运输企业
安全生产标准 2020-01-00010 交通运输部水
53 新世纪公司 2020.03.14 2023.03.13
化建设等级证 4 运科学研究院
明
9121080467045
54 新世纪公司 排污登记回执 - 2020.04.08 2025.04.07
2663U001Z
质量管理体系 00218Q28056R 方圆标志认证
55 新世纪公司 2018.12.10 2021.09.15
认证证书 1M 集团有限公司
职业健康安全
00218S10082R 方圆标志认证
56 新世纪公司 管理体系认证 2019.11.16 2021.03.12
0M 集团有限公司
证书
营口港租赁的营口港务集团A港池A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供
服务，截至本独立财务顾问报告签署日，A3泊位的《港口设施保安符合证书》
仍在办理过程中。根据营口港的书面说明，A3泊位已暂停为国际航线船舶提供
服务，待A3泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用A3
泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局出具的证明，预计A3泊
位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在A3泊位未取得
有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规
行为，不存在受到行政处罚的风险。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等国家环境保护相
关法律法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位1万吨
2-1-3-221
级及以上的沿海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量10万
立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理
及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。
除上表所列排污许可外，营口港涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申
请排污许可证（涵盖营口港及其分公司的全部排污点）。营口港已作为独立法人
主体向主管环保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已
受理营口港的排污许可申请。2020年9月21日，营口市生态环境局向营口港下发
《排污限期整改通知书》（通知编号：91210000716409709T002R），因营口港存
在未按环境影响评价报告书及批复要求设置油气回收设施的情形，要求营口港根
据《排污限期整改通知书》附件所列的整改内容和要求于2021年2月24日前完成
整改并取得排污许可证，整改期间，营口市生态环境局不对营口港无证排污行为
予以处罚。根据营口市生态环境局出具的说明，在营口港按照《排污限期整改通
知书》中要求完成整改后，其将依法向营口港发放排污许可证。
营口港确认将按照《排污限期整改通知书》要求按时完成整改并办理排污许
可证。整改期间，将严格按照《排污限期整改通知书》附件载明的污染物排放种
类、排污口设置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排
放，开展自行监测。
（二）业务资质的承继
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其
全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营
设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质
将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申
请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的
变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉
及需要变更的情形。
2-1-3-222
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
被吸并方涉及的土地使用权详见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基
本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使
用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经
启动了担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并
的同意函。在本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港已按照相关法
2-1-3-223
律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提
出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合
并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子
公司承继。
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工
具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期
中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限
公司 2014 年公司债券”，对于本次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，
大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开
债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关
债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港
已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持
有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事
宜。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股
吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将
承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚
信情况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控
制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚
款。
自 2015 年 1 月 1 日至今，营口港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处
罚情况如下：2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008
2-1-3-224
号《行政处罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的
安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的
行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
2019 年 7 月 23 日，因曾担任*ST 大控（现已退市）独立董事，上交所就*ST
大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈
树文作出通报批评的纪律处分。
2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中
国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营
口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23
号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函
的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董
事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。
2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人
予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港及现任董事张振宇、
董事会秘书周志旭采取监管关注的监管措施。
（三）诉讼、仲裁
2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万
元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517
号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及
该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
算的利息与昆仑国际应付给营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销
后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营
口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提
起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民
事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件
2-1-3-225
发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对
本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚
或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦
不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中
国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），
对营口港采取责令整改措施的行政监管措施。
2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上
交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以
通报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为的情况。
2-1-3-226
十九、营口港会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务
的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1）销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团
通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点
确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2）提供服务合同
本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履
约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利
益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履
约进度不能合理确定的除外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确
定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
3）重大融资成分
对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的
港口作业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义
金额折现为服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之
间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。
2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的
让渡资产使用权收入及销售商品收入等。
2-1-3-227
1）装卸收入
装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为
外贸装卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳
务而获得的收入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收
入；公司于装卸劳务完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。
2）堆存收入
堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按
货物在港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。
3）港务管理收入
港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成
时确认营业收入。
4）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关
的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确
认。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
3、合并双方收入、成本核算差异情况
截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类
型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政
策如下：
1、销售商品合同
合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合
2-1-3-228
并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收
确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬
的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等
履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经
济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收
入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约
进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、
港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合
并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市
公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计
核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计
估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大
影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。
营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—
—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定
2-1-3-229
披露有关财务信息。
（2）持续经营
营口港对自 2020 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发
现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持
续经营假设的基础上编制。
营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况
（1）会计政策差异说明
目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编
制基础，会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括：
1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新金融工
具准则。营口港自 2019 年度起开始适用新金融工具准则。
2）新收入准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新收入准则，
营口港自 2020 年度起开始适用新收入准则。
3）新租赁准则适用期间不同。大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则，
营口港尚未开始适用上述经修订的会计准则。
具体差异之原因、背景如下：
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金
2-1-3-230
融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准
则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内
上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》财会〔2017〕
22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起
施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》财会〔2018〕
35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起
施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自
2018 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执
行新租赁准则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具
准则，自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。
因此，自 2019 年 1 月 1 日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双
方在新收入准则和新租赁准则的执行时间方面存在差异。
本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架
内与大连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并
对执行新收入准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新
收入准则和新租赁准则，有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及
截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表数据的影响，详见《重组
报告书》 “第十章 财务会计信息”之“二、备考财务会计资料”之“（三）本
次交易备考财务数据基于吸并双方会计准则适用差异情况的调整说明”。
（2）会计政策差异影响的会计科目情况
1）应收款项减值准备
2-1-3-231
根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在
减值迹象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单
项评估的应收款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应
收款项包括在一组具有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损
失。
大连港于 2018 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，
应收款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收
款的预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加
的风险敞口，将根据未来 12 个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自
初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要
在该风险敞口的整个存续期内预期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信
用损失使用简化方法计算。在简化方法下，信用损失准备金额根据每个报告日的
预期信用损失确认。
应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连
港公司于 2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会
计政策分类并列为“信用减值损失”。
2）收入确认
根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由
营口港及其客户确认装卸数量。
2018 年 1 月 1 日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港
口装卸服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提
供的服务，因此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际
成本占估计总成本的比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。
3）使用权资产和租赁负债
根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租
赁负债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。
大连港于 2019 年 1 月 1 日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短
期租赁和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产
2-1-3-232
在租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减
值损失，并针对租赁负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的
租赁负债金额，已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额
减已收到的任何租赁激励措施。租赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租
赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的现值时，因为租赁中隐含的利率难以确
定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。租赁负债的利息支出按借款边际
利率确认。自开始之日起租赁期为 12 个月或更短且没有购买选择权的短期租赁，
以及租赁资产成本低于 50,000 元的低价值资产租赁，不确认租赁负债和使用权
资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积影响作为对
2019 年 1 月 1 日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。
4）合同负债
根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款
项”。 2018 年 1 月 1 日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类
并列为“合同负债”。
5）递延所得税费用
递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。
（3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况
1）会计政策调整对于 2018 年末资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 325,179.0 - 325,179.0
应收票据 32,526.6 - 32,526.6
应收账款 30,779.9 -480.8 30,299.1
预付款项 142.4 - 142.4
其他应收款 80.7 0.4 81.1
存货 3,953.2 - 3,953.2
其他流动资产 3,931.4 - 3,931.4
流动资产合计 396,593.2 -480.4 396,112.8
2-1-3-233
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
非流动资产
长期股权投资 85,762.8 - 85,762.8
固定资产 981,379.7 - 981,379.7
在建工程 28,124.5 - 28,124.5
无形资产 105,497.4 - 105,497.4
递延所得税资产 20,041.4 361.5 20,402.9
其他非流动资产 57.0 - 57.0
非流动资产合计 1,220,862.8 361.5 1,221,224.3
资产总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1
流动负债
短期借款 85,000.0 - 85,000.0
应付账款 27,645.9 - 27,645.9
预收款项 5,389.1 -5,389.1 -
合同负债 - 5,389.1 5,389.1
应付职工薪酬 5,131.9 - 5,131.9
应交税费 2,391.1 - 2,391.1
其他应付款 4,654.7 - 4,654.7
一年内到期的非流
66,120.0 - 66,120.0
动负债
流动负债合计 196,332.7 - 196,332.7
非流动负债
长期借款 94,800.0 - 94,800.0
应付债券 100,000.0 - 100,000.0
预计负债 3,300.3 - 3,300.3
递延收益 5,312.0 - 5,312.0
递延所得税负债 - 241.4 241.4
非流动负债合计 203,412.3 241.4 203,653.7
负债合计 399,745.0 241.4 399,986.4
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 5,449.9 - 5,449.9
盈余公积 59,576.7 - 59,576.7
2-1-3-234
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
未分配利润 297,906.4 -335.9 297,570.5
归属于母公司股东权
1,163,935.9 -335.9 1,163,600.0
益合计
少数股东权益 53,775.1 -24.4 53,750.7
股东权益合计 1,217,711.0 -360.3 1,217,350.7
负债和股东权益总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1
2）会计政策调整对于 2019 年末资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 301,470.6 - 301,470.6
应收票据 33,075.7 - 33,075.7
应收账款 14,986.0 - 14,986.0
预付款项 177.4 - 177.4
其他应收款 31.5 - 31.5
存货 3,279.8 - 3,279.8
其他流动资产 978.6 - 978.6
流动资产合计 353,999.6 - 353,999.6
非流动资产
长期股权投资 93,418.5 - 93,418.5
固定资产 950,826.7 - 950,826.7
在建工程 1,655.4 - 1,655.4
使用权资产 - 236,687.3 236,687.3
无形资产 102,234.0 - 102,234.0
递延所得税资产 19,897.5 1,455.9 21,353.4
非流动资产合计 1,168,032.1 238,143.2 1,406,175.3
资产总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9
流动负债
短期借款 40,053.2 - 40,053.2
应付账款 16,475.4 - 16,475.4
预收款项 18,033.8 -18,033.8 -
合同负债 - 18,033.8 18,033.8
应付职工薪酬 8,129.6 - 8,129.6
2-1-3-235
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应交税费 2,575.6 - 2,575.6
其他应付款 3,494.4 - 3,494.4
一年内到期的非流
36,953.5 9,684.8 46,638.3
动负债
流动负债合计 125,715.5 9,684.8 135,400.3
非流动负债
应付债券 98,421.1 - 98,421.1
租赁负债 - 232,825.9 232,825.9
预计负债 3,276.0 - 3,276.0
递延收入 4,562.1 - 4,562.1
非流动负债合计 106,259.2 232,825.9 339,085.1
负债合计 231,974.7 242,510.7 474,485.4
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 6,746.8 - 6,746.8
盈余公积 68,668.7 - 68,668.7
未分配利润 358,108.5 -4,367.5 353,741.0
归属于母公司股东权益
1,234,526.9 -4,367.5 1,230,159.4
合计
少数股东权益 55,530.1 - 55,530.1
股东权益合计 1,290,057.0 -4,367.5 1,285,689.5
负债和股东权益总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9
3）会计政策调整对于 2020 年 6 月资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 309,118.3 - 309,118.3
应收票据 33,893.3 - 33,893.3
应收账款 14,724.3 - 14,724.3
预付款项 835.2 - 835.2
其他应收款 20.9 - 20.9
存货 3,165.5 - 3,165.5
其他流动资产 434.7 - 434.7
2-1-3-236
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产合计 362,192.2 - 362,192.2
非流动资产
长期股权投资 96,882.3 - 96,882.3
固定资产 917,446.2 - 917,446.2
在建工程 1,657.3 - 1,657.3
使用权资产 - 174,404.4 174,404.4
无形资产 100,575.5 - 100,575.5
递延所得税资产 19,405.9 2,011.0 21,416.9
非流动资产合计 1,135,967.2 176,415.4 1,312,382.6
资产总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8
流动负债
应付账款 9,330.1 - 9,330.1
合同负债 15,339.5 - 15,339.5
应付职工薪酬 1,591.5 - 1,591.5
应交税费 5,200.0 - 5,200.0
其他应付款 35,443.2 - 35,443.2
一年内到期的非流
3,888.7 8,656.8 12,545.5
动负债
流动负债合计 70,793.0 8,656.8 79,449.8
非流动负债
应付债券 98,421.1 - 98,421.1
租赁负债 - 173,791.5 173,791.5
准备金 3,276.0 - 3,276.0
递延收入 4,187.1 - 4,187.1
非流动负债合计 105,884.2 173,791.5 279,675.7
负债合计 176,677.2 182,448.3 359,125.5
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 7,712.4 - 7,712.4
盈余公积 68,668.7 - 68,668.7
未分配利润 388,948.3 -6,032.9 382,915.4
归属于母公司股东权益
1,266,332.3 -6,032.9 1,260,299.4
合计
2-1-3-237
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
少数股东权益 55,149.9 - 55,149.9
股东权益合计 1,321,482.2 -6,032.9 1,315,449.3
负债和股东权益总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8
4）会计政策调整对于 2018 年度利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 481,353.8 965.8 482,319.6
减：营业成本 304,074.3 - 304,074.3
税金及附加 5,026.1 - 5,026.1
管理费用 23,699.7 - 23,699.7
财务费用 17,443.8 - 17,443.8
加：其他收益 319.7 - 319.7
投资收益 8,245.5 - 8,245.5
资产减值损失 -252.6 252.6 -
信用减值损失 - -303.4 -303.4
资产处置损失 -2.6 - -2.6
营业利润 139,419.9 915.0 140,334.9
加：营业外收入 741.9 - 741.9
减：营业外支出 6,442.5 - 6,442.5
利润总额 133,719.3 915.0 134,634.3
减：所得税费用 30,152.8 228.7 30,381.5
净利润 103,566.5 686.3 104,252.8
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 100,090.6 710.7 100,801.3
少数股东损益 3,475.9 -24.4 3,451.5
5）会计政策调整对于 2019 年度利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 476,832.7 -965.8 475,866.9
减：营业成本 310,955.0 -6,387.1 304,567.9
税金及附加 4,631.4 - 4,631.4
管理费用 24,455.6 -1,416.7 23,038.9
2-1-3-238
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
财务费用 10,878.7 12,702.3 23,581.0
加：其他收益 1,800.1 - 1,800.1
投资收益 10,116.3 - 10,116.3
信用减值损失 -2,570.4 - -2,570.4
资产处置损失 3.8 - 3.8
营业利润 135,261.8 -5,864.3 129,397.5
加：营业外收入 359.8 - 359.8
减：营业外支出 382.2 - 382.2
利润总额 135,239.4 -5,864.3 129,375.1
减：所得税费用 30,410.5 -1,466.1 28,944.4
净利润 104,828.9 -4,398.2 100,430.7
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 101,163.3 -4,422.5 96,740.8
少数股东损益 3,665.6 24.3 3,689.9
6）会计政策调整对于 2020 年 1-6 月利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 240,732.1 - 240,732.1
减：营业成本 149,120.9 -3,193.5 145,927.4
税金及附加 2,751.9 - 2,751.9
管理费用 9,782.0 -708.4 9,073.6
财务费用 1,446.2 6,122.5 7,568.7
加：其他收益 1,216.3 - 1,216.3
投资收益 4,290.4 - 4,290.4
资产减值损失 -145.7 -145.7
信用减值损失 -215.7 - -215.7
营业利润 82,776.4 -2,220.6 80,555.8
加：营业外收入 157.0 - 157.0
减：营业外支出 352.0 - 352.0
利润总额 82,581.4 -2,220.6 80,360.8
减：所得税费用 18,498.6 -555.2 17,943.4
净利润 64,082.8 -1,665.4 62,417.4
2-1-3-239
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 61,910.2 -1,665.4 60,244.8
少数股东损益 2,172.6 - 2,172.6
（4）会计政策变化对营口港财务数据产生的具体影响情况
1）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影
响情况
营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、
装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关
劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各
单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品
整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港
将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在
提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履
约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约
义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月 1 日期执行新收入准则对其财
务报表影响如下。
①营口港执行新收入准则对资产负债表影响
如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的
影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2020 年 1 月 1 日
项目 假设未执行 假设未执行
执行新收入 执行新收入
新收入准则金 影响 新收入准则金 影响
准则金额 准则金额
额 额
应收账款 14,724.33 13,187.67 1,536.66 14,986.01 14,986.01 -
资产总额 1,498,159.42 1,496,622.76 1,536.66 1,522,031.71 1,522,031.71 -
预收账款 - 15,339.50 -15,339.50 - 18,033.84 -18,033.84
合同负债 15,339.50 - 15,339.50 18,033.84 - 18,033.84
应交税费 5,199.99 4,815.82 384.16 2,575.56 2,575.56 -
负债总额 176,677.14 176,292.98 384.16 231,974.65 231,974.65 -
2-1-3-240
未分配利润 388,948.34 387,801.52 1,146.82 358,108.51 358,108.51 -
少数股东权益 55,149.92 55,144.25 5.67 55,530.15 55,530.15 -
由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。
②营口港执行新收入准则对利润表影响
如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目
执行新收入准则金额 假设未执行新收入准则金额 影响
营业收入 240,732.10 239,195.45 1,536.66
利润总额 82,581.44 81,044.78 1,536.66
所得税费用 18,498.59 18,114.42 384.16
净利润 64,082.85 62,930.36 1,152.49
归属于母公司所有者的净
61,910.15 60,763.33 1,146.82
利润
少数股东损益 2,172.70 2,167.03 5.67
由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。
2）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经
营成果的影响情况
①营口港租赁资产情况
营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于
正常使用状态。
营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股
东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租
赁资产相关信息如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月租 2019 年度租
序号 出租方 资产类型 租赁期（注）
金（不含税） 金（不含税）
码头及堆场
1 营口港务集团 14,001.66 17,490.42 10-32 年不等
等
2 营口港务集团 土地 1,876.82 3,753.64 20 年
2-1-3-241
2020 年 1-6 月租 2019 年度租
序号 出租方 资产类型 租赁期（注）
金（不含税） 金（不含税）
3 营口港务集团 堆场 342.86 685.71 24 年
4 营口港务集团 土地 272.40 544.79 1年
华能营口港务有限责任
5 设备 280.97 561.95 1年
公司
营口银龙港务股份有限
6 油罐资产 215.56 476.19 1年
公司
7 其他 堆场等 270.51 1,820.93 1年
合计 17,260.78 25,333.63
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经
营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。
假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值 174,404.42 236,687.33
经营资产账面价值 1,343,583.98 1,436,340.90
租赁资产占经营资产的比
12.98% 16.48%
重
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、
在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
②若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响
假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁
和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧
和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁
准则的累积影响数，调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息。
i）资产负债结构影响
若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年
12 月 31 日的资产负债结构影响如下：
单位：万元
执行现行租赁准则 假设执行新租赁准则
影响项目 影响数
2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额
使用权资产 - 236,687.33 236,687.33
2-1-3-242
执行现行租赁准则 假设执行新租赁准则
影响项目 影响数
2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额
递延所得税资产 19,897.52 21,353.36 1,455.84
流动资产总额 353,999.60 353,999.60 -
一年内到期的非流动负债 36,953.51 46,638.28 9,684.76
租赁负债 - 232,825.93 232,825.93
流动负债总额 125,715.44 135,400.20 9,684.76
流动比率 281.59% 261.45% -20.14%
资产总额 1,522,031.71 1,760,174.88 238,143.17
负债总额 231,974.65 474,485.34 242,510.69
资产负债率 15.24% 26.96% 11.72%
若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6
月 30 日的资产负债结构影响如下：
单位：万元
执行现行租赁准则 假设执行新租赁准则
影响项目 影响数
2020 年 6 月 30 日金额 2020 年 6 月 30 日金额
使用权资产 - 174,404.42 174,404.42
递延所得税资产 19,405.95 21,416.93 2,010.98
流动资产总额 362,192.23 362,192.23 -
一年内到期的非流动负债 3,888.73 12,545.52 8,656.79
租赁负债 - 173,791.58 173,791.58
流动负债总额 70,792.89 79,449.68 8,656.79
流动比率 511.62% 455.88% -55.75%
资产总额 1,498,159.42 1,674,574.82 176,415.40
负债总额 176,677.14 359,125.51 182,448.37
资产负债率 11.79% 21.45% 9.65%
由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加
营口港资产负债率，降低营口港流动比率。
ii）经营成果影响
假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的利润表影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
2-1-3-243
执行现行租 假设执行新 执行现行租 假设执行新
赁 租赁准则金 变化值 赁 租赁准则金 变化值
准则金额 额 准则金额 额
营业成本 149,120.88 145,927.32 -3,193.56 310,955.04 304,567.87 -6,387.17
管理费用 9,781.98 9,073.63 -708.35 24,455.60 23,038.92 -1,416.69
财务费用 1,446.17 7,568.68 6,122.51 10,878.71 23,581.00 12,702.29
所得税费
18,498.59 17,943.44 -555.14 30,410.49 29,185.88 -1,224.61
用
净利润 64,082.85 62,417.39 -1,665.46 104,828.80 101,154.99 -3,673.82
由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财
务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。
假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的盈利能力的影响如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 执行现行租赁 假设执行新租赁 执行现行租赁 假设执行新租赁
准则金额 准则金额 准则金额 准则金额
营业收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70
营业成本 149,120.88 145,927.29 310,955.04 304,567.87
净利润 64,082.85 62,417.42 104,828.80 101,154.99
毛利率 38.06% 39.38% 34.79% 36.13%
净资产收益率（注） 5.01% 4.90% 8.37% 8.09%
注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期
初股东权益+期末股东权益）/2。
由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则
对营口港盈利能力影响程度有限。
假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的经营能力的影响如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 执行现行租赁 假设执行新租赁 执行现行租赁 假设执行新租赁
准则金额 准则金额 准则金额 准则金额
营业收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70
平均总资产余额（注） 1,510,095.56 1,717,374.85 1,569,020.79 1,813,614.61
总资产周转率（注） 15.94% 14.02% 30.39% 26.29%
2-1-3-244
注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/
平均总资产余额。
由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周
转率产生影响。
2、主要会计估计差异
大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值
率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。
合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
1）大连港的会计估计
大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预
计净残值率及年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-45 年 5-10% 2.0-4.8%
港务设施 50 年 5-10% 1.8-1.9%
油罐油管 18-28 年 4-5% 3.4-5.3%
装卸机械 10-20 年 5-10% 4.5-9.5%
运输设备 7-10 年 5-10% 9.0-13.6%
港作船舶 28 年 5% 3.40%
库场设施 40 年 0-10% 2.3-2.5%
机器设备 12 年 5% 7.90%
其他设备 5-11 年 4-10% 8.2-19.2%
2）营口港会计估计
营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿
命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-40 年 5% 4.75-2.38%
港口及码头设施 20-40 年 5% 4.75-2.38%
汽车及船舶 8-10 年 5% 11.88-9.50%
机器设备、家具、器具及其
4-15 年 5% 23.75-6.33%
他设备
2-1-3-245
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。
2-1-3-246
第四节 换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
二、换股价格及定价依据
本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依
据、换股价格及换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议
股东权利保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸
收合并”之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本
次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
2-1-3-247
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
2-1-3-248
第五节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
2-1-3-249
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
2-1-3-250
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的
流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的25%。具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 不超过 210,000
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大
连港可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于
上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》
（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大
连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67
港元/股，募集资金总额为433,177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销
商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计4,850.36万港元后，共筹得募集资金
428,327.08万港元，折合人民币359,709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港
元对人民币汇率中间价折算）。此外，大连港发生与上述定向增发相关的境内律
师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为
359,559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金已全部到账，并经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中天验字（2016）第314
号验资报告。
自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金
346,507.10万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚
未使用的前次募集资金余额为13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加
2-1-3-251
上累计取得存款利息收入25,762.11万元，产生汇兑收益24,369.69万元，前次募集
资金存放于专项账户的存款余额为63,183.75万元。
2、合并双方现有货币资金用途
合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足
资本支出和现金分红的需要等，营口港的部分现有货币资金还将用于提前兑付
“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，已有较为明确的规划。此外，存续
公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的
需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资
金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金压力。
3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报
告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司
备考合并报表的资产总额为5,466,212.54万元，流动资产总额为1,044,235.93万元。
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总
额、流动资产总额的比例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存
续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。
合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于
存续公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资
金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借
助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66,808.86万元、
28,460.27万元；营口港合并口径利息费用分别为13,088.60万元、3,562.23万元。
本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资
2-1-3-252
本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发
展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于
2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2016 年第 1 次（临时）会议、2016 年 6
月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集
资金的存储、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要
内容如下：
（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定
募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说
明书中公告的募集资金使用用途。
公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及
时披露募集资金的使用情况。
公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或其他企业同样适用本制度。
2-1-3-253
（二）关于募集资金存放的相关规定
为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储
制度。公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会
批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施
情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当
包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
2、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）关于募集资金使用和管理的相关规定
募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事
会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影
2-1-3-254
响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披
露，并详细说明原因。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会
授权范围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门
负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围
的，须报董事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制
度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结
束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司
的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
2-1-3-255
4、募投项目出现其他异常情形的。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依
照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主
营业务。
使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能
使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规
则要求公告。
单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
2-1-3-256
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
2-1-3-257
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺
5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
2-1-3-258
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市
规则要求公告。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行
拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易
所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:
2-1-3-259
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、有关证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定
公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资
金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况
的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
2-1-3-260
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
上海证券交易所提交。
保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事
实后及时向证券交易所报告。
核查报告应当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5、超募资金的使用情况（如适用）；
6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应承担民事赔偿责任。
四、募集资金失败的补救措施
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套
2-1-3-261
资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况
及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资
金需求。
2-1-3-262
第六节 本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
（二）特殊假设
1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整
的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
交易法等方法进行交易价格合理性分析。
2-1-3-263
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内
并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为
基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的
公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、
特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）
所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行
调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业
保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来
2-1-3-264
盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本
次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易
无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已
有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次
交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价作为基础。
1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》
要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上
市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
价格基准 大连港（元/股） 营口港（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 1.71 2.16
定价基准日前 60 个交易日均价 1.73 2.16
定价基准日前 120 个交易日均价 1.81 2.25
上述三个可供选择的市场参考价的差异较小，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双
方股东的权益并维护该等股东的利益。
2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014 年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
2-1-3-265
吸收合并交易类型 交易名称 定价基准
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 前 20 日均价
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 前 20 日均价
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 前 20 日均价
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 前 120 日均价
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 前 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，
由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及
之后的可比案例。
根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用
了 20 日均价作为市场参考价格。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价
基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，
具有合理性。
（二）可比公司估值法
1、可比公司的选取
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司
中选取合并双方可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济
因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港
口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除
2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A
股上市公司。
目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中
选取了 16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中
的 1 家进行了剔除。
根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：
2-1-3-266
2019 年度归属于 截至 2019 年末归
截至 2019 年末总
总市值 2019 年度营业收入 母公司股东的净利 属于母公司股东的
证券代码 证券简称 资产 经营范围
（亿元） （亿元） 润 净资产
（亿元）
（亿元） （亿元）
600018.SH 上港集团 1,098.43 361.02 90.62 1,421.77 820.57 码头及港口服务
601018.SH 宁波港 522.96 243.22 34.22 717.79 407.72 码头及港口服务
601298.SH 青岛港 387.97 121.64 37.90 527.85 303.57 码头及港口服务
001872.SZ 招商港口 288.48 121.24 28.98 1,566.97 359.73 码头及港口服务
601228.SH 广州港 209.95 104.20 8.50 288.00 132.16 码头及港口服务
000582.SZ 北部湾港 186.02 47.92 9.84 181.49 94.75 码头及港口服务
601326.SH 秦港股份 146.38 67.23 9.31 254.80 146.10 码头及港口服务
601000.SH 唐山港 145.19 112.09 17.78 246.59 171.29 码头及港口服务
600717.SH 天津港 117.21 128.85 6.02 351.07 163.33 码头及港口服务
000088.SZ 盐田港 130.13 5.93 3.59 110.17 71.01 码头及港口服务
600017.SH 日照港 83.97 52.46 6.31 232.48 118.03 码头及港口服务
600190.SH 锦州港 60.15 70.33 1.68 173.53 63.31 码头及港口服务
600279.SH 重庆港九 46.17 47.77 1.59 123.53 54.31 码头及港口服务
000507.SZ 珠海港 52.94 33.22 2.22 92.51 51.87 码头及港口服务
000905.SZ 厦门港务 47.45 141.55 0.86 97.70 34.04 码头及港口服务
002040.SZ 南京港 32.57 7.37 1.30 46.57 26.79 码头及港口服务
注：对于同时在 A 股和 H 股、B 股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票 2020 年 7 月 6 日收盘价*对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行
公布的 2020 年 7 月 6 日人民币对外币中间价计算；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
2-1-3-267
2、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比
率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
估值指标 适用性分析
适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率
市盈率
指标具有参考价值
适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产
市净率 的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账
面价值的市净率倍数具有参考价值
不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市
销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时， 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润
市销率
总额的比例分别为 28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为
5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对
企业价值的影响。
企业价值比率 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且
（EV/EBITDA） 能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值
综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和 EV/EBITDA 是适合
本次交易合并双方的估值指标。
可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
2019 年度市盈率 2019 年度市净率 2019 年度企业价
证券代码 证券简称
（倍） （倍） 值比率（倍）
600018.SH 上港集团 12.12 1.34 8.59
601018.SH 宁波港 15.28 1.28 9.39
601298.SH 青岛港 10.76 1.34 6.49
001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11
601228.SH 广州港 24.69 1.59 10.33
000582.SZ 北部湾港 18.90 1.96 10.65
601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79
601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29
600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06
000088.SZ 盐田港 36.20 1.83 25.33
600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86
600190.SH 锦州港 40.01 1.06 11.91
600279.SH 重庆港九 29.00 0.85 16.47
000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94
000905.SZ 厦门港务 55.42 1.39 10.67
2-1-3-268
2019 年度市盈率 2019 年度市净率 2019 年度企业价
证券代码 证券简称
（倍） （倍） 值比率（倍）
002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07
最大值 55.42 1.96 25.33
第三四分位数 26.02 1.36 11.28
平均值 22.49 1.19 10.62
中位值 19.18 1.15 9.86
第一四分位数 13.00 0.85 8.10
最小值 8.17 0.71 4.29
1、数据来源：上市公司 2019 年度年报、Wind 资讯
2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总
股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/
（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市
盈率为 30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对
应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大
连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。
营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57
倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数
区间内；对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，
处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价
值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
4、剔除可比公司的名单和剔除原因
考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资
产大部分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、
市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合
理性。具体估值水平采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报
告基准日前一日市场数据计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至
2020 年 7 月 6 日收盘价计算。
由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司
归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，
2-1-3-269
而当归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将
使得计算得出的市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也
为负值，导致可比公司的估值水平缺乏参考价值。
本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在
显著异常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降
低等因素影响，连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母
公司股东的净利润 681.53 万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度
的平均归属于母公司股东的净利润 7,408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司
股东的净利润计算的市盈率水平达到 593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免
异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取可比公司时对连云港进行了剔除。
5、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响
连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18
倍和 16.44 倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司
估值中，仅剔除市盈率异常值影响，而将连云港 的市净率和企业价值比率
（ EV/EBITDA ） 纳 入 对 比 ， 调 整 后 的 可 比 公 司 市 净 率 、 企 业 价 值 比 率
（EV/EBITDA）估值情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
600018.SH 上港集团 1.34 8.59
601018.SH 宁波港 1.28 9.39
601298.SH 青岛港 1.34 6.49
001872.SZ 招商港口 0.84 8.11
601228.SH 广州港 1.59 10.33
000582.SZ 北部湾港 1.96 10.65
601326.SH 秦港股份 1.09 7.79
601000.SH 唐山港 0.85 4.29
600717.SH 天津港 0.72 8.06
000088.SZ 盐田港 1.83 25.33
600017.SH 日照港 0.71 8.86
600190.SH 锦州港 1.06 11.91
600279.SH 重庆港九 0.85 16.47
2-1-3-270
证券代码 证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
000507.SZ 珠海港 1.02 11.94
000905.SZ 厦门港务 1.39 10.67
002040.SZ 南京港 1.22 11.07
601008.SH 连云港 1.18 16.44
最大值 1.96 25.33
第三四分位数 1.34 11.91
平均值 1.19 10.96
中位值 1.18 10.33
第一四分位数 0.85 8.11
最小值 0.71 4.29
注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯
注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司
的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资
金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市
净率为 1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和
第三四分位数区间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比
公司平均值、中位数之间。
营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36
倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019
年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值
区间内。
综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可
比公司估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公
司估值区间之内，不会对估值结论产生实质性影响。
（三）可比交易估值法
本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权
和现金选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交
易，目前 A 股市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非
2-1-3-271
A 股上市资产，此类交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，
换股价格通常按照发行股份购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，
采用市场参考价 9 折确定，总体可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方
的交易，此类交易中被吸并方股东的股票将转换为其他公司股票，在定价中更需
着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和每股净资产变动情况等因素，与本
次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市场全部 31 单以 A 股上市公司
为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。
因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了
A 股上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港
的换股溢价率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，
由 A 股上市公司作为吸并方的 18 单案例进行分析。
前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值
机构未对个别交易样本进行剔除。
1、大连港换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方大连港为 A+H 股上市公司，大连港的 A 股股票在上海证券
交易所上市，本次拟通过发行 A 股股票的方式吸收合并 A 股上市公司营口港，
因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交
易中，合并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%
至 42.36%，具体情况如下：
吸并方停牌
吸并方换股价
吸收合并交 前 20 日交易 吸并方换股
交易名称 格
易类型 均价 溢价率
（元/股）
（元/股）
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%
A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%
2-1-3-272
吸并方停牌
吸并方换股价
吸收合并交 前 20 日交易 吸并方换股
交易名称 格
易类型 均价 溢价率
（元/股）
（元/股）
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 42.04 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%
吸并方换股溢价率最大值 42.36%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率平均值 -0.32%
吸并方换股溢价率中位值 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑
到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便
对比、分析；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
本次大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均
价无溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交
易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯
例。
2、营口港换股价格的可比交易法分析
由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被
吸并方为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并
方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 68.71%，
具体情况如下：
2-1-3-273
被吸并方市 被吸并方换股
吸收合并交易 被吸并方换
交易名称 场参考价 价格
类型 股溢价率
（元/股） （元/股）
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.70%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%
2-1-3-274
被吸并方市 被吸并方换股
吸收合并交易 被吸并方换
交易名称 场参考价 价格
类型 股溢价率
（元/股） （元/股）
被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%
被吸并方换股溢价率平均值 14.17%
被吸并方换股溢价率中位值 15.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前
120 日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20
日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢
价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之
间，符合市场惯例。
3、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作
截至本独立财务顾问报告签署日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并
A 股上市公司的同类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价
率如下：
吸收合并交易类 吸并方换股价格较市 被吸并方换股价格较
交易名称
型 场参考价的溢价率 市场参考价的溢价率
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 0.00% 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 0.00% 20.79%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00% 0.00%
A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00% 25.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00% 16.27%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 0.00% 4.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00% 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00% -10.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00% -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00% 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00% 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 0.00% 10.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00% 0.00%
2-1-3-275
吸收合并交易类 吸并方换股价格较市 被吸并方换股价格较
交易名称
型 场参考价的溢价率 市场参考价的溢价率
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36% 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00% 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00% 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00% 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00% 0.00%
数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢
价率，换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方
股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、
《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析
1、大连港 A 股异议股东收购请求权的合理性分析
本次交易中合并方大连港为 A+H 股上市公司，对于大连港 A 股的异议股东
收购请求权，选取 A 股上市公司作为吸并方吸并另一 A 股上市公司的可比交易
以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：
吸并方 A 股停 收购请求权
吸并方收购请
吸收合并交易 牌前 20 个交 价格较 A 股
交易名称 求权价格
类型 易日均价 停牌前 20 日
（元/股）
（元/股） 均价溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.54 0.34%
A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.95 14.83%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -9.98%
2-1-3-276
吸并方 A 股停 收购请求权
吸并方收购请
吸收合并交易 牌前 20 个交 价格较 A 股
交易名称 求权价格
类型 易日均价 停牌前 20 日
（元/股）
（元/股） 均价溢价
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.2 12.20 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 36.27 -13.73%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 51.86 -3.12%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%
吸并方收购请求权溢价率最大值 14.83%
吸并方收购请求权溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方收购请求权溢价率平均值 -2.77%
吸并方收购请求权溢价率中位值 0.00%
吸并方收购请求权溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方收购请求权溢价率最小值 -38.17%
注：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为 51.86 元/股，调整因
2010 年 4 月 28 日实施 2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元原因扣除 0.40 元/股，
可参考的现金选择权价格为 51.86 元/股；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与 A 股停牌前 20 个
交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较
A 股停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位
数均相同，且与上述案例的平均值差异较小，价格设置符合市场操作惯例，具有
合理性。
2、大连港 H 股异议股东收购请求权的合理性分析
对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市
公司（包括 A+H 股上市公司、A+B 股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，
异议股东收购请求权的确定方式进行分析：
2-1-3-277
参与交易的
各类别股东收
A+H 或 A+B A 股异议股东收购请 H 股或 B 股异议股东
交易名称 购请求权定价
上市公司名 求权定价方式 收购请求权定价方式
方式是否一致
称
中国南车吸并 中国南车 定价基准日前 20 个交 定价基准日前 20 个交
是
中国北车 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
中国南车吸并 中国北车 定价基准日前 20 个交 定价基准日前 20 个交
是
中国北车 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
东方航空吸并 东方航空 定价基准日前 20 个交 定价基准日前 20 个交
是
上海航空 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
广州药业吸并 广州药业 定价基准日前 20 个交 定价基准日前 20 个交
是
白云山 A （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
美的集团吸并 小天鹅 定价基准日前 20 个交 定价基准日前 20 个交
是
小天鹅 （A+B） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
招商蛇口吸并 招商地产 定价基准日前 120 个 定价基准日前 120 个
是
招商地产 （A+B） 交易日股票交易均价 交易日股票交易均价
资料来源：上市公司公告、Wind 资讯
上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，
从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的
A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照 A 股停牌日前 20 个交易日交易均价
确定，符合市场操作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。
（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析
1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港
除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于
换股价格，与市场参考价相同。
营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连
港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持
有存续公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择
权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权
价格不低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过
行使现金选择权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通
2-1-3-278
过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资
者利益。
2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次
交易被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的
可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
被吸并方 A 股 现金选择权
被吸并方现金
吸收合并交易 停牌前 20 个交 价格较 A 股
交易名称 选择权价格
类型 易日均价 停牌前 20-日
（元/股）
（元/股） 均价溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 41.85 -9.57%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%
2-1-3-279
被吸并方 A 股 现金选择权
被吸并方现金
吸收合并交易 停牌前 20 个交 价格较 A 股
交易名称 选择权价格
类型 易日均价 停牌前 20-日
（元/股）
（元/股） 均价溢价
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 24.11 -14.56%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.39%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯
本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个
交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择
权较其股票停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数
之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，
具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格亦符合两家 A
股上市公司吸收合并案例的惯常做法。全部 A 股上市公司吸收合并可比案例中，
被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有
利于合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有
利于促进各股东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全
体股东共享未来长期的整合红利。
2-1-3-280
综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参
考价，符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
4、A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市
场参考价的情况
截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型
交易中，被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的
确定方式亦符合 A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
大连港独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股
份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》。
大连港董事会认为：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
营口港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值
报告》。
营口港董事会认为：
2-1-3-281
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、假设前提具有合理性
《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
2-1-3-282
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、假设前提具有合理性
《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
2-1-3-283
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
2-1-3-284
第七节 本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
大连港与营口港于 2020 年 7 月 7 日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要
内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换
股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该
等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接
营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因
本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行
的 A 股股票。
2-1-3-285
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股
价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港
换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给
予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A
股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为
5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本次换
股比例计算，大连港为本次合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行
的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
2-1-3-286
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（三）大连港异议股东收购请求权
1、大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
2、收购请求权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股
东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股
东主张收购请求权。
3、收购请求权价格
大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个
交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若
大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求
权价格将做相应调整。
大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个
交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求
权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
2-1-3-287
4、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3）可触发条件
①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
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或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
②大连港 H 股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
跌幅超过 20%；
或
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b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请
求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收
购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调
价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开
董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的
次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各
自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
5、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连
港股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
就大连港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会
上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，
在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的
2-1-3-290
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的
股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大
连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股
份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股
东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连
港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收
购请求权的股份。
（4）已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在
收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港
异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不
能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
2-1-3-291
（四）营口港异议股东现金选择权
1、营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申
报程序的营口港的股东。
2、现金选择权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营
口港的股东主张现金选择权。
3、现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
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a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
2-1-3-293
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
5、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口
港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口
港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发
行的 A 股股票。
（2）登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①
在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制
扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口
港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
（3）持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口
港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现
2-1-3-294
金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
（4）已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港
异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不
能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金
选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成
后将由大连港承继。
（六）员工安置
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全
部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权
利和义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将
分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
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（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所
有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利
设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专
利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签
署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签
署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应
办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分
公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大
2-1-3-296
会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份
登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连
港的股东。
（八）协议的生效及终止
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并
在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A
股类别股东会、H 股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有
效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票
权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面
要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异
议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或
部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解
除。
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（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关
系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，合
并双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不
存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方
承担。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
大连港与营口港于 2020 年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，
协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：大连港；
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被合并方：营口港。
（二）对合并方案的进一步约定
1、本次合并
合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方
式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交
换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、本次合并的安排
（1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股
价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港
换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给
予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年
度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本
6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截
至本补充协议签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股
价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换
股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以
换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
2-1-3-299
（2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票
为 5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股，合并双方
2019 年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的 A 股股份
数量合计为 9,728,893,454 股。
（三）对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
1、大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东
收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
2、收购请求权提供方
本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东及
大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得
再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
3、收购请求权价格
大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个
交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若
大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求
权价格将做相应调整。大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票
停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价
基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国
2-1-3-300
人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H
股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本补充协议签署日，大连港 2019 年度
利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股
东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为
1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。
（四）对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
1、营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，
同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
2、现金选择权提供方
本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情
况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张
现金选择权。
3、现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港 2019 年度
利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为 2.11 元/股。
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（五）对本次合并债务处理的进一步约定
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成
后将由大连港或其全资子公司承继。
（六）对员工安置的进一步约定
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或
其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其
现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其
全资子公司享有和承担。
（七）对交割安排的进一步约定
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割
日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全
资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
1、交割条件
《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。
合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义
务，签署资产交割确认文件。
此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港
在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
2-1-3-302
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记
为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全
资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
4、合同承继
在本次合并交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
2-1-3-303
（八）协议生效
本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成
立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
（九）其他
本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换
股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议
对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对
合并双方仍具有约束力。
2-1-3-304
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、
汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，
以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤
炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。
营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、
煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁
省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营
口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口
业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
（二）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收
购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次
交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承
继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，招商局集团在青岛、漳州、重庆、武汉、
宜昌、梧州、广东地区、辽宁地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提
等地经营港口业务，主要通过控制的招商局辽宁和招商港口从事港口业务，招商
局集团内的港口业务具体情况如下：
1、辽宁地区的港口业务
招商局集团在辽宁地区主要通过辽港集团经营港口业务。本次交易不会导致
辽港集团与存续公司新增同业竞争事项。
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（1）本次交易完成后，辽港集团与存续公司的同业竞争情况
①子公司
序号 公司名称 注册地 控股股东及持股比例 主营业务
辽港集团直接持股
营口港务集团
1 营口市 22.965%，通过大连港集 港口装卸、仓储及相关服务
（鲅鱼圈港区）
团持股 22.965%
辽港集团直接持股 为配合营口市政府城市规划，老
营口港务集团
2 营口市 22.965%，通过大连港集 港区已关停，后续将移交营口市
（老港区）
团持股 22.965% 政府
根据《盘锦市人民政府关于关闭
盘锦港集团有限公司持 盘锦港河口港区的函》，盘锦市
3 盘锦港有限公司 盘锦市
股 100% 决定关闭盘锦港河口港区，目前
已不开展实际业务
营口港仙人岛码
4 盖州市 营口港务集团持股 86% 主要从事原油装卸、仓储业务
头有限公司
大连港石化有限
5 大连市 大连港集团持股 100% 成品油中转储运
公司
丹东港口集团有 主要从事散杂货、集装箱港口装
6 丹东市 辽港集团持股 81.7%
限公司 卸、仓储业务
注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司破产
重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于2019年9月29日以港口产业资产出资
设立。2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司。2020年8月30日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽
港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司81.7%的股权，2020年8月31日，本次股权
转让完成工商变更登记。
②分支机构
序号 公司名称 注册地 主营业务
营口港务集团有限公
1 营口市 煤炭装卸、仓储业务
司第二分公司
营口港务集团有限公 主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、
2 营口市
司第五分公司 储运、中转等业务
盘锦港集团有限公司 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进
3 盘锦市
集装箱分公司 行简单加工服务
盘锦港集团有限公司 主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材
4 盘锦市
第一分公司 料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务
盘锦港集团有限公司 主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）
5 盘锦市
第二分公司 装卸、储运、中转等业务
绥中港集团有限公司 葫芦岛
6 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务
第一分公司 市
③在建泊位
截至2020年6月30日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连
太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、
绥中港等港区存在部分在建泊位。
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2、辽宁地区外的其他港口业务
港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转
节点，各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围，形成了各自的货源腹地。除
辽港集团外，招商局集团的其他港口业务分布在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、
梧州、广东地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地。本次交易完
成后，存续公司的货源腹地主要为东北三省及内蒙古东部。因此，招商局集团在
辽宁地区外经营的其他港口业务与存续公司之间不存在实质性的同业竞争。
3、本次交易后的同业竞争情况对存续公司的影响
（1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
1）就上表“（1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署
《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的
租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池
3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位
及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31
日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通
过。
本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营
口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已
通过租赁经营的方式得到初步解决，后续相关各方将严格遵守已出具的避免和解
决同业竞争承诺，采取多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
2）就上表“（1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集
团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞
争。
3）就上表“（1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根
据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河
口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
4）就上表“（1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港
石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，
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对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连
港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石
化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集
团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择
权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的
定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港
石化经审计的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，经审计未分配利润
分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。
基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东
在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表
了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在
大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利
益。
5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度及2020年1-6月存在同业竞争的业
务收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比例如下：
单位：万元
同业竞争业务收入及占大连港与营口港主
营业务之和的比例
序号 公司名称 同业竞争业务
2020 年
2019 年度 占比 占比
1-6 月
营口港务集团
1 有限公司第二 煤炭装卸、仓储业务 37,220.38 3.26% 25,187.41 4.50%
分公司
营口港务集团 原油、燃料油、成品油及
2 有限公司第五 液体化工品的装卸、储运、 9,616.25 0.84% 4,609.44 0.82%
分公司 中转等业务
盘锦港集团有 在港内从事集装箱装卸、
3 限公司集装箱 堆放、拆装箱及对其包装 8,304.11 0.73% 3,697.27 0.66%
分公司 进行简单加工服务
散杂货（石油焦、金属矿
盘锦港集团有
石、钢铁、矿建材料、粮
4 限公司第一分 60,848.59 5.34% 30,708.02 5.49%
食、化肥、工业盐等）装
公司
卸、仓储业务
盘锦港集团有 油品（汽油、柴油、燃料
5 限公司第二分 油、原油和沥青）装卸、 22,501.43 1.97% 12,787.38 2.29%
公司 储运、中转等业务
绥中港集团有
散杂货（矿建材料、粮食）
6 限公司第一分 11,947.65 1.05% 5,702.89 1.02%
装卸、仓储业务
公司
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同业竞争业务收入及占大连港与营口港主
营业务之和的比例
序号 公司名称 同业竞争业务
2020 年
2019 年度 占比 占比
1-6 月
营口港仙人岛
7 原油装卸、仓储业务 65,069.24 5.71% 38,786.09 6.93%
码头有限公司
丹东港口集团 散杂货、集装箱装卸、仓
8 - - - -
有限公司 储业务
注 1：除营口港仙人岛码头有限公司 2019 年度财务数据及大连港、营口港 2019 年度、2020
年 1-6 月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计；
注 2：2019 年度大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；
注 3：2020 年 1-6 月大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；
注 4：2020 年 8 月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司，上述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。
6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但
在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
4、相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
（1）营口港务集团
本次交易完成后，营口港务集团为存续公司第一大股东，营口港务集团已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际
控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的
间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后
避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营
口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口
港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同
业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有
全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的
同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公
司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同
业竞争事项，本公司作出承诺如下：
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1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及
相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则
允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连
港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以
前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳
妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重
合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本
公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争
的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的
各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场
竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势
开展业务。
3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件
及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规
定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续
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有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
（2）大连港集团
本次交易完成后，大连港集团为存续公司第二大股东，大连港集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营
业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法
律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大
连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不
当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
（3）辽港集团
本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与
合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，
2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航
发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
在2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
（4）招商局集团
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招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免
同业竞争的承诺：
“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省
营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过
大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与
大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，
营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营
口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续
公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的
同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关
规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关
监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有
利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在
2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等
多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使
辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
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上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招
商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公
司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区
域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规
范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理
制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的
合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局
集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责
任。”
综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成
后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股
东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业
务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业
竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易
后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。
（四）本次交易相关解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求
1、本次交易完成后，上市公司直接股东、间接控股股东、实际控制人解决
同业竞争的承诺内容
本次交易完成后，存续公司的第一大股东为营口港务集团、第二大股东为大
连港集团、间接控股股东为辽港集团、实际控制人为招商局集团，前述主体已就
本次交易完成后解决与上市公司的同业竞争出具相关承诺，承诺具体内容请见上
述“（二）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企
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业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他
企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺”之“3、避免和解
决同业竞争的承诺”。
2、大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的承诺符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关要求
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履
约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披
露。此外，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
本次交易完成后，除大连港石化外，大连港集团与存续上市公司不存在同业
竞争的情况，大连港石化为大连港出售至大连港集团的子公司，已经大连港股东
大会豁免同业竞争，大连港对大连港石化具有收购选择权。因此，大连港集团的
同业竞争承诺可不包括解决同业竞争的具体事宜。
营口港务集团、辽港集团与招商局集团做出的关于解决同业竞争的承诺，包
括在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满
足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不
限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本
次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于 2018 年、2019 年间接收购大
连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施，其已采取措施阶段性履行做出
的解决同业竞争承诺。
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营口港务集团、辽港集团、招商局集团做出的解决同业竞争承诺中的措施包
括资产重组、业务调整、委托管理等解决措施，截至本独立财务顾问报告签署日，
部分竞争业务已采取资产租赁等方式解决，该等解决措施均具有可实现性。
为进一步避免本次交易完成后与存续公司的同业竞争，大连港集团、营口港
务集团、辽港集团、招商局集团保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监
督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利
用股东地位/实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权
益，如因未履行上述所作承诺而给存续公司造成损失，将承担相应的赔偿责任，
在解决同业竞争的承诺中未出现“尽快”、“时机成熟”等模糊词语，未承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。相关主体在解决同业竞争的承诺中已明确了
具体事项、履约方式及时限，合并双方已在报告书进行了充分的信息披露，相关
主体已明确因违反上述承诺给存续公司大连港造成损失的将承担相应的法律责
任，该等承诺对承诺主体具备法律约束力。
基于上述，大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的解决
同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、大连港本次交易前的关联交易情况
（1）大连港本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
招商局集团有限公司 最终控制方
辽宁港口集团有限公司 间接控股股东
大连港集团有限公司 母公司
2）子公司
主要经营 注册资本 持股比例
注册地 业务性质
地 （人民币 （%）
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万元） 直接 间接
本公司设立时大连港集
团以股权出资投入的子
公司
大连港集装箱发展有限
大连市 大连市 集装箱业务 296,411 100 -
公司
大连港集发物流有限责
大连市 大连市 物流业 117,940 - 100
任公司
大连口岸物流科技有限
大连市 大连市 软件开发 1,000 - 100
公司
大连集发船舶代理有限
大连市 大连市 船舶代理 550 - 100
公司
大连国际物流园发展有
大连市 大连市 房地产开发 15,000 - 100
限公司
大连集发环渤海集装箱
大连市 大连市 交通运输业 4,923 - 97.36
运输有限公司
大连国际集装箱服务有 美元 144
大连市 大连市 物流业 - 55
限公司 万
大连集发国际货运有限
大连市 大连市 物流业 500 - 100
公司
大连集发港口技术服务
大连市 大连市 技术服务 1,200 - 100
有限公司
大连集发船舶管理有限
大连市 大连市 管理服务 41,500 100 -
公司
大连保税区金鑫石化有
大连市 大连市 批发及代理 1,000 60 -
限公司
通过设立或投资等方式
取得的子公司
大连迪朗斯瑞房车有限
大连市 大连市 制造业 10,000 51 -
公司
大连港泓国际贸易有限
大连市 大连市 贸易业 2,000 - 51
公司
亚洲太平洋港口有限公 港币 7,500
香港 香港 物流业 100 -
司 万
英属维京 英属维京
港丰集团有限公司 物流业 美元 5 万 - 100
群岛 群岛
亚太港口投资有限公司 香港 香港 物流业 港币 1 元 - 100
亚太港口（大连）有限 美元 3,158
大连市 大连市 物流业 - 100
公司 万
英属维京 英属维京
亚太港口发展有限公司 物流业 1 美元 - 100
群岛 群岛
大连集装箱码头有限公
大连市 大连市 港口业 348,000 - 48.15
司
黑龙江绥穆大连港物流
穆棱市 穆棱市 物流业 4,500 - 91.67
有限公司
秦皇岛集港船舶代理有
秦皇岛市 秦皇岛市 物流业 500 - 100
限公司
大连港粮油贸易有限公
大连市 大连市 贸易业 2,500 100
司
2-1-3-316
注册资本 持股比例
主要经营 （%）
注册地 业务性质 （人民币
地
万元） 直接 间接
大连市钢材物流园有限
大连市 大连市 贸易业 800 100 -
公司
大连海嘉汽车码头有限
大连市 大连市 建设经营 40,000 50 -
公司
曹妃甸港集装箱物流有
唐山市 唐山市 船舶代理 50 - 51
限公司
大连港欧陆国际物流有
大连市 大连市 货运服务 500 - 60
限公司
大连庄河港兴投资有限
大连市 大连市 房地产开发 8,000 100 -
公司
大连港森立达木材交易
大连市 大连市 服务业 2,500 - 51
中心有限公司
内蒙古陆港保税物流园
通辽市 通辽市 货运服务 1,000 - 51
有限公司
大连泓洋国际物流有限
大连市 大连市 货运服务 2,000 50 -
公司
大连港润燃气有限公司 大连市 大连市 燃气销售 1,000 51 -
大连港连恒供应链管理 供应链管理
大连市 大连市 2,000 - 51
有限公司 服务
大连集发南岸国际物流
大连市 大连市 港口业 1,500 - 100
有限公司
大连迪朗斯瑞旅游开发
大连市 大连市 旅游开发 3,000 - 100
有限公司
同一控制下企业合并取
得的子公司
大连外轮理货有限公司 大连市 大连市 理货服务 630.14 84 -
计算机系统
大连港隆科技有限公司 大连市 大连市 1,000 49 -
服务
大连港隆网络技术有限 计算机系统
大连市 大连市 1,000 - 100
公司 服务
大连港口建设监理咨询
大连市 大连市 监理服务 1,000 75 -
有限公司
大连港通信工程有限公
大连市 大连市 通信服务 1,000 45 20
司
大连金港湾粮食物流有
大连市 大连市 物流业 9,733 37.5 -
限公司
大连港集团庄河码头有
大连市 大连市 港口业 10,000 60 -
限公司
大连港电力有限公司 大连市 大连市 工程服务 11,000 100 -
大连长兴岛经济区万鹏
港口建设监理咨询有限 大连市 大连市 监理服务 10 - 100
公司
大连港海恒船舶管理有
大连市 大连市 服务业 500 100 -
限公司
2-1-3-317
注册资本 持股比例
主要经营 （%）
注册地 业务性质 （人民币
地
万元） 直接 间接
非同一控制下企业合并
取得的子公司
大连集装箱码头物流有
大连市 大连市 物流业 15,538.70 - 100
限公司
大连口岸物流网股份有
大连市 大连市 信息服务 3,200 - 79.03
限公司
大连集益物流有限公司 大连市 大连市 货运服务 10,000 - 100
大连港旅顺港务有限公
旅顺市 旅顺市 港口业 35,000 60 -
司
辽宁集铁国际物流有限
沈阳市 沈阳市 物流业 1,600 - 100
公司
大连港湾东车物流有限 美元 900
大连市 港口业 50 -
公司 万
3）联营或合营企业
注册资本 持股比例
主要经 注册 （%） 会计
业务性质 （人民币
营地 地 处理
万元） 直接 间接
合营企业
国内货运代
大连港通利船务代理 大连
大连市 理、国内船 60 50 - 权益法
有限公司 市
舶代理
大连港湾东车物流有 大连 仓储、码头 美元 900
大连市 50 - 权益法
限公司 市 装卸 万
大连港湾液体储罐码 大连 建设、经营 美元
大连市 50 - 权益法
头有限公司 市 储罐码头等 2,800 万
油品码头、
大连港中石油国际码 大连
大连市 装卸、咨询 25,000 50 - 权益法
头有限公司 市
服务
船舶代理、
大连联合国际船舶代 大连
大连市 航运技术咨 500 - 50 权益法
理有限公司 市
询服务
大连万捷国际物流有 大 连 国际集装箱
大连市 7,400 - 50 权益法
限公司 市 仓储
大连港毅都冷链有限 大 连 贸易仓储货
大连市 52,100 - 46.6 权益法
公司 市 运代理
大连中联理货有限公 大 连 船舶的理货
大连市 280 50 - 权益法
司 市 业务等
大连中油码头管理有 大 连 油品码头业
大连市 1,000 49 - 权益法
限公司 市 务
计算机系统
辽宁电子口岸有限责 大连
大连市 服务、数据 1,200 - 50 权益法
任公司 市
处理等
大连大港中海集装箱 大连 集装箱码头
大连市 1,000 - 57 权益法
码头有限公司 市 服务
2-1-3-318
注册资本 持股比例
主要经 注册 （%） 会计
业务性质 （人民币
营地 地 处理
万元） 直接 间接
大连集龙物流有限公 大连
大连市 物流仓储等 7,000 - 30 权益法
司 市
大连中铁联合国际集 大连 国际集装箱
大连市 53,500 - 40 权益法
装箱有限公司 市 服务
码头及港口
大连奥德费尔长兴仓 大连
大连市 仓储设施开 5,000 40 - 权益法
储码头有限公司 市
发建设
大连长兴岛港口有限 大 连
大连市 港口业务 62,000 40 - 权益法
公司 市
大连港散货物流中心 大 连
大连市 散货物流 1,000 40 - 权益法
有限公司 市
大连港奥德费尔咨询 大 连
大连市 技术培训 600 50 - 权益法
有限公司 市
大连长兴岛港口投资 大 连 码头设施开 46.5
大连市 95,000 - 权益法
发展有限公司 市 发建设 8
中海港联航运有限公 大 连
大连市 港行联运 30,000 30 - 权益法
司 市
大连港新丝路国际物 大 连 国内外货运
大连市 1,000 - 40 权益法
流有限公司 市 代理
大连舜德集发供应链 大 连 货物、技术
大连市 5,000 - 20 权益法
管理有限公司 市 进出口
哈欧国际物流股份有 哈 尔 国际货物代
哈尔滨 10,000 - 23 权益法
限公司 滨 理
大连港象屿粮食物流 大 连 货物运输代
大连市 9,800 51 - 权益法
有限公司 市 理
潍坊森大集装箱服务 潍 坊 货物装卸、
潍坊市 500 - 50 权益法
有限公司 市 仓储等
联营企业
大连普集仓储设施有 大 连 美元
大连市 其他仓储 - 40 权益法
限公司 市 8,000 万
大连中石油国际储运 大 连 原油储罐出
大连市 10,000 20 - 权益法
有限公司 市 租业务
太仓兴港拖轮有限公 苏 州 42.8
苏州市 船舶拖带 1,349.50 - 权益法
司 市 571
中石油大连液化天然 大 连 液化天然气
大连市 260,000 20 - 权益法
气有限公司 市 的相关业务
开发建设石
大连北方油品储运有 大连
大连市 油及石油制 30,000 20 - 权益法
限公司 市
品储罐
大连万鹏港口工程检 大连
大连市 工程检测 500 - 40 权益法
测有限公司 市
大连港集团财务有限 大连
大连市 金融业 200,000 40 - 权益法
公司 市
中铁渤海铁路轮渡有 烟台
烟台市 轮渡运输 120,000 17.5 - 权益法
限责任公司 市
2-1-3-319
注册资本 持股比例
主要经 注册 （%） 会计
业务性质 （人民币
营地 地 处理
万元） 直接 间接
中世国际物流有限公 芜湖 国际货运代
芜湖市 30,000 30 - 权益法
司 市 理
大连港盛招标代理有 大连
大连市 招标代理 200 - 35 权益法
限公司 市
大连沈铁远港物流有 大连 国内外货运
大连市 2,800 - 20 权益法
限公司 市 代理
国内外进出
大连汽车码头有限公 大连
大连市 口、装卸、 40,000 32 - 权益法
司 市
仓储等
大连胜狮国际集装箱 大连 美元
大连市 集装箱服务 - 43.63 权益法
有限公司 市 1,325 万
4）其他关联方
公司名称 关联方关系
大连港万通物流有限公司 母公司的子公司
大连万峰置业有限公司 母公司的子公司
大连金港联合汽车国际贸易有限公司 母公司的子公司
大连港石化有限公司 母公司的子公司
大连宏誉大厦有限公司 母公司的子公司
大连港北岸投资开发有限公司 母公司的子公司
大连太平湾阳光置业有限公司 母公司的子公司
大连太平湾投资发展有限公司 母公司的子公司
大连港北岸汽车码头有限公司 母公司的子公司
大连港保安服务有限公司 母公司的子公司
大连国际邮轮城开发有限公司 母公司的子公司
大连港北岸集装箱码头有限公司 母公司的子公司
大连太平湾港口有限公司 母公司的子公司
大连港投融资控股集团有限公司 母公司的子公司
大连港泰保险经纪有限公司 母公司的子公司
大连港置地有限公司 母公司的子公司
大连港地产集团有限公司 母公司的子公司
大连海港城建设开发有限公司 母公司的子公司
大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司 母公司的子公司
大连港航小额贷款股份有限公司 母公司的子公司
大连海港大厦有限公司 母公司的子公司
2-1-3-320
公司名称 关联方关系
大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 母公司的子公司
大连万通荣海船务有限公司 母公司的子公司
星海国际商业保理（天津）有限公司 母公司的子公司
大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司 母公司的子公司
大连太平湾建设工程有限公司 母公司的子公司
宁波逸之泓国际贸易有限公司 母公司的子公司
沈阳凯铭实业有限公司 母公司的子公司
大连大港宏誉家政服务有限公司 母公司的子公司
大连太平湾投资控股有限公司 母公司的子公司
大连大港股权投资基金（有限合伙） 母公司的子公司
大连太平湾现代农业科技发展有限公司 母公司的子公司
大连市港航慧通职业培训学校 母公司的子公司
荣海丰集装箱有限公司 母公司的子公司
锦州辽西大连港置业有限公司 母公司的子公司
大连港机械有限公司 母公司的合营公司
大连中石化海港石油销售有限公司 母公司的合营公司
大连创意产业项目发展有限公司 母公司的合营公司
大连港湾工程有限公司 母公司的联营公司
大连中油船用燃料运销有限责任公司 母公司的联营公司
大连中信海港投资有限公司 母公司的联营公司
大通证券股份有限公司 母公司的联营公司
大连港实业有限公司 母公司的联营公司
大连港口设计研究院有限公司 母公司的联营公司
大连港埠机电有限公司 母公司的联营公司
大连港实绿化工程有限公司 母公司的联营公司
大连港日兴锅炉安装有限公司 母公司的联营公司
大连港新港建筑工程有限公司 母公司的联营公司
大连港物业管理有限公司 母公司的联营公司
大连装备融资租赁有限公司 母公司的联营公司
港和（上海）经贸有限公司 母公司的联营公司
大连港和经贸有限公司 母公司的联营公司
大连宇翔工程船舶有限公司 母公司的联营公司
大连港荣国际贸易有限公司 母公司的联营公司
2-1-3-321
公司名称 关联方关系
大连港明口岸汽车检测有限公司 母公司的联营公司
大连港信建设工程有限公司 母公司的联营公司
大连救生筏检验有限公司 母公司的联营公司
锦州港股份有限公司 母公司的联营公司
大连万鹏基础工程有限公司 母公司的联营公司
营口港务股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港务集团有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港信科技有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港丰大酒店有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁港湾船务工程技术有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳营港陆港服务有限公司 同受最终控制方控制的公司
吉林省陆港物流有限公司 同受最终控制方控制的公司的联营公司
营口港盖州物流有限公司 同受最终控制方控制的公司的联营公司
大连港通达传媒有限公司 母公司的联营公司
大连港实业有限公司新港加油站 母公司的联营公司
营口新世纪集装箱码头有限公司 同受最终控制方控制的公司
北京营港亚欧国际供应链管理有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁中外运船务代理有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运集装箱运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运空运发展股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运东北有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商滚装运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
大连中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运华北有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运现代物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国交通进出口有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运华中有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商到家汇科技有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商物业管理有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局物流集团（天津）有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运阳光速航运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
2-1-3-322
公司名称 关联方关系
沈阳中外运长航物流发展有限公司 同受最终控制方控制的公司
海通（上海）贸易有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局南京油运股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运辽宁集装箱有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局集团财务有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口外轮代理有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁外运有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳铭铄实业发展有限公司 母公司的子公司
长海县广鹿码头建设管理有限公司 母公司的子公司
辽港大宗商品交易有限公司 母公司的联营公司
（2）大连港本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连港集团有限公司 综合服务 750.65 2,560.52 2,008.64
大连长兴岛港口投资发展有
综合服务 9,529.25 19,511.40 3,685.84
限公司
大连中油码头管理有限公司 代理服务 816.07 1,155.62 1,408.58
大连中铁联合国际集装箱有
运输服务 565.09 308.43 1,542.09
限公司
大连联合国际船舶代理有限
代理服务 50.91 - -
公司
大连港通利船务代理有限公
代理服务 43.27 113.91 115.81
司
大连港毅都冷链有限公司 港口管理服务 11.84 - -
大连万捷国际物流有限公司 综合服务 11.09 13.08 -
大连集龙物流有限公司 综合服务 5.68 40.55 -
哈欧国际物流股份有限公司 运输服务 - - 167.49
大连港奥德费尔咨询有限公
培训服务 - 17.85 26.37
司
大连万鹏港口工程检测有限
工程监理服务 34.13 - -
公司
大连港集团财务有限公司 综合服务 0.07 0.20 -
大连北方油品储运有限公司 综合服务 - 614.15 -
2-1-3-323
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连港保安服务有限公司 安保服务 372.97 288.68 203.24
大连宏誉大厦有限公司 物业服务 252.73 359.07 456.51
大连海港大厦有限公司 物业服务 99.91 75.67 150.17
大连中石化海港石油销售有
燃油采购 2,541.67 5,910.09 6,405.75
限公司
大连港机械有限公司 维修服务 232.80 1,222.11 798.14
大连中油船用燃料运销有限
燃油采购 1,645.22 3,019.97 2,919.39
责任公司
大连港实业有限公司 综合服务 1,302.06 3,328.08 3,718.44
大连港实绿化工程有限公司 综合服务 83.71 231.60 461.07
大连港湾工程有限公司 综合服务 64.37 117.98 385.91
大连港新港建筑工程有限公
维修服务 39.47 484.80 877.12
司
大连救生筏检验有限公司 综合服务 6.21 21.70 19.45
大连港日兴锅炉安装有限公
维修服务 5.75 179.90 388.84
司
大连港埠机电有限公司 维修服务 2.09 290.75 297.95
大连港物业管理有限公司 物业服务 6.98 - -
中国外运华北有限公司 代理服务 112.04 17.65 -
深圳招商物业管理有限公司 综合服务 52.60 60.03 -
海通（上海）贸易有限公司 维修服务 48.52 6.77 -
深圳招商到家汇科技有限公
综合服务 25.74 - -
司
大连中外运物流有限公司 运输服务 16.22 3.26 -
辽宁港湾船务工程技术有限
维修服务 13.80 - -
公司
中国外运东北有限公司 代理服务 11.03 - -
辽宁中外运船务代理有限公
代理服务 6.56 0.04 -
司
营口新世纪集装箱码头有限
港口管理服务 0.54 - -
公司
中国交通进出口有限公司 综合服务 0.03 2.50 -
营口外轮代理有限公司 代理服务 0.29 - -
吉林省陆港物流有限公司 代理服务 79.51 - -
营口港盖州物流有限公司 代理服务 65.44 - -
大连长兴岛港口有限公司 电力服务 - 24.53 23.63
大连港盛招标代理有限公司 代理服务 - - 28.71
大连汽车码头有限公司 监管服务 - - 0.61
2-1-3-324
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连港物业管理有限公司 物业服务 - 96.41 90.93
大连市港航慧通职业培训学
培训服务 - 28.12 13.11
校
大连港口设计研究院有限公
综合服务 - 7.08 104.48
司
营口港丰大酒店有限公司 综合服务 - 0.38 -
锦州港股份有限公司 综合服务 - - 0.55
合计 18,906.31 40,112.85 26,298.83
②出售商品/提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连港集团有限公司 综合服务 307.45 2,613.51 2,776.88
大连中油码头管理有限公司 综合服务 3,723.65 6,900.92 5,695.35
大连港毅都冷链有限公司 综合服务 1,890.77 2,055.53 1,603.11
大连长兴岛港口投资发展有
通讯服务 97.10 2,505.51 2,198.02
限公司
太仓兴港拖轮有限公司 港口管理服务 677.43 1,350.09 1,665.87
大连中石油国际储运有限公
综合服务 712.88 1,177.92 1,669.84
司
大连长兴岛港口有限公司 综合服务 210.74 596.66 666.15
辽宁电子口岸有限责任公司 综合服务 - 432.80 -
大连港湾液体储罐码头有限
综合服务 271.09 371.02 476.29
公司
大连汽车码头有限公司 装卸服务 854.46 544.14 443.37
大连万捷国际物流有限公司 综合服务 85.57 205.43 162.61
大连北方油品储运有限公司 通讯服务 77.41 193.31 198.60
大连中铁联合国际集装箱有
通讯服务 76.82 179.78 265.20
限公司
大连普集仓储设施有限公司 电力服务 96.80 159.23 170.91
大连沈铁远港物流有限公司 综合服务 41.53 158.40 284.36
大连集龙物流有限公司 综合服务 69.34 144.74 223.33
大连大港中海集装箱码头有
通讯服务 73.15 145.04 145.75
限公司
大连联合国际船舶代理有限
综合服务 652.90 1,307.13 95.75
公司
大连港中石油国际码头有限
通讯服务 5.24 100.19 69.38
公司
中海港联航运有限公司 综合服务 - 96.61 98.36
2-1-3-325
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连中联理货有限公司 综合服务 48.08 87.09 82.23
大连胜狮国际集装箱有限公
综合服务 61.14 71.88 76.41
司
潍坊森大集装箱服务有限公
综合服务 35.38 42.45 60.86
司
大连港集团财务有限公司 通讯服务 4.11 37.33 82.06
大连港湾东车物流有限公司 综合服务 - 28.97 29.00
中石油大连液化天然气有限
综合服务 35.73 19.22 51.64
公司
大连港通利船务代理有限公
通讯服务 7.11 14.27 14.29
司
大连港象屿粮食物流有限公
通讯服务 4.48 11.46 12.74
司
大连港新丝路国际物流有限
综合服务 2.83 6.00 269.13
公司
大连万鹏港口工程检测有限
综合服务 1.93 4.95 1.21
公司
大连港散货物流中心有限公
通讯服务 0.36 0.45 40.08
司
哈欧国际物流股份有限公司 代理服务 3.30 - 110.37
大连奥德费尔长兴仓储码头
综合服务 - - 64.76
有限公司
中铁渤海铁路轮渡有限责任
港口管理服务 0.54 - 0.29
公司
大连港万通物流有限公司 装卸服务 3,567.28 6,262.28 3,936.77
辽宁港口集团有限公司 综合服务 103.12 825.96 -
大连港口设计研究院有限公
工程监理 456.46 445.65 13.90
司
大连万峰置业有限公司 工程监理 76.50 323.86 510.00
大连港北岸汽车码头有限公
工程监理 24.16 259.38 90.21
司
大连港埠机电有限公司 工程施工 0.17 254.27 13.60
大通证券股份有限公司 通讯服务 24.39 204.24 79.07
吉林省陆港物流有限公司 运输服务 - 193.96 -
大连港实业有限公司 综合服务 111.51 181.51 31.87
大连港石化有限公司 综合服务 24.97 177.19 368.41
大连中油船用燃料运销有限
综合服务 18.78 170.31 141.10
责任公司
大连宏誉大厦有限公司 通讯服务 97.00 162.95 185.15
营口港务集团有限公司 综合服务 - 164.62 -
大连海港大厦有限公司 综合服务 36.45 79.97 1.33
2-1-3-326
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连太平湾投资发展有限公
综合服务 11.17 62.17 93.01
司
大连港机械有限公司 综合服务 38.75 58.71 74.92
大连港北岸投资开发有限公
综合服务 5.55 54.23 130.58
司
营口港信科技有限公司 综合服务 - 42.45 -
大连港新港建筑工程有限公
通讯服务 0.63 33.56 0.50
司
大连港湾工程有限公司 综合服务 37.21 25.14 215.33
营口港务股份有限公司 综合服务 - 16.70 -
大连国际邮轮城开发有限公
综合服务 36.22 15.05 47.52
司
大连中石化海港石油销售有
通讯服务 9.22 8.89 9.28
限公司
大连港信建设工程有限公司 工程施工 - 7.32 -
大连金港联合汽车国际贸易
通讯服务 2.91 6.33 377.40
有限公司
大连港投融资控股集团有限
综合服务 1.07 6.27 8.13
公司
大连港置地有限公司 通讯服务 2.00 5.63 5.62
大连港泰保险经纪有限公司 综合服务 - 5.51 5.88
大连创意产业项目发展有限
通讯服务 2.53 5.33 5.54
公司
大连港北岸集装箱码头有限
通讯服务 1.14 3.64 36.66
公司
大连东北亚国际航运中心船
通讯服务 1.03 2.21 2.23
舶交易市场有限公司
大连港实绿化工程有限公司 综合服务 2.43 2.17 1.80
大连海港城建设开发有限公
通讯服务 0.67 2.04 2.58
司
大连港航小额贷款股份有限
通讯服务 - 2.01 2.13
公司
大连港物业管理有限公司 综合服务 8.81 1.87 0.47
大连港日兴锅炉安装有限公
通讯服务 2.16 1.57 1.54
司
大连万通荣海船务有限公司 通讯服务 0.63 1.37 0.70
大连港地产集团有限公司 通讯服务 - 1.03 3.82
大连装备融资租赁有限公司 综合服务 - 0.34 0.34
大连港集团（锦州）辽西港口
通讯服务 - 0.23 0.17
投资开发有限公司
大连保税区永德信房地产开
通讯服务 0.03 0.20 1.24
发建设有限公司
2-1-3-327
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
沈阳凯铭实业有限公司 综合服务 - 0.11 0.11
大连港明口岸汽车检测有限
综合服务 - 0.11 -
公司
大连大港宏誉家政服务有限
通讯服务 0.04 0.13 0.11
公司
星海国际商业保理（天津）有
综合服务 - 0.06 0.66
限公司
大连太平湾建设工程有限公
综合服务 - 0.06 0.12
司
大连太平湾投资控股有限公
综合服务 - 0.06 0.06
司
大连港荣国际贸易有限公司 综合服务 - 0.06 0.06
大连中信海港投资有限公司 电费收入 2.43 - 121.30
大连太平湾阳光置业有限公
综合服务 2.39 - 107.66
司
大连港保安服务有限公司 通讯服务 - - 87.04
大连太平湾港口有限公司 工程监理 - - 33.50
港和(上海)经贸有限公司 通讯服务 - - 0.17
宁波逸之泓国际贸易有限公
通讯服务 - - 0.11
司
大连宇翔工程船舶有限公司 综合服务 - - 0.06
大连大港股权投资基金(有限
综合服务 - - 0.06
合伙)
大连太平湾现代农业科技发
综合服务 - - 0.06
展有限公司
大连中外运物流有限公司 运输服务 4.98 6.91 -
辽宁中外运船务代理有限公
代理服务 2,476.20 2,246.52 -
司
深圳市中外运航运有限公司 装卸服务 - 1.98 -
深圳招商滚装运输有限公司 装卸服务 64.66 13.85 -
中国外运华北有限公司 代理服务 158.92 18.88 -
中国外运东北有限公司 代理服务 15.65 10.07 -
中外运集装箱运输有限公司 装卸服务 1,301.31 792.14 -
大连舜德集发供应链管理有
运输服务 567.14 - -
限公司
大连万鹏基础工程有限公司 通讯服务 0.08 - -
大连港通达传媒有限公司 通讯服务 0.05 - -
大连港实业有限公司新港加
通讯服务 0.04 - -
油站
招商局物流集团（天津）有限
综合服务 135.29 - -
公司
2-1-3-328
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
北京营港亚欧国际供应链管
综合服务 17.76 - -
理有限公司
招商局南京油运股份有限公
港口管理服务 10.19 - -
司
中国交通进出口有限公司 综合服务 8.92 - -
中外运辽宁集装箱有限公司 装卸服务 0.69 - -
沈阳中外运物流有限公司 通讯服务 0.04 - -
营口外轮代理有限公司 代理服务 100.79 - -
合计 19,701.83 34,731.07 26,554.07
2）关联租赁情况
①作为出租方：
单位：万元
租赁资产
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
种类
与合营、联营企业交易
大连中油码头管理有限公
泊位堆场 708.00 1,426.00 1,426.00
司
大连集龙物流有限公司 场地 121.76 506.64 487.05
大连中铁联合国际集装箱
场地/房屋 239.32 499.04 478.65
有限公司
装卸机械/
大连港毅都冷链有限公司 190.25 380.46 105.25
场地
大连北方油品储运有限公
油管油罐 21.19 21.19 21.19
司
电子设备/
大连中联理货有限公司 5.20 10.62 2.49
房屋
大连大港中海集装箱码头
装卸机械 - - 50.00
有限公司
合计 1,285.73 2,843.95 2,570.63
与其他关联方交易
大连港实业有限公司 汽车/房屋 71.77 169.30 164.85
大连海港城建设开发有限
房屋 26.28 52.55 52.55
公司
大连万通荣海船务有限公
房屋 6.57 14.76 14.76
司
大连港万通物流有限公司 房屋 - 10.75 10.75
大连中信海港投资有限公
房屋 2.59 5.17 0.86
司
大连太平湾港口有限公司 房屋 - - 99.97
大连中外运物流有限公司 堆场/房屋 30.16 - -
2-1-3-329
租赁资产
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
种类
合计 137.36 252.53 343.75
②作为承租方：
单位：万元
租赁资产种
出租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
类
与母公司交易
土地使用权/
大连港集团有限公司 4,692.66 9,017.64 6,010.39
房屋
与合营、联营企业交易
大连港中石油国际码头有限公司 港务设施 5,200.00 10,428.57 10,428.57
大连长兴岛港口有限公司 房屋 2.00 5.14 -
大连汽车码头有限公司 房屋 4.59 0.52 1.18
大连港象屿粮食物流有限公司 车辆 - - 40.07
合计 5,206.59 10,434.24 10,469.82
与其他关联方交易
大连港万通物流有限公司 船舶 508.02 905.08 -
大连保税区永德信房地产开发建
房屋 198.24 486.49 552.36
设有限公司
大连海港大厦有限公司 房屋 101.86 384.75 287.38
大连宏誉大厦有限公司 房屋 35.13 140.45 42.32
大连装备融资租赁有限公司 办公设备 69.46 138.02 -
汽车/装卸机
大连港实业有限公司 233.44 60.19 93.01
械
大连港实绿化工程有限公司 办公设备 - 7.08 -
沈阳中外运长航物流发展有限公
房屋 141.00 - -
司
合计 1,287.15 2,122.06 975.08
③融资租赁资产情况：
单位：万元
2020 年 1-6 月确 2019 年确认的 2018 年确认
租赁资产类型
认的租赁支出 租赁支出 的租赁支出
标准干货集装
大连装备融资租赁有限公司 - - 234.61
箱等
标准干货集装
荣海丰集装箱有限公司 - - 180.01
箱等
合计 - - 414.62
2-1-3-330
3）关联担保情况
①作为被担保方：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
2020 年 1-6 月
大连港集团 235,000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日 否
2019 年
大连港集团 235,000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日 否
2018 年
大连港集团 235,000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日 否
4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020 年 1-6 月
大连港集团有限公司 4,400.00 2020 年 3 月 17 日 2022 年 9 月 8 日
2019 年
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2019 年 1 月 21 日 2019 年 9 月 2 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2019 年 2 月 1 日 2019 年 9 月 2 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2019 年 3 月 8 日 2019 年 9 月 2 日
限公司
大连港毅都冷链有限公司 3,000.00 2019 年 4 月 4 日 2020 年 9 月 30 日
2018 年
大连港集团财务有限公司 3,000.00 2018 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 9 日
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2018 年 9 月 6 日 2019 年 9 月 6 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
250.00 2018 年 9 月 26 日 2019 年 9 月 29 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
550.00 2018 年 10 月 8 日 2019 年 10 月 12 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 29 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
800.00 2018 年 11 月 20 日 2019 年 11 月 20 日
限公司
星海国际商业保理(天津)有
400.00 2018 年 12 月 5 日 2019 年 12 月 5 日
限公司
2-1-3-331
关联方 拆借金额 起始日 到期日
星海国际商业保理(天津)有
350.00 2018 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 25 日
限公司
大连联合国际船舶代理有限
1,500.00 2018 年 5 月 4 日 2021 年 5 月 4 日
公司
大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 25 日
大连港毅都冷链有限公司 1,500.00 2018 年 10 月 30 日 2019 年 10 月 29 日
大连港毅都冷链有限公司 700.00 2018 年 10 月 27 日 2019 年 10 月 26 日
大连港毅都冷链有限公司 2,400.00 2018 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日
大连港毅都冷链有限公司 2,600.00 2018 年 10 月 24 日 2019 年 10 月 23 日
大连港毅都冷链有限公司 2,400.00 2018 年 10 月 20 日 2019 年 10 月 19 日
大连港毅都冷链有限公司 2,600.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 10 月 18 日
大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 28 日
大连港毅都冷链有限公司 1,000.00 2018 年 11 月 24 日 2019 年 11 月 23 日
大连港毅都冷链有限公司 1,400.00 2018 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 21 日
大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 12 日
大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018 年 11 月 10 日 2019 年 11 月 9 日
大连港毅都冷链有限公司 800.00 2018 年 11 月 9 日 2019 年 11 月 8 日
大连港毅都冷链有限公司 4,000.00 2018 年 11 月 2 日 2019 年 11 月 1 日
大连港毅都冷链有限公司 900.00 2018 年 10 月 31 日 2019 年 10 月 30 日
2019 年
大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 28 日
2018 年
大连长兴岛港口有限公司 2,900.00 2018 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 18 日
资金归还
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
大连港集团财务有限公司 4,400.00 71,000.00 11,190.00
大连港毅都冷链有限公司 16,335.00 8,015.00 1,150.00
星海国际商业保理(天津)有
- 5,003.68 1,346.32
限公司
大连联合国际船舶代理有限
1,500.00 - -
公司
合计 22,235.00 84,018.68 13,686.32
资金拆入的利息支出 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
大连港集团财务有限公司 42.17 1,632.47 3,223.14
大连港毅都冷链有限公司 228.84 1,155.18 961.08
2-1-3-332
关联方 拆借金额 起始日 到期日
星海国际商业保理(天津)有
- 117.18 33.48
限公司
大连联合国际船舶代理有限
32.06 72.24 47.90
公司
大连港集团有限公司 166.14 - -
合计 469.21 2,977.06 4,265.59
资金拆出
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
大连万捷国际物流有限公司 - 2,300.00 -
大连长兴岛港口有限公司 - - 2,900.00
大连普集仓储设施有限公司 5,470.00 - -
合计 5,470.00 2,300.00 2,900.00
资金拆出的利息收入 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92 156.86
大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68 37.41
大连汽车码头有限公司 46.68 - -
大连普集仓储设施有限公司 132.57 - -
合计 342.98 246.60 194.27
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
购建资产
大连港埠机电有限公司 工程建设 72.64 3,849.27 2,898.87
大连港湾工程有限公司 工程建设 241.76 813.67 1,111.23
大连港新港建筑工程有限公司 工程建设 - 915.90 235.73
大连港日兴锅炉安装有限公司 工程建设 - 535.18 460.91
大连港机械有限公司 工程建设 262.83 110.95 456.95
大连港口设计研究院有限公司 工程建设 32.96 23.87 1,146.70
大连万鹏港口工程检测有限公司 工程建设 - - 5.07
大连港实绿化工程有限公司 工程建设 - - 1.44
合计 610.20 6,248.85 6,316.90
6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2-1-3-333
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 191.09 355.00 323.71
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目余额
单位：万元
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
应收母公司
应收账款 大连港集团有限公司 35.28 1.88 26.06
应收合营、联营企业
大连港散货物流中心有限
应收账款 1,941.70 1,939.86 -
公司
辽宁电子口岸有限责任公
应收账款 393.78 393.78 -
司
应收账款 大连港毅都冷链有限公司 1,906.53 359.26 891.22
应收账款 大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21 291.79
大连中油码头管理有限公
应收账款 956.17 165.58 116.92
司
大连联合国际船舶代理有
应收账款 92.87 157.33 166.41
限公司
大连长兴岛港口投资发展
应收账款 45.00 45.00 152.75
有限公司
大连港湾液体储罐码头有
应收账款 5.70 36.52 4.06
限公司
大连沈铁远港物流有限公
应收账款 7.84 15.10 15.84
司
应收账款 大连集龙物流有限公司 0.64 0.75 1.20
大连万捷国际物流有限公
应收账款 28.52 0.52 14.25
司
大连中铁联合国际集装箱
应收账款 30.59 0.20 2.01
有限公司
应收账款 大连汽车码头有限公司 223.19 - 43.38
应收账款 大连港集团财务有限公司 - - 8.46
大连胜狮国际集装箱有限
应收账款 - - 4.18
公司
大连大港中海集装箱码头
应收账款 8.83 - 2.97
有限公司
潍坊森大集装箱服务有限
应收账款 37.50 - -
公司
应收账款 大连中联理货有限公司 13.50 - -
大连港象屿粮食物流有限
应收账款 4.00 - -
公司
2-1-3-334
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
合计 6,050.79 3,292.11 1,715.44
应收其他关联方
大连创意产业项目发展有
应收账款 533.69 533.69 385.53
限公司
应收账款 辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62 -
大连港口设计研究院有限
应收账款 781.98 297.28 7.65
公司
应收账款 营口港务集团有限公司 121.50 121.50 -
应收账款 大连港万通物流有限公司 665.08 72.44 0.07
应收账款 营口港信科技有限公司 45.00 45.00 -
应收账款 大连港埠机电有限公司 39.69 39.69 15.45
大连太平湾投资发展有限
应收账款 31.60 25.04 31.60
公司
应收账款 大连港石化有限公司 18.05 21.28 19.32
应收账款 大连港湾工程有限公司 5.04 19.06 45.61
应收账款 营口港务股份有限公司 - 18.20 -
大连港北岸投资开发有限
应收账款 - 15.20 -
公司
大连港北岸汽车码头有限
应收账款 1.49 13.17 -
公司
大连中油船用燃料运销有
应收账款 2.61 7.65 -
限责任公司
大连中信海港投资有限公
应收账款 4.75 4.75 22.54
司
大连港信建设工程有限公
应收账款 4.50 4.50 -
司
大连太平湾阳光置业有限
应收账款 - 2.28 -
公司
应收账款 大连港物业管理有限公司 - 0.06 -
辽宁中外运船务代理有限
应收账款 422.05 1,254.97 -
公司
中外运集装箱运输有限公
应收账款 224.51 244.56 -
司
应收账款 中国外运东北有限公司 60.57 21.40 -
大连国际邮轮城开发有限
应收账款 41.57 - -
公司
深圳招商滚装运输有限公
应收账款 31.09 5.83 -
司
应收账款 大连中外运物流有限公司 10.38 12.33 -
应收账款 中国外运华北有限公司 4.61 16.99 -
应收账款 中外运现代物流有限公司 2.15 - -
2-1-3-335
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
应收账款 营口外轮代理有限公司 17.60 - -
招商局物流集团（天津）有
应收账款 61.61 - -
限公司
合计 3,234.74 3,138.48 527.78
应收母公司
其他应收款 大连港集团有限公司 770.89 930.03 343.66
应收合营、联营企业
大连长兴岛港口投资发展
其他应收款 7,791.95 8,004.16 8,074.15
有限公司
其他应收款 大连长兴岛港口有限公司 4,098.21 4,092.16 4,421.84
大连万捷国际物流有限公
其他应收款 2,300.00 2,303.06 782.49
司
其他应收款 大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31 545.07
大连联合国际船舶代理有
其他应收款 52.60 109.92 155.13
限公司
大连舜德集发供应链管理
其他应收款 - 36.63 -
有限公司
大连普集仓储设施有限公
其他应收款 16.09 16.09 16.09
司
大连港湾液体储罐码头有
其他应收款 10.11 6.87 116.82
限公司
大连港中石油国际码头有
其他应收款 3.66 4.52 0.85
限公司
其他应收款 大连汽车码头有限公司 2,572.34 3.67 15.93
大连北方油品储运有限公
其他应收款 2.88 2.88 18.01
司
其他应收款 大连集龙物流有限公司 2.10 2.10 7.10
大连港散货物流中心有限
其他应收款 19.31 - 28.17
公司
大连奥德费尔长兴仓储码
其他应收款 - - 22.75
头有限公司
其他应收款 大连港集团财务有限公司 - - 3.75
大连港盛招标代理有限公
其他应收款 - - 3.68
司
大连中铁联合国际集装箱
其他应收款 250.00 - 1.50
有限公司
中石油大连液化天然气有
其他应收款 - - 0.91
限公司
大连大港中海集装箱码头
其他应收款 - - 0.59
有限公司
其他应收款 大连中联理货有限公司 48.79 - -
大连港通利船务代理有限
其他应收款 7.50 - -
公司
2-1-3-336
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
合计 17,919.57 14,885.37 14,214.83
应收其他关联方
其他应收款 大连港埠机电有限公司 233.02 233.02 203.77
其他应收款 大连港万通物流有限公司 10.00 199.91 -
其他应收款 大连港机械有限公司 167.71 141.80 132.92
大连太平湾阳光置业有限
其他应收款 47.27 139.40 202.28
公司
其他应收款 大连万峰置业有限公司 195.89 121.83 22.61
大连港北岸汽车码头有限
其他应收款 2.62 87.47 22.16
公司
其他应收款 大连港湾工程有限公司 51.54 47.48 116.36
大连港口设计研究院有限
其他应收款 59.36 47.31 16.49
公司
其他应收款 大连港石化有限公司 19.84 41.97 20.87
锦州辽西大连港置业有限
其他应收款 36.05 36.05 -
公司
大连港新港建筑工程有限
其他应收款 1.20 36.03 0.93
公司
大连港北岸投资开发有限
其他应收款 4.34 18.23 6.00
公司
大连中石化海港石油销售
其他应收款 49.00 9.00 8.00
有限公司
其他应收款 辽宁港口集团有限公司 24.96 6.76 -
其他应收款 大连宏誉大厦有限公司 5.62 5.62 1.54
大连太平湾投资发展有限
其他应收款 - 4.30 4.99
公司
大连港泰保险经纪有限公
其他应收款 2.00 2.00 2.00
司
大连港信建设工程有限公
其他应收款 1.08 1.08 -
司
大连国际邮轮城开发有限
其他应收款 - 0.90 0.96
公司
其他应收款 大连港保安服务有限公司 0.12 0.28 0.08
其他应收款 大连太平湾港口有限公司 - - 6.28
其他应收款 大连港实业有限公司 64.34 - 118.67
辽宁中外运船务代理有限
其他应收款 1,211.37 1,168.58 -
公司
大连海港城建设开发有限
其他应收款 27.59 - -
公司
其他应收款 大连中外运物流有限公司 16.05 8.00 -
其他应收款 中国交通进出口有限公司 10.00 - -
2-1-3-337
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
中外运集装箱运输有限公
其他应收款 8.02 9.44 -
司
其他应收款 辽宁外运有限公司 - 5.00 -
合计 2,248.99 2,371.44 886.90
预付合营、联营企业
大连中铁联合国际集装箱
预付款项 141.50 36.10 -
有限公司
辽宁电子口岸有限责任公
预付款项 2.16 2.16 2.16
司
合计 143.66 38.26 2.16
预付其他关联方
大连中石化海港石油销售
预付款项 200.91 171.22 137.72
有限公司
预付款项 大连港机械有限公司 21.67 3.67 -
预付款项 大连港实业有限公司 - - 0.76
预付款项 大连港埠机电有限公司 12.63 - -
大连港泰保险经纪有限公
预付款项 239.38 - -
司
营口新世纪集装箱码头有
预付款项 0.57 - -
限公司
合计 475.16 174.89 138.48
应收合营、联营企业
应收利息 大连港集团财务有限公司 - - 692.30
应收利息 大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50 219.63
大连万捷国际物流有限公
应收利息 0.83 - 0.28
司
合计 466.31 342.50 912.21
应收合营、联营企业
大连北方油品储运有限公
应收票据 - - 42.00
司
应收其他关联方 - - -
应收票据 大连港和经贸有限公司 - - 200.00
应收合营、联营企业
大连普集仓储设施有限公
长期应收款 5,472.46 - -
司
2）应付项目
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
2-1-3-338
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
应付母公司
应付账款 大连港集团有限公司 11.71 6.90 -
应付合营、联营企
业
大 连 长 兴 岛港 口 投资
应付账款 1,665.00 1,720.50 2,647.15
发展有限公司
大 连 中 铁 联合 国 际集
应付账款 351.40 132.63 -
装箱有限公司
大 连 汽 车 码头 有 限公
应付账款 235.11 93.17 -
司
大 连 舜 德 集发 供 应链
应付账款 30.22 80.22 -
管理有限公司
大 连 胜 狮 国际 集 装箱
应付账款 114.77 62.55 55.06
有限公司
大 连 集 龙 物流 有 限公
应付账款 12.24 26.60 14.38
司
大 连 联 合 国际 船 舶代
应付账款 30.58 6.87 -
理有限公司
大 连 万 捷 国际 物 流有
应付账款 3.82 1.21 2.97
限公司
大 连 沈 铁 远港 物 流有
应付账款 0.00 0.00 -
限公司
哈 欧 国 际 物流 股 份有
应付账款 - - 0.12
限公司
大 连 中 联 理货 有 限公
应付账款 103.38 - -
司
大 连 中 油 码头 管 理有
应付账款 10.90 - -
限公司
大 连 港 新 丝路 国 际物
应付账款 0.52 - -
流有限公司
合计 2,557.95 2,123.75 2,719.67
应付其他关联方
大 连 港 湾 工程 有 限公
应付账款 115.50 100.14 28.42
司
营 口 港 盖 州物 流 有限
应付账款 73.18 84.90 -
公司
大 连 港 万 通物 流 有限
应付账款 184.58 82.20 -
公司
沈 阳 营 港 陆港 服 务有
应付账款 39.25 39.25 -
限公司
应付账款 大连港机械有限公司 46.60 26.62 42.34
辽 宁 港 湾 船务 工 程技
应付账款 - 16.00 -
术有限公司
大 连 中 石 化海 港 石油
应付账款 24.55 7.44 10.93
销售有限公司
2-1-3-339
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
吉 林 省 陆 港物 流 有限
应付账款 109.36 5.16 -
公司
大 连 港 实 绿化 工 程有
应付账款 30.00 - -
限公司
应付账款 大连港实业有限公司 28.02 - -
大 连 宏 誉 大厦 有 限公
应付账款 25.19 - -
司
大 连 保 税 区永 德 信房
应付账款 地 产 开 发 建设 有 限公 20.74 - -
司
中 国 外 运 华中 有 限公
应付账款 10.96 - -
司
深 圳 招 商 到家 汇 科技
应付账款 5.05 - -
有限公司
营 口 外 轮 代理 有 限公
应付账款 72.73 - -
司
深 圳 招 商 物业 管 理有
应付账款 2.86 5.26 -
限公司
中 国 外 运 华北 有 限公
应付账款 1.70 1.70 -
司
大 连 港 埠 机电 有 限公
应付账款 1.19 - -
司
中 国 外 运 阳光 速 航运
应付账款 0.65 0.65 -
输有限公司
中 国 外 运 东北 有 限公
应付账款 0.40 0.40 -
司
辽 宁 中 外 运船 务 代理
应付账款 0.03 1.80 -
有限公司
大 连 中 外 运物 流 有限
应付账款 - 24.90 -
公司
沈 阳 中 外 运长 航 物流
应付账款 - 43.15 -
发展有限公司
合计 792.53 439.55 81.69
应付母公司 - - -
其他应付款 大连港集团有限公司 1,277.74 552.99 259.37
应付合营、联营企
业
大 连 联 合 国际 船 舶代
其他应付款 411.97 60.05 60.05
理有限公司
大 连 港 毅 都冷 链 有限
其他应付款 44.15 16,407.07 10.00
公司
大 连 中 联 理货 有 限公
其他应付款 18.30 16.70 16.33
司
大 连 长 兴 岛港 口 投资
其他应付款 6.36 6.36 9.60
发展有限公司
2-1-3-340
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
大 连 万 鹏 港口 工 程检
其他应付款 4.00 4.00 #VALUE!
测有限公司
大 连 集 龙 物流 有 限公
其他应付款 3.51 1.00 1.50
司
大 连 胜 狮 国际 集 装箱
其他应付款 2.07 0.07 0.07
有限公司
合计 490.36 16,495.25 97.55
应付其他关联方
荣 海 丰 集 装箱 有 限公
其他应付款 4,966.24 4,910.42 -
司
大 连 港 埠 机电 有 限公
其他应付款 3,253.16 3,573.44 736.30
司
大 连 港 湾 工程 有 限公
其他应付款 1,802.40 3,399.14 5,456.72
司
大 连 港 日 兴锅 炉 安装
其他应付款 318.27 1,544.06 276.32
有限公司
大 连 港 新 港建 筑 工程
其他应付款 139.73 498.52 312.37
有限公司
其他应付款 大连港机械有限公司 206.14 340.96 211.13
大 连 中 石 化海 港 石油
其他应付款 103.59 102.59 129.34
销售有限公司
大 连 港 实 绿化 工 程有
其他应付款 53.92 51.75 -
限公司
大 连 中 信 海港 投 资有
其他应付款 30.00 30.00 -
限公司
其他应付款 大连港实业有限公司 7.02 7.02 146.15
大 连 万 鹏 基础 工 程有
其他应付款 5.00 5.00 127.63
限公司
大 连 港 口 设计 研 究院
其他应付款 82.80 4.86 146.91
有限公司
大 连 万 通 荣海 船 务有
其他应付款 3.00 3.00 -
限公司
大 连 创 意 产业 项 目发
其他应付款 0.50 0.50 -
展有限公司
大 连 中 油 船用 燃 料运
其他应付款 0.50 0.50 -
销有限责任公司
大 连 港 万 通物 流 有限
其他应付款 - - 6.00
公司
大 连 宏 誉 大厦 有 限公
其他应付款 189.68 - -
司
辽 宁 中 外 运船 务 代理
其他应付款 73.78 74.28 -
有限公司
中 外 运 集 装箱 运 输有
其他应付款 25.00 25.00 -
限公司
大 连 中 外 运物 流 有限
其他应付款 19.20 - -
公司
2-1-3-341
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
大 连 保 税 区永 德 信房
其他应付款 地 产 开 发 建设 有 限公 4.65 - -
司
大 连 大 港 中海 集 装箱
其他应付款 2.00 - -
码头有限公司
深 圳 招 商 到家 汇 科技
其他应付款 0.54 - -
有限公司
深 圳 招 商 物业 管 理有
其他应付款 0.39 9.67 -
限公司
合计 11,287.50 14,580.71 7,548.87
应付母公司 - - -
长期应付款 大连港集团有限公司 3,405.26 - -
应付母公司 - - -
应付利息 大连港集团有限公司 213.98 100.39 104.57
应付合营、联营企
业
大 连 港 毅 都冷 链 有限
应付利息 - - 28.38
公司
大 连 联 合 国际 船 舶代
应付利息 - - 2.18
理有限公司
合计 213.98 100.39 135.13
应付合营、联营企
- - -
业
大 连 港 毅 都冷 链 有限
短期借款 - - 21,350.00
公司
应付其他关联方 - - -
星海国际商业保理(天
短期借款 - - 2,603.68
津)有限公司
应付合营、联营企
- - -
业
大 连 港 集 团财 务 有限
长期借款 - 3,400.00 64,400.00
公司
大 连 联 合 国际 船 舶代
长期借款 - 1,500.00 1,500.00
理有限公司
合计 - 4,900.00 65,900.00
应付母公司 - - -
一年内到期的长期
大连港集团有限公司 3,000.00 1,806.26 -
借款
应付合营、联营企
- - -
业
一年内到期的长期 大 连 港 集 团财 务 有限
- 4,006.39 15,100.00
借款 公司
一年内到期的长期 大 连 联 合 国际 船 舶代 - 2.18 -
2-1-3-342
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
借款 理有限公司
合计 - 4,008.56 15,100.00
应付其他关联方 - - -
大 连 保 税 区永 德 信房
一年内到期的长期
地 产 开 发 建设 有 限公 - 130.44 -
借款
司
一年内到期的长期 大 连 装 备 融资 租 赁有
- 116.89 -
借款 限公司
一年内到期的长期 大 连 海 港 大厦 有 限公
- 95.75 -
借款 司
一年内到期的长期 荣 海 丰 集 装箱 有 限公
- - 5,911.65
借款 司
合计 - 343.08 5,911.65
应收合营、联营企
- - -
业
大 连 港 毅 都冷 链 有限
预收款项 4.39 - -
公司
大 连 大 港 中海 集 装箱
预收款项 1.94 - -
码头有限公司
合计 6.33 - -
应收其他关联方 - - -
大 连 中 信 海港 投 资有
预收款项 1.72 4.31 -
限公司
大 连 中 外 运物 流 有限
预收款项 15.08 - -
公司
合计 16.80 4.31 -
母公司 - - -
合同负债 大连港集团有限公司 - 1.80 -
合营、联营企业 - - -
中 石 油 大 连液 化 天然
合同负债 - 33.20 32.90
气有限公司
大 连 集 龙 物流 有 限公
合同负债 - 22.25 21.34
司
大 连 万 鹏 港口 工 程检
合同负债 - 1.85 -
测有限公司
大 连 中 铁 联合 国 际集
合同负债 50.38 1.74 -
装箱有限公司
大 连 港 湾 液体 储 罐码
合同负债 0.10 0.28 -
头有限公司
大 连 胜 狮 国际 集 装箱
合同负债 0.03 0.03 -
有限公司
大 连 港 毅 都冷 链 有限
合同负债 0.01 0.01 0.01
公司
2-1-3-343
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
太 仓 兴 港 拖轮 有 限公
合同负债 - - 10.47
司
大 连 联 合 国际 船 舶代
合同负债 - - 3.81
理有限公司
合计 50.51 59.35 68.53
其他关联方 - - -
合同负债 大连港实业有限公司 - 18.13 -
大 连 港 湾 工程 有 限公
合同负债 - 3.21 -
司
大 连 港 物 业管 理 有限
合同负债 - 2.10 -
公司
大 连 港 实 绿化 工 程有
合同负债 - 1.95 -
限公司
大 连 港 日 兴锅 炉 安装
合同负债 - 1.66 -
有限公司
大 连 中 石 化海 港 石油
合同负债 0.43 0.64 0.86
销售有限公司
大 连 港 新 港建 筑 工程
合同负债 - 0.43 -
有限公司
大 连 中 油 船用 燃 料运
合同负债 - 0.41 -
销有限责任公司
大 连 金 港 联合 汽 车国
合同负债 - - 0.40
际贸易有限公司
港和（上海）经贸有限
合同负债 36.50 - -
公司
辽 宁 中 外 运船 务 代理
合同负债 3.54 4.00 -
有限公司
合同负债 中外运物流有限公司 2.36 - -
大 连 装 备 融资 租 赁有
合同负债 1.92 - -
限公司
中 外 运 集 装箱 运 输有
合同负债 0.40 - -
限公司
沈 阳 中 外 运物 流 有限
合同负债 0.08 0.10 -
公司
中 外 运 空 运发 展 股份
合同负债 0.00 0.00 -
有限公司
大 连 中 外 运物 流 有限
合同负债 - 12.87 -
公司
中 国 外 运 东北 有 限公
合同负债 - 3.16 -
司
合计 45.23 48.66 1.26
母公司 - - -
租赁负债 大连港集团有限公司 122,277.65 123,190.48 -
合营、联营企业 - - -
2-1-3-344
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
大 连 港 中 石油 国 际码
租赁负债 167,743.14 168,511.30 -
头有限公司
大 连 长 兴 岛港 口 有限
租赁负债 6.61 13.20 -
公司
大 连 汽 车 码头 有 限公
租赁负债 71.91 - -
司
合计 167,821.66 168,524.50 -
其他关联方 - - -
大 连 保 税 区永 德 信房
租赁负债 地 产 开 发 建设 有 限公 4,848.75 4,753.63 -
司
大 连 海 港 大厦 有 限公
租赁负债 2,330.71 2,361.63 -
司
合计 7,179.46 7,115.25 -
一年内到期的租赁 大 连 港 中 石油 国 际码
1,525.78 1,486.68 -
负债 头有限公司
一年内到期的租赁 沈 阳 中 外 运长 航 物流
165.69 327.86 -
负债 发展有限公司
大 连 保 税 区永 德 信房
一年内到期的租赁
地 产 开 发 建设 有 限公 132.53 130.44 -
负债
司
一年内到期的租赁 大 连 海 港 大厦 有 限公
95.41 95.75 -
负债 司
一年内到期的租赁 大 连 装 备 融资 租 赁有
50.63 116.89 -
负债 限公司
一年内到期的租赁
大连港集团有限公司 1,823.82 1,806.26 -
负债
一年内到期的租赁 大 连 长 兴 岛港 口 有限
4.00 5.14 -
负债 公司
一年内到期的租赁 大 连 汽 车 码头 有 限公
1.38 - -
负债 司
合计 3,799.24 3,969.02 -
3）关联方承诺
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
租入
大连港集团 513.85 1,027.70 14,957.85
大连装备融资租赁有限公司 - - 442.30
合计 513.85 1,027.70 15,400.15
租出
大连港毅都冷链有限公司 972.45 1,150.29 105.25
2-1-3-345
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
大连集龙物流有限公司 63.93 127.85 -
大连中信海港投资有限公司 - - 9.48
大连中外运物流有限公司 150.79 - -
大连港集团有限公司 3.00 - -
大连大港中海集装箱码头有限
11.65 - -
公司
大连港实业有限公司 64.34 - -
合计 1,266.17 1,278.14 114.73
资产购置
大连港湾工程有限公司 687.68 - 49.21
（3）关联交易的必要性和公允性
本次交易前，大连港的关联交易主要为向关联方提供劳务，自关联方采购商
品/接受劳务，以及向关联方租入资产。其中，向关联方提供劳务主要为大连港
向关联方提供港口包干服务、堆存服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为
向关联方支付仓储费用、购买船舶燃料等产品等；向关联方租入资产主要为从关
联方租入港口经营所需的泊位及土地。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于大连港正常与关联方开展主营业
务，及大连港与大连港集团、集团子公司之间根据集团内部功能定位等原因形成，
是大连港与关联方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专
业协作、优势互补的合作原则。关联交易具备商业上的合理性和必要性。
本次交易前，大连港的向关联方提供劳务，自关联方采购商品/接受劳务，
以及向关联方租入资产等关联交易均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格
确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，
任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
2、营口港本次交易前的关联交易情况
（1）营口港本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
表决权
注册资本 持股比例
母公司名称 注册地 业务性质 比例
（万元） （%）
（%）
2-1-3-346
表决权
注册资本 持股比例
母公司名称 注册地 业务性质 比例
（万元） （%）
（%）
营口港务集团有限公司 营口市 港口业 2,000,000 78.29 78.29
2）子公司
报告期内，营口港子公司情况如下：
业务性 持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
质 （%）
营口新港矿石码头有
1 营口市 营口市 港口业 88 投资
限公司
同一控制
营口新世纪集装箱码
2 营口市 营口市 港口业 60 下企业合
头有限公司
并
3）合营或联营企业
报告期内，营口港合营及联营企业情况如下：
持股比例（%） 对合营企
业或联营
主要经
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 企业投资
营地 直接 间接 的会计处
理方法
合营企业
集装箱装
营口集装箱码头有限公司 营口市 营口市 50 - 权益法
卸
中储粮营口储运有限责任 粮油储存
营口市 营口市 48.3 - 权益法
公司 加工
联营企业
港口工程
鞍钢营口港务有限公司 营口市 营口市 建设装卸 20 - 权益法
搬运
营口港务集团财务有限公 非银行金
营口市 营口市 49 - 权益法
司 融机构
4）其它关联方
关联方名称 关联方关系
营口集装箱码头有限公司 合营企业
中储粮营口储运有限责任公司 合营企业
营口港务集团财务有限公司 联营企业
鞍钢营口港务有限公司 联营企业
营口港通电子商务有限公司 母公司之子公司
2-1-3-347
关联方名称 关联方关系
营口港务集团保税货物储运有限公司 母公司之子公司
法库营港物流有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾金融控股集团有限公司 母公司之子公司
辽宁新丝路国际物流有限公司 母公司之子公司
绥中港集团有限公司 母公司之子公司
营口港房地产开发有限责任公司 母公司之子公司
营口港丰大酒店有限公司 母公司之子公司
营口港务集团贸易有限公司 母公司之子公司
营口港务投资有限公司 母公司之子公司
营口港站前房地产开发建设有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾船务工程技术有限公司 母公司之子公司
营口港海港大厦有限公司 母公司之子公司
营口港务集团建筑安装工程有限公司 母公司之子公司
营口港物业管理有限公司 母公司之子公司
营口港仙人岛码头有限公司 母公司之子公司
海陆通（北京）铁路运输服务有限公司 母公司之子公司
盘锦港物流发展有限公司 母公司之子公司
沈阳港集团有限公司 母公司之子公司
盘锦港集团有限公司 母公司之子公司
营口港船舶燃料供应有限责任公司 母公司之子公司
营口港船货代理有限责任公司 母公司之子公司
营口港对外经济合作发展有限公司 母公司之子公司
营口红运港口集装箱发展有限公司 母公司之子公司
营口中理外轮理货有限责任公司 母公司之子公司
辽宁港丰物流有限公司 母公司之子公司
营口港工程监理咨询有限公司 母公司之子公司
营口港口工程设计研究院有限公司 母公司之子公司
营口港清洗舱有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾旅游投资有限公司 母公司之子公司
辽宁荟源光伏有限公司 母公司之子公司
营口万衡建材检测有限公司 母公司之子公司
盘锦港经贸发展有限公司 母公司之子公司
营口港融大数据股份有限公司 母公司之子公司
2-1-3-348
关联方名称 关联方关系
营口港信科技有限公司 母公司之子公司
营口港机电工程有限公司 母公司之子公司
华能营口港务有限责任公司 母公司之合营企业
营口港悦食糖储备有限公司 母公司之合营企业
营口港旅旅游开发有限公司 母公司之合营企业
营口港吉星物流有限公司 母公司之合营企业
营口万瀛物流有限公司 母公司之合营企业
营口中远海运船务代理有限公司 母公司之合营企业
北大荒物流股份有限公司 母公司之合营企业
吉林省陆港物流有限公司 母公司之合营企业
营口港骏物流有限公司 母公司之合营企业
营口经济技术开发区裕港物流有限公司 母公司之合营企业
营口海僡船务代理有限公司 母公司之合营企业
营口银龙港务股份有限公司 母公司之联营企业
辽宁沈哈红运物流有限公司 母公司之联营企业
营口汇丰物流有限公司 母公司之联营企业
韩国泛营轮渡株式会社 母公司之联营企业
营口外轮代理有限公司 母公司之联营企业
营口中远海运集装箱服务有限公司 母公司之联营企业
营口新通合物流有限公司 母公司之联营企业
天津天营集装箱货运有限公司 母公司之联营企业
营口港蓬船务工程有限公司 母公司之联营企业
中海码头发展有限公司 其他关联方
上海泛亚航运有限公司 其他关联方
上海浦海航运有限公司 其他关联方
中远海运集装箱运输有限公司 其他关联方
大连中远海运集装箱运输有限公司 其他关联方
新鑫海航运有限公司 其他关联方
辽宁红运物流（集团）有限公司 其他关联方
（2）营口港本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
2-1-3-349
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
母公司
营口港务集团有
过磅费、拖轮费等 4,347.71 12,315.36 15,483.98
限公司
合营、联营企业
中储粮营口储运
机械作业费 139.61 3,949.22 2,182.69
有限责任公司
母公司之子公司
营口港通电子商
机械费、倒运费等 1,340.11 8,604.78 7,716.49
务有限公司
营口港船货代理
仓储费 251.64 703.21 760.77
有限责任公司
营口港务集团建
筑安装工程有限 修理费 - 230.93 630.78
公司
营口港清洗舱有
清理费 63.44 95.99 199.67
限公司
营口港丰大酒店
会议费、餐饮费 58.09 84.95 298.84
有限公司
营口中理外轮理
过磅费、理货费等 1.19 44.97 128.69
货有限责任公司
其他母公司之子
机械费、倒运费等 132.54 92.47 275.93
公司
母公司之联合营
企业
营口汇丰物流有
机械费、倒运费等 4,492.31 4,720.25 4,031.22
限公司
辽宁沈哈红运物
机械费、倒运费等 421.70 751.37 1,174.14
流有限公司
营口港吉星物流
机械费、倒运费等 - 513.43 644.69
有限公司
其他关联方
其他关联方 办公用品等 168.15 39.19 -
合计 11,416.50 32,146.12 33,527.89
②销售商品/采购劳务情况表：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
母公司
营口港务集团有 办公用品、物业费、机械服
10,387.09 16,712.94 12,529.21
限公司 务、堆存服务、包干服务等
合营、联营企业
营口集装箱码头 机械服务、堆存服务、办公
28.74 49.94 96.82
有限公司 用品、物业费等
2-1-3-350
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
中储粮营口储运 机械服务、堆存服务、包干
18.65 24.95 543.93
有限责任公司 服务、办公用品等
营口港务集团财
办公用品等 - 0.06 0.22
务有限公司
母公司之子公司
盘锦港集团有限 苫布、办公用品、修理、机
82.05 1,065.63 812.45
公司 械服务、加工服务等
营口港融大数据
物业、租车、办公用品等 7.66 134.09 125.50
股份有限公司
营口港务集团保
办公用品、物业费、机械服
税货物储运有限 47.81 100.03 92.67
务、堆存服务等
公司
营口港船货代理 办公用品、物业费、机械服
111.55 187.69 117.42
有限责任公司 务、堆存服务等
营口港仙人岛码 修理服务、加工服务、包干
28.34 176.32 165.08
头有限公司 服务、办公用品、物业费等
其他母公司之子 办公用品、物业费、修理费、
32.40 104.35 165.12
公司 加工服务等
母公司之联合营
企业
北大荒物流股份
包干服务等 408.08 272.35 999.91
有限公司
修理服务、加工服务、机械
辽宁沈哈红运物
服务、堆存服务办公用品、 48.55 56.78 36.70
流有限公司
物业费等
其他母公司之联
包干服务、办公用品等 22.77 147.81 404.77
合营企业
其他关联方
上海泛亚航运有 办公用品、物业费、包干服
6,682.16 14,726.58 13,304.25
限公司 务等
大连沈铁远港物
包干服务等 206.52 - -
流有限公司
大连中远海运集
装箱运输有限公 包干服务等 167.85 404.39 629.10
司
中远海运集装箱
包干服务等 - 84.45 104.15
运输有限公司
中国外运东北有
限公司营口分公 包干服务等 1,348.46 625.84 -
司
其他关联方 包干服务等 93.32 76.50 32.01
合计 19,722.01 34,950.69 30,159.31
2）主要债权债务往来余额
单位：万元
2-1-3-351
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
科目 关联方名称
30 日 31 日 31 日
华能营口港务有限责任公
应收账款 587.57 880.62 946.06
司
应收账款 上海泛亚航运有限公司 976.97 870.90 956.50
应收账款 营口集装箱码头有限公司 700.91 - -
应收账款 营口港骏物流有限公司 280.00 280.00 280.00
辽宁沈哈红运物流有限公
应收账款 153.29 756.74 967.48
司
中国外运东北有限公司营
应收账款 148.70 281.48 -
口分公司
应收账款 盘锦港集团有限公司 - - 7,573.32
应收账款 营口港务集团有限公司 249.10 - 470.81
应收账款 其他关联方 231.32 109.00 168.39
预付账款 营口港务集团有限公司 485.69 - -
预付账款 营口港信科技有限公司 50.22 - -
营口港船舶燃料供应有限
预付账款 - - 0.57
责任公司
其他应收款 营口港务集团有限公司 - 0.30 -
应付账款 鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74 541.74
应付账款 营口汇丰物流有限公司 257.19 - -
营口港务集团建筑安装工
应付账款 118.12 95.91 537.28
程有限公司
应付账款 营口港信科技有限公司 62.29 - 139.04
应付账款 营口港务集团有限公司 156.35 508.69 36.42
应付账款 其他关联方 4.08 16.97 21.63
预收账款 营口汇丰物流有限公司 - 2,882.74 125.57
营口港船货代理有限责任
预收账款 - 253.37 3.03
公司
预收账款 营口外轮代理有限公司 - 122.69 10.40
中国外运东北有限公司营
预收账款 102.80
口分公司
预收账款 其他关联方 - 0.95 88.71
营口港务集团建筑安装工
其他应付款 81.88 88.86 75.59
程有限公司
营口港蓬船务工程有限公
其他应付款 51.04 - -
司
海通（上海）贸易有限公
其他应付款 18.28 18.28 -
司
其他应付款 营口港信科技有限公司 14.82 21.89 14.51
其他应付款 营口港融大数据股份有限 - 193.21 139.19
2-1-3-352
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
科目 关联方名称
30 日 31 日 31 日
公司
其他应付款 其他关联方 18.30 28.87 15.31
合同负债 营口汇丰物流有限公司 2,381.45 - -
营口港船货代理有限责任
合同负债 280.10 - -
公司
辽宁沈哈红运物流有限公
合同负债 247.34 - -
司
合同负债 营口外轮代理有限公司 245.84 - -
合同负债 其他关联方 35.82 - -
3）关联租赁
①作为出租方：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2018 年度确
2019 年度确认
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁 认的租赁收
的租赁收益
收益 益
营口集装箱码头有限公司 泊位等 5,078.66 10,388.48 8,673.40
装卸及机械设
营口港务集团有限公司 71.43 131.89 129.03
备
辽宁港湾船务工程技术有
泊位等 - 108.86 58.33
限公司
辽宁沈哈红运物流有限公
车辆及船舶等 34.58 96.57 71.47
司
吉林省陆港物流有限公司 印刷厂办公楼 31.43 31.43 46.18
②作为承租方：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度确认 2018 年度确认
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
营口港务集团有限公司 泊位等 14,001.66 17,490.42 17,490.42
营口港务集团有限公司 土地 2,149.22 4,298.43 4,298.43
营口港对外经济合作发
堆场 - 1,030.75 1,305.16
展有限公司
营口港务集团有限公司 堆场 342.86 685.71 685.71
华能营口港务有限责任
设备 280.97 561.95 547.41
公司
营口银龙港务股份有限
油罐资产 215.56 476.19 476.19
公司
其他 堆场等 270.51 790.18 1,551.48
4）关联担保
2-1-3-353
单位：万元
担保是否
担保到期
担保方 担保金额 担保起始日 已经履行
日
完毕
营口港务集团有限公司 5,000.00 2009/2/5 2019/2/4 是
营口港务集团有限公司 6,120.00 2009/5/31 2019/5/25 是
营口港务集团有限公司 1,400.00 2009/6/18 2019/9/16 是
营口港务集团有限公司 38,500.00 2016/4/28 2019/4/27 是
5）其他关联方事项
①采购货物
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营口港船舶燃料供应有
购买燃料等 3,342.76 8,994.42 10,624.70
限责任公司
②水电汽、信息采购
单位：万元
关联交易及内
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
容
营口港务集团有限公司 采购水电等 6,764.48 13,588.79 13,341.59
营口港务集团有限公司 采购信息服务 1,181.67 2,820.24 2,450.94
③关联方存款
单位：万元
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营口港务集团财务有限公
- 262,890.35 303,292.10
司
招商局集团财务有限公司 181,735.93 - -
④关联方利息收入
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营口港务集团财务有限
利息收入 60.18 2,159.29 888.90
公司
招商局集团财务有限公
利息收入 1,223.95 - -
司
⑤关联方借款
单位：万元
关联方名称 借款类别 借款金额 借款起始日 借款到期日
营口港务集团财务有限公司 短期借款 30,000.00 2018/2/23 2019/2/22
2-1-3-354
关联方名称 借款类别 借款金额 借款起始日 借款到期日
营口港务集团财务有限公司 短期借款 15,000.00 2018/4/10 2019/4/9
⑥关联方利息支出
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营口港务集团财务有限
利息支出 - 383.89 1,917.44
公司
⑦关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 253.62 464.22 492.52
⑧关联资产转让
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
盘锦港务集团有限公司 购买装卸机械设备 - 4,745.92 -
其它关联方 工程建设等 - 62.29 1,079.99
6）关联方代理和结算情况
①营口港部分关联方经营港口船货代理业务，即船货代理公司受客户委托，
代理安排货物港口装卸事宜，包括与营口港之间签订合同、结算港口费等。考虑
到营口港与前述关联方之间发生的营业收入实质对应的最终客户并非前述关联
方，营口港未将与此类关联方之间就船货代理等业务形成的营业收入作为关联方
交易收入。
②报告期内，与营口港之间存在船货代理等业务的关联方主要有：营口港船
货代理有限责任公司、营口外轮代理有限公司、沈阳营口港港务有限公司、韩国
泛营轮渡株式会社、华能营口港务有限责任公司、辽宁新丝路国际物流有限公司、
营口港对外经济合作发展有限公司、营口港务集团保税货物储运有限公司、营口
汇丰物流有限公司、辽宁沈哈红运物流有限公司、营口海僡船务代理有限公司、
营口港通电子商务有限公司、营口中远海运船务代理有限公司、营口港融大数据
股份有限公司等。
③营口港部分客户通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公
司”）与营口港开展业务，港融公司是国内首家集港、航和第三方电商平台于一
2-1-3-355
体的港航电商平台。2020 年 1-6 月营口港共有 975,517,229.95 元业务通过港融公
司结算，其中集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 227,909,287.69 元（不
含税）；2019 年度营口港共有 2,009,549,288.64 元业务通过港融公司结算，其中
集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 523,629,637.19 元（不含税）；2018
年度共有 1,680,929,890.26 元业务通过港融公司结算，其中集装箱业务营口港向
港融公司开具发票金额 496,733,979.73 元（不含税）。
7）营口港报告期内与前五大关联客户交易情况
报告期内，营口港与前五大关联客户交易内容及金额情况如下：
单位：万元
关联客户名称 关联交易内容 交易金额
2020 年 1-6 月
办公用品、物业费、机械服务、
营口港务集团有限公司 10,387.09
堆存服务、包干服务等
上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 6,682.16
中国外运东北有限公司 包干服务等 1,348.46
北大荒物流股份有限公司 包干服务等 408.08
大连沈铁远港物流有限公司 包干服务等 206.52
2019 年
办公用品、物业费、机械服务、
营口港务集团有限公司 16,712.94
堆存服务、包干服务等
上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 14,726.58
苫布、办公用品、修理、机械服
盘锦港集团有限公司 1,065.63
务、加工服务等
中国外运东北有限公司 包干服务等 625.84
大连中远海运集装箱运输有限公司 包干服务等 404.39
2018 年
上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 13,304.25
办公用品、物业费、机械服务、
营口港务集团有限公司 12,529.21
堆存服务、包干服务等
北大荒物流股份有限公司 包干服务等 999.91
苫布、办公用品、修理、机械服
盘锦港集团有限公司 812.45
务、加工服务等
大连中远海运集装箱运输有限公司 包干服务等 629.10
（3）关联交易的必要性和公允性
1）营口港关联交易必要性、公允性的整体情况
2-1-3-356
本次交易前，营口港的关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，自关
联方采购水电燃料和商品、接受劳务，以及向关联方租入、租出资产。其中，向
关联方提供劳务主要为营口港向关联方提供办公用品、物业费、机械服务、堆存
服务、包干服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购水电、燃
油等产品，接受过磅、拖轮等服务；向关联方租入、租出资产主要为从关联方租
入港口经营所需的泊位及堆场，以及向关联方租出集装箱泊位资产。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于营口港与营口港务集团、营口港
务集团子公司及合营、联营企业之间长期合作关系和集团内部功能定位，并持续
履行避免同业竞争承诺等原因形成，合理、公允地利用营口港务集团内部的资源
和优势，是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业
协作、优势互补的合作原则，通过关联交易能够满足营口港经营必备生产资料的
需求，并向关联方开展主营业务，关联交易具备商业上的合理性和必要性。
本次交易前，营口港向关联方销售商品、提供劳务，采购水电燃料和商品、
接受劳务的关联交易主要为日常性关联交易，交易价格均按照经营口港 2017 年
度股东大会审议通过的关联交易定价协议，以遵循市场价格的原则确定；自关联
方租入泊位等资产主要因持续履行避免同业竞争承诺，租赁定价依据考虑资产状
况及综合折旧成本确定，报告期内上述泊位资产租赁价格已分别经过营口港 2017
年度、2018 年度、2019 年度股东大会审议通过；向关联方租出资产主要为向合
营公司营口港集装箱有限公司出租的集装箱泊位及配套设施，定价采用在确定基
础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金，上述关联租赁交易已经过营口
港 2017 年度股东大会审议通过。
综上，营口港已对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并
履行了上市公司决策程序和信息披露义务，对协议的核心条款和定价情况进行了
公告。
2）营口港报告期内与前五大关联客户交易内容及定价情况
①与营口港务集团关联交易内容及定价情况
报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务的具体内容如下：
2-1-3-357
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
港口包干和堆存服务 - 207.45 196.71
机械作业 10,093.90 15,872.75 11,566.12
办公用品 186.35 393.33 348.38
修理费 35.41 107.52 288.97
租赁费 71.43 131.89 129.03
报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务产生的收入主要来自
于提供机械作业服务。上述机械作业主要为营口港在营口港务集团散杂货港口作
业中，向其提供的门机搬运、流动机械叉车运输等服务，服务按照提供的机械服
务类型和搬运、运输货物的重量计费。
营口港向营口港务集团提供的港口包干和堆存服务的货种主要为矿石、粮
食、设备等，根据货种和吨重确定交易价格；营口港向营口港务集团销售办公用
品根据商品的实际价格定价；修理费主要为营口港向营口港务集团提供港口机械
设备维修改造收取的费用，业务开展中，由营口港相关业务部门根据实际发生的
成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；租赁费主要为向营口港
务集团出租港口机械设备的租赁收入，根据设备成新率、折旧成本确定。
上述关联交易的定价标准、定价方式均在经营口港 2017 年年度股东大会审
议通过的《关联交易定价协议》中予以明确，以遵循市场价格的原则确定，《关
联交易定价协议》中约定的各项价格与营口港对外公示的港口业务收费标准不存
在重要差异，具有公允性。
②与盘锦港集团有限公司关联交易内容及定价方式
报告期内，营口港向盘锦港集团有限公司（以下简称“盘锦港集团”）销售商
品、提供劳务的具体内容如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
修理费 82.05 425.30 175.37
办公用品 - 4.39 -
港口设施 - 635.93 637.08
营口港向盘锦港集团销售商品、提供劳务产生的收入主要为机械设备修理收
2-1-3-358
入和出售苫布等港口设施所得的收入，其中机械设备修理费用由营口港相关业务
部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；苫
布等港口设施的销售价格根据市场价格确定，具有公允性。
2018 年度、2019 年度，营口港主要通过下属营口分公司与盘锦港集团开展
港口设施销售的业务，2020 年因营口港内部管理结构调整，解散了营口分公司，
与盘锦港集团的港口设施销售业务随之暂停。
③与其他主要关联客户的交易内容及定价方式
报告期内营口港向上海泛亚航运有限公司、中国外运东北有限公司、北大荒
物流股份有限公司、大连沈铁远港物流有限公司、大连中远海运集装箱运输有限
公司等关联客户主要提供集装箱、散杂货和散粮的港口包干服务。
营口港以对外公示的定价标准为基础，并酌情考虑对重要客户的优惠，与上
述主要关联客户签署协议确定关联交易价格。营口港向上述关联客户收取的港口
作业费用与营口港对外公示的定价标准、非关联客户港口作业费用无明显差异，
关联交易定价具有公允性。
3、本次交易前合并双方关联交易金额及占比情况
（1）本次交易前大连港关联交易金额及占比
报告期内，大连港关联交易及占比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购商品、接受劳务关联交易金额 18,906.31 40,112.85 26,298.83
营业成本 211,373.60 465,494.04 514,173.52
费用类交易金额占营业成本比例 8.94% 8.62% 5.11%
销售商品、提供劳务类关联交易金额 19,701.83 34,731.07 26,554.07
营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49
收入类交易金额占营业收入比例 6.18% 5.23% 3.93%
（2）本次交易前营口港关联交易金额及占比
报告期内，营口港关联交易及占比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2-1-3-359
采购商品、接受劳务关联交易金额 11,416.50 32,146.12 33,527.89
其他采购类关联交易金额 11,288.91 25,403.45 26,417.23
营业成本 149,120.88 310,955.04 304,074.26
费用类交易金额占营业成本比例 15.23% 18.51% 19.71%
销售商品、提供劳务类关联交易金额 19,722.01 34,950.69 30,159.31
营业收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82
收入类交易金额占营业收入比例 8.19% 7.33% 6.27%
（二）本次交易后的关联交易情况
根据安永出具的《大连港股份有限公司2020年1月1日至6月30日止期间及
2019年度备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08
号），备考合并后上市公司2019年度及2020年1-6月与关联方之间发生的经常性
关联交易情况如下：
1、收入及费用
单位：万元
关联交 关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度
易类型 内容
辽宁港口集团有限
间接控股股东 收入 综合服务 103.12 825.96
公司
大连中油码头管理
合营企业 收入 综合服务 3,723.65 6,900.92
有限公司
大连港毅都冷链有
合营企业 收入 综合服务 1,890.77 2,055.53
限公司
大连长兴岛港口投
合营企业 收入 通讯服务 97.10 2,505.51
资发展有限公司
大连长兴岛港口有
合营企业 收入 综合服务 210.74 596.66
限公司
大连联合国际船舶
合营企业 收入 综合服务 652.90 1,307.13
代理有限公司
大连港湾液体储罐
合营企业 收入 综合服务 271.09 371.02
码头有限公司
大连舜德集发供应
合营企业 收入 运输服务 567.14 -
链管理有限公司
辽宁电子口岸有限
合营企业 收入 综合服务 - 432.80
责任公司
大连万捷国际物流
合营企业 收入 综合服务 85.57 205.43
有限公司
大连中铁联合国际
合营企业 收入 通讯服务 76.82 179.78
集装箱有限公司
大连集龙物流有限
合营企业 收入 综合服务 69.34 144.74
公司
2-1-3-360
关联交 关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度
易类型 内容
大连大港中海集装
合营企业 收入 通讯服务 73.15 145.04
箱码头有限公司
大连中联理货有限
合营企业 收入 综合服务 48.08 87.09
公司
大连港中石油国际
合营企业 收入 通讯服务 5.24 100.19
码头有限公司
太仓兴港拖轮有限 港口管理
联营企业 收入 677.43 1,350.09
公司 服务
大连中石油国际储
联营企业 收入 综合服务 712.88 1,177.92
运有限公司
大连汽车码头有限
联营企业 收入 装卸服务 854.46 544.14
公司
大连沈铁远港物流
联营企业 收入 综合服务 248.06 158.40
有限公司
大连北方油品储运
联营企业 收入 通讯服务 77.41 193.31
有限公司
大连普集仓储设施
联营企业 收入 电力服务 96.80 159.23
有限公司
大连胜狮国际集装
联营企业 收入 综合服务 61.14 71.88
箱有限公司
营口港务集团有限 同受最终控制方
收入 综合服务 10,387.09 16,877.56
公司 控制的公司
大连港万通物流有 同受最终控制方
收入 装卸服务 3,569.89 6,300.80
限公司 控制的公司
辽宁中外运船务代 同受最终控制方
收入 综合服务 2,480.52 2,251.21
理有限公司 控制的公司
中外运集装箱运输 同受最终控制方
收入 装卸服务 1,301.31 792.14
有限公司 控制的公司
大连港集团有限公
母公司 收入 综合服务 307.45 2,613.51
司
中国外运东北有限 同受最终控制方
收入 通讯服务 1,364.11 635.91
公司 控制的公司
盘锦港集团有限公 同受最终控制方
收入 综合服务 82.05 1,065.63
司 控制的公司
大连万峰置业有限 同受最终控制方
收入 通讯服务 76.50 323.86
公司 控制的公司
营口港船货代理有 同受最终控制方
收入 综合服务 111.55 187.69
限责任公司 控制的公司
中国外运华北有限 同受最终控制方
收入 代理服务 158.92 18.88
公司 控制的公司
大连港北岸汽车码 同受最终控制方
收入 通讯服务 24.16 259.38
头有限公司 控制的公司
大连宏誉大厦有限 同受最终控制方
收入 通讯服务 97.00 162.95
公司 控制的公司
中国外运阳光速航 同受最终控制方
收入 综合服务 78.57 33.12
运输有限公司 控制的公司
营口港仙人岛码头 同受最终控制方
收入 综合服务 28.34 176.32
有限公司 控制的公司
2-1-3-361
关联交 关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度
易类型 内容
大连港石化有限公 同受最终控制方
收入 通讯服务 24.97 177.19
司 控制的公司
营口港务集团保税 同受最终控制方
收入 综合服务 47.81 100.03
货物储运有限公司 控制的公司
营口港融大数据股 同受最终控制方
收入 综合服务 7.66 134.09
份有限公司 控制的公司
大连海港大厦有限 同受最终控制方
收入 电力服务 36.45 79.97
公司 控制的公司
深圳招商滚装运输 同受最终控制方
收入 装卸服务 64.66 13.85
有限公司 控制的公司
招商局物流集团 同受最终控制方
收入 综合服务 135.29 -
（天津）有限公司 控制的公司
同受最终控制方
大连港口设计研究
控制的公司的联 收入 综合服务 456.46 445.65
院有限公司
营企业
同受最终控制方
北大荒物流股份有
控制的公司的合 收入 综合服务 408.08 272.35
限公司
营企业
同受最终控制方
大连港实业有限公
控制的公司的联 收入 电力服务 111.51 181.51
司
营企业
同受最终控制方
大连港埠机电有限
控制的公司的联 收入 综合服务 0.17 254.27
公司
营企业
同受最终控制方
大通证券股份有限
控制的公司的联 收入 通讯服务 24.39 204.24
公司
营企业
同受最终控制方
吉林省陆港物流有
控制的公司的合 收入 运输服务 - 194.43
限公司
营企业
同受最终控制方
大连中油船用燃料 港口管理
控制的公司的联 收入 18.78 170.31
运销有限责任公司 服务
营企业
同受最终控制方
营口港蓬船务工程
控制的公司的联 收入 综合服务 22.77 84.00
有限公司
营企业
大连港湾东车物流
合营企业 收入 综合服务 - 28.97
有限公司
其他 544.47 896.90
合计 32,573.83 54,449.47
大连长兴岛港口投
合营企业 费用 综合服务 9,529.25 19,511.40
资发展有限公司
中储粮营口储运有
合营企业 费用 综合服务 139.61 3,949.22
限责任公司
大连中油码头管理
合营企业 费用 代理服务 816.07 1,155.62
有限公司
2-1-3-362
关联交 关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度
易类型 内容
大连中铁联合国际
合营企业 费用 运输服务 565.09 308.43
集装箱有限公司
大连北方油品储运
联营企业 费用 综合服务 - 614.15
有限公司
营口港务集团有限 同受最终控制方
费用 综合服务 12,293.87 28,724.38
公司 控制的公司
营口港船舶燃料供 同受最终控制方
费用 燃油采购 3,342.76 8,994.42
应有限责任公司 控制的公司
营口港通电子商务 同受最终控制方
费用 综合服务 1,340.11 8,604.78
有限公司 控制的公司
大连港集团有限公
母公司 费用 综合服务 750.65 2,560.52
司
营口港船货代理有 同受最终控制方
费用 综合服务 251.64 703.21
限责任公司 控制的公司
大连港保安服务有 同受最终控制方
费用 安保服务 372.97 288.68
限公司 控制的公司
大连宏誉大厦有限 同受最终控制方
费用 物业服务 252.73 359.07
公司 控制的公司
营口港务集团建筑 同受最终控制方
费用 维修服务 - 230.93
安装工程有限公司 控制的公司
深圳招商物业管理 同受最终控制方
费用 综合服务 127.86 99.22
有限公司 控制的公司
中国外运华北有限 同受最终控制方
费用 代理服务 112.04 17.65
公司 控制的公司
同受最终控制方
大连中石化海港石
控制的公司的合 费用 燃油采购 2,541.67 5,910.09
油销售有限公司
营企业
同受最终控制方
大连港机械有限公
控制的公司的合 费用 维修服务 232.80 1,222.11
司
营企业
同受最终控制方
营口汇丰物流有限
控制的公司的联 费用 综合服务 4,492.31 4,720.25
公司
营企业
同受最终控制方
大连中油船用燃料
控制的公司的联 费用 燃油采购 1,645.22 3,019.97
运销有限责任公司
营企业
同受最终控制方
大连港实业有限公
控制的公司的联 费用 综合服务 1,302.06 3,328.08
司
营企业
同受最终控制方
辽宁沈哈红运物流
控制的公司的联 费用 综合服务 421.70 751.37
有限公司
营企业
同受最终控制方
大连港新港建筑工
控制的公司的联 费用 维修服务 39.47 484.80
程有限公司
营企业
同受最终控制方
营口港吉星物流有
控制的公司的合 费用 综合服务 - 513.43
限公司
营企业
2-1-3-363
关联交 关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度
易类型 内容
同受最终控制方
大连港实绿化工程
控制的公司的联 费用 综合服务 83.71 231.60
有限公司
营企业
同受最终控制方
大连港埠机电有限
控制的公司的联 费用 维修服务 5.90 290.75
公司
营企业
同受最终控制方
大连港日兴锅炉安
控制的公司的联 费用 维修服务 5.75 179.90
装有限公司
营企业
同受最终控制方
大连港湾工程有限
控制的公司的联 费用 综合服务 64.37 117.98
公司
营企业
其他 881.56 770.41
合计 41,611.18 97,662.42
2、主要债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50
应收利息 大连万捷国际物流有限公司 0.83 -
合计 466.31 342.50
合同负债 营口汇丰物流有限公司 2,381.45 -
合同负债 营口港船货代理有限责任公司 280.10 -
合同负债 辽宁沈哈红运物流有限公司 247.34 -
合同负债 营口外轮代理有限公司 245.84 -
合同负债 其他 131.56 109.80
合计 3,286.29 109.80
应收账款 大连港散货物流中心有限公司 1,941.70 1,939.86
应收账款 大连港毅都冷链有限公司 1,906.53 359.26
应收账款 辽宁中外运船务代理有限公司 422.85 1,256.96
应收账款 华能营口港务有限责任公司 587.57 880.62
应收账款 大连中油码头管理有限公司 956.17 165.58
应收账款 大连港口设计研究院有限公司 781.98 297.28
大连创意产业项目发展有限公
应收账款 533.69 533.69
司
应收账款 辽宁沈哈红运物流有限公司 153.29 756.74
应收账款 辽宁电子口岸有限责任公司 393.78 393.78
2-1-3-364
科目 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 大连港万通物流有限公司 667.85 72.44
应收账款 营口集装箱码头有限公司 700.91 -
应收账款 营口港骏物流有限公司 280.00 280.00
应收账款 大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21
应收账款 中国外运东北有限公司 209.26 302.88
应收账款 中外运集装箱运输有限公司 224.51 244.56
应收账款 辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62
大连联合国际船舶代理有限公
应收账款 92.87 157.33
司
应收账款 营口港务集团有限公司 370.60 121.50
应收账款 其他 922.38 404.63
合计 11,603.98 8,686.94
大连长兴岛港口投资发展有限
其他应收款 7,791.95 8,004.16
公司
其他应收款 大连长兴岛港口有限公司 4,098.21 4,092.16
其他应收款 大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2,303.06
其他应收款 大连汽车码头有限公司 2,572.34 3.67
其他应收款 辽宁中外运船务代理有限公司 1,211.37 1,168.58
其他应收款 大连港集团有限公司 770.89 930.03
其他应收款 大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31
其他应收款 大连港埠机电有限公司 233.02 233.02
其他应收款 大连万峰置业有限公司 195.89 121.83
其他应收款 大连港机械有限公司 167.71 141.80
其他应收款 其他 854.04 885.54
合计 20,939.46 18,187.15
长期应收款 大连普集仓储设施有限公司 5,477.94 -
合计 5,477.94 -
预付款项 营口港务集团有限公司 485.69 -
大连中石化海港石油销售有限
预付款项 200.91 171.22
公司
预付款项 其他 467.57 41.93
合计 1,154.17 213.15
预收款项 营口汇丰物流有限公司 - 2,882.74
预收款项 营口港船货代理有限责任公司 - 253.37
预收款项 其他 23.13 230.76
2-1-3-365
科目 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
合计 23.13 3,366.87
应付利息 大连港集团有限公司 213.98 100.39
合计 213.98 100.39
大连长兴岛港口投资发展有限
应付账款 1,665.00 1,720.50
公司
应付账款 鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74
应付账款 营口港务集团有限公司 156.35 508.69
大连中铁联合国际集装箱有限
应付账款 351.40 132.63
公司
应付账款 营口汇丰物流有限公司 257.19 -
应付账款 大连汽车码头有限公司 235.11 93.17
应付账款 大连港万通物流有限公司 184.58 82.20
应付账款 大连港湾工程有限公司 115.50 100.14
应付账款 其他 995.10 554.44
合计 4,501.98 3,733.52
其他应付款 大连港毅都冷链有限公司 44.15 16,407.07
其他应付款 荣海丰集装箱有限公司 4,966.24 4,910.42
其他应付款 大连港埠机电有限公司 3,253.38 3,573.44
其他应付款 大连港湾工程有限公司 1,802.40 3,399.14
其他应付款 大连港日兴锅炉安装有限公司 318.27 1,544.06
其他应付款 大连港集团有限公司 1,277.74 552.99
其他应付款 大连港新港建筑工程有限公司 139.73 498.52
其他应付款 大连港机械有限公司 206.14 340.96
大连联合国际船舶代理有限公
其他应付款 411.97 60.05
司
其他应付款 其他 819.91 686.80
合计 13,239.93 31,973.45
长期借款 大连港集团财务有限公司 - 3,400.00
大连联合国际船舶代理有限公
长期借款 - 1,500.00
司
合计 - 4,900.00
长期应付款 大连港集团有限公司 3,405.26 -
合计 3,405.26 -
租赁负债 营口港务集团有限公司 173,791.58 232,825.93
大连港中石油国际码头有限公
租赁负债 167,743.14 168,511.30
司
2-1-3-366
科目 关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
租赁负债 大连港集团有限公司 122,277.65 123,190.48
大连保税区永德信房地产开发
租赁负债 4,848.75 4,753.63
建设有限公司
租赁负债 大连海港大厦有限公司 2,330.71 2,361.63
租赁负债 其他 78.52 13.20
合计 471,070.35 531,656.16
一年内到期
大连港集团有限公司 3,000.00 -
的长期借款
一年内到期
大连港集团财务有限公司 - 4,006.39
的长期借款
一年内到期 大连联合国际船舶代理有限公
- 2.18
的长期借款 司
合计 3,000.00 4,008.56
一年内到期
的长期应付 大连港集团有限公司 1,000.00 -
款
合计 1,000.00 -
一年内到期
营口港务集团有限公司 8,656.78 9,684.76
的租赁负债
一年内到期
大连港集团有限公司 1,823.82 1,806.26
的租赁负债
一年内到期 大连港中石油国际码头有限公
1,525.78 1,486.68
的租赁负债 司
一年内到期
其他 449.64 676.08
的租赁负债
合计 12,456.02 13,653.78
3、关联方租赁
（1）作为出租方
单位：万元
截至 2020 年 6
关联交易定
租赁资产种 月 30 日止 6 个月 2019 年确认的
承租方名称 价方式及决
类 期间确认的租赁 租赁收入
策程序
收入
营口集装箱码头有限公司 泊位 协议约定 5,078.66 10,388.48
大连中油码头管理有限公
泊位 协议约定 708.00 1,426.00
司
大连中铁联合国际集装箱 装卸机械/
协议约定 239.32 499.04
有限公司 房屋
大连集龙物流有限公司 堆场 协议约定 121.76 506.64
装卸机械/
大连港毅都冷链有限公司 协议约定 190.25 380.46
堆场
2-1-3-367
截至 2020 年 6
关联交易定
租赁资产种 月 30 日止 6 个月 2019 年确认的
承租方名称 价方式及决
类 期间确认的租赁 租赁收入
策程序
收入
其他 301.19 653.09
合计 6,639.19 13,853.71
（2）作为承租方
单位：万元
关联交易 截至 2020 年 6
租赁资产 定价方式 月 30 日止 6 个月 2019 年支付的
出租方名称 及决策程 期间支付的租 租赁费
种类
序 赁费
营口港务集团有限公司 泊位 协议约定 16,493.73 22,474.56
大连港中石油国际码头有限
港务设施 协议约定 5,200.00 10,428.57
公司
土地使用
大连港集团有限公司 协议约定 4,692.66 9,017.64
权/房屋
大连港万通物流有限公司 船舶 协议约定 508.02 905.08
营口港对外经济合作发展有
堆场 协议约定 - 1,030.75
限公司
营口银龙港务股份有限公司 油罐资产 协议约定 215.56 476.19
大连保税区永德信房地产开
房屋 协议约定 198.24 486.49
发建设有限公司
华能营口港务有限责任公司 设备 协议约定 280.97 561.95
辽宁港丰物流有限公司 堆场 协议约定 214.68 284.94
大连海港大厦有限公司 房屋 协议约定 101.86 384.75
沈阳中外运长航物流发展有
房屋 协议约定 141.00 84.60
限公司
其他 400.44 856.65
合计 28,447.18 46,992.17
4、关联方担保
单位：万元
担保
是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行
完毕
2020 年 6 月 30 日
大连港集团有限公司 235,000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日 否
2019 年 12 月 31 日
大连港集团有限公司 235,000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日 否
2-1-3-368
担保
是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行
完毕
营口港务集团有限公司 5,000.00 2009 年 2 月 5 日 2019 年 2 月 5 日 是
营口港务集团有限公司 6,120.00 2009 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 25 日 是
营口港务集团有限公司 1,400.00 2009 年 6 月 18 日 2019 年 9 月 16 日 是
营口港务集团有限公司 38,500.00 2016 年 4 月 28 日 2019 年 4 月 27 日 是
5、关联方资金拆借
（1）资金拆入
2020 年 6 月 30 日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连港集团有限公司 4,400.00 2020 年 3 月 17 日 2022 年 9 月 8 日
2019 年 12 月 31 日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
星海国际商业保理（天津）有限
800.00 2019 年 1 月 21 日 2019 年 9 月 2 日
公司
星海国际商业保理（天津）有限
800.00 2019 年 2 月 1 日 2019 年 9 月 2 日
公司
星海国际商业保理（天津）有限
800.00 2019 年 3 月 8 日 2019 年 9 月 2 日
公司
大连港毅都冷链有限公司 3,000.00 2019 年 4 月 4 日 2020 年 9 月 30 日
（2）资金归还
单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日止 6
关联方 2019 年
个月期间
大连港毅都冷链有限公司 16,335.00 8,015.00
大连港集团财务有限公司 4,400.00 71,000.00
大连联合国际船舶代理有限公司 1,500.00 -
星海国际商业保理（天津）有限公
- 5,003.68
司
营口港务集团财务有限公司 - 45,000.00
合计 22,235.00 129,018.68
2-1-3-369
（3）资金拆入的利息支出
单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日止
关联方 2019 年
6 个月期间
大连港集团财务有限公司 42.17 1,632.47
大连联合国际船舶代理有限公司 32.06 72.24
大连港集团有限公司 166.14 -
大连港毅都冷链有限公司 228.84 1,155.18
星海国际商业保理（天津）有限公司 - 117.18
营口港务集团财务有限公司 - 383.89
合计 469.21 3,360.95
（4）资金拆出
2020 年 6 月 30 日：
单位：万元
拆借金额 起始日 到期日
大连普集仓储设施有限公司 5,470.00 2020 年 1 月 6 日 2023 年 1 月 6 日
2019 年 12 月 31 日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 28 日
（5）资金拆解的利息收入
单位：万元
关联方 截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2019 年
大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92
大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68
大连汽车码头有限公司 46.68 -
大连普集仓储设施有限公司 132.57 -
合计 342.98 246.60
6、关联方资产转让
单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日
关联方 交易内容 2019 年
止 6 个月期间
2-1-3-370
截至 2020 年 6 月 30 日
关联方 交易内容 2019 年
止 6 个月期间
盘锦港集团有限公司 工程建设 - 4,745.92
大连港埠机电有限公司 工程建设 72.64 3,849.27
大连港湾工程有限公司 工程建设 241.76 813.67
大连港新港建筑工程有限公司 工程建设 - 915.90
其他 工程建设 295.79 732.29
合计 610.20 11,057.06
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2019 年
关键管理人员薪酬 444.71 802.44
8、经扩大集团与关联方的承诺
（1）租赁
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
租入
大连港集团有限公司 513.85 1,027.70
营口港务集团有限公司 68,973.10 70,943.76
合计 69,486.95 71,971.46
租出 - -
大连港毅都冷链有限公司 972.45 1,150.29
大连中外运物流有限公司 150.79 -
大连港集团有限公司 3.00 -
大连大港中海集装箱码头有限公司 11.65 -
大连港实业有限公司 64.34 -
大连集龙物流有限公司 63.93 127.85
合计 1,266.17 1,278.14
（2）资本承诺
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
购建资产
2-1-3-371
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
大连港湾工程有限公司 687.68 -
9、存放关联方的货币资金
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
招商局集团财务有限公司 292,423.16 -
大连港集团财务有限公司 - 316,469.21
营口港务集团财务有限公司 - 262,890.35
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次吸并前后存续公司关联方范围的变动情况
本次交易前，合并双方均为由招商局集团实际控制的上市公司，本次吸收合
并完成后，存续上市公司仍由招商局集团实际控制，关联方范围在合并双方关联
方范围之和的基础上，不会新增关联方。同时，本次吸收合并完成后，
营口港将注销法人资格，合并双方之间的关联关系将得到消除，且随着存续
上市公司合并报表规模扩大，营口港现有的重要子公司新世纪公司将不再属于存
续上市公司重要子公司，持有新世纪公司 10%以上股份的法人不属于存续上市公
司的关联方范围。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定，
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，为上市公司的
关联法人。本次交易前，中海码头发展有限公司为营口港子公司新世纪公司持股
40%的重要股东，截至 2019 年末，新世纪公司各项财务指标占营口港比例情况
如下：
单位：万元
项目 新世纪公司 营口港 新世纪公司占比
总资产 16,289.84 1,522,031.71 1.07%
净资产 15,198.55 1,290,057.06 1.18%
营业收入 30,916.99 476,832.70 6.48%
净利润 7,098.02 104,828.80 6.77%
各项财务指标中，新世纪公司营业收入、净利润占营口港比例超过 5%，营
口港将新世纪公司认定为重要非全资子公司，并将中海码头发展有限公司实际控
2-1-3-372
制人中远海运集团有限公司及其下属公司纳入关联方范围。
本次吸收合并完成后，新世纪公司 2019 年末各项财务指标占存续上市公司
比例情况如下：
单位：万元
项目 新世纪公司 存续上市公司 新世纪公司占比
总资产 16,289.84 5,606,360.10 0.29%
净资产 15,198.55 3,703,490.65 0.41%
营业收入 30,916.99 1,140,440.95 2.71%
净利润 7,098.02 174,840.37 4.06%
本次吸收合并完成后，新世纪公司各项财务指标占存续上市公司比例均将低
于 5%，将不作为存续上市公司的重要子公司，中海码头发展有限公司实际控制
人中远海运集团有限公司及其下属公司将不纳入存续公司的关联方范围。
2、本次交易后存续公司关联交易金额及占比情况
本次交易后，大连港、营口港之间的关联交易将得到消除，同时，中海码头
发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司与营口港之间的
交易也将不纳入关联交易，存续公司关联交易金额相应减少，合并双方销售商品、
提供服务以及采购商品、接受劳务关联交易的整体金额如下：
单位：万元
关联交易类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
交易前合并双方关联交易加总额 39,423.84 69,681.75
销售商品、提供
存续公司备考关联交易额 32,573.83 54,449.47
服务金额
关联交易减少金额 6,850.01 15,232.28
采购商品、接受 交易前合并双方关联交易加总额 41,611.72 97,662.42
劳务及其他采
存续公司备考关联交易额 41,611.18 97,662.42
购类关联交易
金额 关联交易减少金额 0.54 -
本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-6月销售商品、提供服务的
关联交易总额分别为54,449.47万元、32,573.83万元，相较本次交易前合并双方此
类关联交易总额分别降低15,232.28万元、6,850.01万元。本次交易完成后，存续
公司2019年度采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为97,662.42万
元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020年1-6月，合并完成后
存续公司2020年1-6月采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为
2-1-3-373
41,611.18万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低0.54万元。除上
述两类关联交易外，存续公司关联交易金额较本次交易前合并双方关联交易总额
不变。
本次吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月存续上市公司关联交易占
比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
采购商品、接受劳务关联交易金额 41,611.18 97,662.42
营业成本 364,990.87 790,156.52
费用类交易金额占营业成本比例 11.40% 12.36%
销售商品、提供劳务类关联交易金额 32,573.83 54,449.47
营业收入 559,533.81 1,140,440.95
收入类交易金额占营业收入比例 5.82% 4.77%
3、本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定要求，本次交易应
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，营口港与中海
码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将
不再纳入关联交易范围，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服
务的关联交易金额较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 15,232.28
万元、6,850.01 万元，2020 年 1-6 月存续公司采购商品、接受劳务及其他采购类
关联交易金额较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低 0.54 万元。因此，
本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项的规定。
同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于
减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。
同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助
于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注
入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少存续公司与上述
2-1-3-374
资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
本次交易完成后，存续公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，
以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管
规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，大连港集团已就本次交易完成后
减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重
大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于
独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联
交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制
的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部
管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大
连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，营口港务集团已就本次交易完成
后减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重
大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于
独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联
交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制
2-1-3-375
的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部
管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大
连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团已就本次交易后完成
减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给
予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害
大连港和其他股东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之
间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团
及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行
信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局
集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责
任。”
（五）关联方资金往来情况
1、营口港行政监管措施及交易所通报批评纪律处分具体情况及整改措施
（1）证监局行政监管措施
因 2019 年 11 月 7 日现场检查中发现营口港规范运作、资金占用等方面存在
问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），
对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》
（[2019]23 号），对时任营口港董事长司政，时任营口港董事、总经理王晓东，
时任营口港董事会秘书周志旭，时任营口港财务总监邹先平采取出具警示函的行
政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对时任营口港副董事
长崔贝强，时任营口港董事戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋，时任营口
港独立董事戴大双、张大鸣、王丰、张先治，时任营口港副总经理李君采取监管
2-1-3-376
谈话的行政监管措施。
营口港对中国证监会辽宁监管局出具的决定书中提及的事项进行了深入的
自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案、落实整改措施，具
体情况如下：
1）公司规范运作方面
①公司在业务管理方面丧失独立性
问题：辽港集团通过事业部赋能管理模式，对营口港业务实行“穿透式”管理。
通过赋权事业部等方式，将营口港所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂
货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，营口港丧失对
相关业务管理权。
整改措施：根据辽宁省证监局提出的整改要求，结合公司实际经营情况，营
口港对公司组织架构进行了整改。目前，营口港下设行政部/党委办公室、风险
控制部/法律合规部、人力资源部、企划部、财务部、生产业务部、安全环保部、
工程技术部、董事会办公室等职能部室，设立集装箱业务部、散杂货业务部、油
品业务部等业务管理部门。目前营口港组织结构图如下所示：
根据《营口港务股份有限公司总部部门定岗定编方案》，各业务管理部门独
立负责营口港相关业务板块的业务发展规划、业务统筹布局与协同，商务管理及
沟通协调等工作，对各业务板块具有直接管理权。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港各项关于生产的经营决策文件均由
上市公司履行相应流程后由内部机构下发至业务部门，严格独立于营口港务集团
2-1-3-377
及辽港集团，业务管理独立性问题已整改完毕。
②公司在财务管理方面缺乏独立性
问题：辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽
港集团方可开展。营口港进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集
制度，限制了营口港资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的
管理文件很大程度上损害了营口港投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自
主决定权。
整改措施：
①针对会计基础工作的整改情况
营口港对财务管理的机构设置和制度建设进行了整改。
机构设置方面，营口港于 2020 年 2 月 3 日召开第七届董事会第一次会议，
审议通过了关于调整公司机构设置的议案，营口港财务部进一步增加人员配备，
目前财务部设立会计组、资金组、预算组、决算组及财管组，各组独立负责相关
工作。
制度建设方面，根据辽宁证监局提出的整改要求，结合公司实际情况，营口
港进一步建立健全了财务管理制度。2019 年 12 月以来，营口港制定并下发了系
列制度文件，包括《营口港务股份有限公司筹资管理办法》《营口港务股份有限
公司资金支付审批管理暂行办法》等，逐步完善了公司财务管理工作规章制度。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港严格遵守规范的财务会计制度，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司财务管理工作已严格独立于
营口港务集团及辽港集团。经过整改后，营口港不存在控股股东及间接控股股东
干预公司会计工作的情形。②针对利润分红决策程序的整改情况
根据营口港《公司章程》，营口港利润分配方案由董事会拟定，须经三分之
二以上独立董事表决通过，须经半数以上监事表决通过，然后提交股东大会审议。
2020 年 3 月 26 日，营口港召开第七届董事会第三次会议，全票通过 2019
年度利润分配预案，同日营口港召开第七届监事会第二次会议，全票通过 2019
年度利润分配预案，2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年度股东大会，审议
2-1-3-378
通过 2019 年度利润分配预案。截至本独立财务顾问报告签署日，2019 年度利润
分配已实施完毕。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港严格遵守《公司章程》关于利润分
配的规定，能够独立作出利润分配决策，公司利润分配的决策和实施无需辽港集
团审批。
③针对辽港集团资金归集制度及管理文件
根据辽宁省证监局的整改要求，营口港自主制定并下发了系列财务管理制度
文件，逐步完善资金管控制度，确保营口港独立决策其资金管理，保证对资金使
用的自主权。同时辽港集团贯彻执行《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办
法》，首要确保下属上市公司资金管理符合相关法律法规和监管的要求，充分尊
重下属上市公司资金管理自主权，保障上市公司资金运作独立性。
从资金归集和使用的实际情况看，按照中国银保监会《中国银保监会非银行
金融机构行政许可事项实施办法》要求，营口港财务公司已在 2020 年 9 月清算
注销，相关资金已全数清算归还，辽港集团及下属子公司，已不再参与营口港资
金存放与归集。
后续营口港基于平等自愿原则与招商局财务公司签订《金融服务协议》，开
展存贷款业务。招商局财务公司为招商局集团下属唯一的非银金融机构，与招商
局集团下属各上市主体均开展合作，各项监管指标均符合监管机构的要求，资金
储备充沛，业务运营合法合规，营口港将资金存放于招商局财务公司不会影响资
金使用的自主权。报告期内，在营口港良好经营的大背景下，营口港持续偿还外
部金融机构借款，资产负债率持续降低。2020 年 9 月 30 日，营口港提前兑付“14
营口港”公司债券，公司合并口径金融负债全部偿还，进一步显示出营口港充沛
的资金状况以及充分的资金使用自主权。整体而言，营口港财务管理方面的问题
已整改完毕。
③公司在人员管理方面缺乏独立性
问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损
2-1-3-379
害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式
下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，营口港
不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，营口港部分高管人员仍与营口
港务集团签订劳动合同，劳动关系不明晰。
整改措施：
①针对管理人员委派制的整改情况
根据营口港《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理
提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。
现任公司财务负责人邹先平的聘任经营口港第六届董事会第九次会议全票
审议通过，独立董事发表了独立意见。2020 年 2 月 4 日，营口港召开第七届董
事会第一次会议，聘任邹先平为财务总监的议案获全票通过，独立董事发表了独
立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上相关审
议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港相关管理人员的提名和任命
由营口港根据《公司章程》自主决定，公司在人员管理方面具有独立性。
②针对事业部赋能的整改情况
根据目前营口港已设立完善组织架构，并完善人员配备，辽港集团的事业部
赋能管理模式已经整改完毕，营口港各所属单位人数调整由营口港管理。营口港
人力资源部是干部选拔任用工作的归口管理部门，负责审核和制定干部选拔任用
工作方案，并按规定程序，提交营口港公司党委会审议，各单位干部任免由营口
港统一下发任免文件。
截至本独立财务顾问报告签署日，辽港集团通过事业部赋能管理模式问题已
经整改完毕，目前人事管理权由营口港公司行使。
③关于劳动合同问题的整改情况
营口港梳理了高管人员劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明
晰劳动关系。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港所有高管均与营口港签订
了劳动合同，劳动合同管理混乱的问题已整改完毕。
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④公司部分管理部门缺乏独立性
问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港务集团单位间具
体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组
成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。
整改措施：
①关于人力资源共享中心问题整改情况
目前，辽港集团人力资源共享中心已经撤销。营口港总部设立人力资源部，
主要职责为负责营口港人力资源规划及人员配置，干部管理与考核，员工薪酬、
福利、绩效管理，员工队伍建设，“三定”管理，劳务延伸管理，培训管理，劳动
关系管理等工作。根据《营口港务股份有限公司领导干部选拔任用管理办法（试
行）》，营口港的领导干部选拔任用由营口港统一管理，营口港党委会讨论决定。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港人力资源部负责营口港具体人事政
策的落实工作，人力管理缺乏独立性的问题已经整改完毕。
②针对机构混同问题的整改情况
目前营口港各职能部门相关负责人员安排如下：
序号 姓 名 性别 现任职务
1 关利辉 男 营口港副总经理兼散杂货业务部部长
2 陈立庆 男 营口港副总经理兼企划部部长
3 邹先平 男 营口港财务总监兼财务部部长
4 周志旭 男 营口港董事会办公室主任
5 李秀章 女 营口港行政部/党委办公室部长
6 马英姿 女 营口港总法律顾问、法律合规部/风险控制部部长
7 石维力 男 营口港人力资源部部长
8 杨传祥 男 营口港生产业务部部长
9 郭庆宏 男 营口港安全环保部部长
10 李 钟 男 营口港工程技术部部长
11 李国东 男 营口港集装箱业务部部长
12 张 涛 男 营口港油品业务部部长兼营口港务股份第四分公司书记、经理
经相关人员确认，目前营口港职能部门负责人均独立就职于营口港，不存在
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于股东或外部单位，担任董事、监事以外其他岗位的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与营口港务集团的机构混同问题已
整改完毕。
2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金
问题：营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下简称
“营口港财务公司”），由营口港财务公司进行集中收付。营口港作为营口港财务
公司的成员单位，为营口港财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中 2017
年末归集资金 16.95 亿元，占营口港财务公司归集资金的 43.74%，从营口港财务
公司获取贷款 3 亿元。2018 年末归集资金 30.43 亿元，占营口港财务公司归集资
金的 73.68%，获取贷款 4.5 亿元。资金贡献率与从营口港财务公司获得的贷款比
率严重失衡。在相应年份，营口港向营口港财务公司归集大量资金，同期营口港
财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行
融资。
整改措施：经营口港 2019 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十三次会议
及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，营口港与招商局集团财务有限公司（以
下简称“招商局财务公司”）签订了《金融服务协议》，后续转由招商局财务公司
为营口港提供相关金融服务，2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司完成注销。营
口港已严格控制在关联财务公司的存款金额及比例，制定有关制度，将资金合理
地存放在关联财务公司及其他银行等非关联金融机构，杜绝任何形式的关联方非
经营性资金占用。截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司吸收成员单位存款
394.91 亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为
18.17 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 4.60%，对营口港存款不存在依赖。
此外，截至 2020 年 9 月末，营口港短期借款、长期借款及一年内到期非流动负
债余额均为 0，14 营口港公司债券亦提前进行偿还，不存在因向财务公司归集大
量资金，导致营口港从外部金融机构融资的情况。综合上述情况，营口港前述不
规范情况已整改完毕。
3）其他方面的问题
①应收账款坏账计提比例偏低
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问题：营口港自 2002 年 1 月 16 日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额
重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的 0.5%计提坏
账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。
整改措施：2017 年财政部修订《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具
准则”），同时要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据上述要求，营
口港 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。
新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失
模型。营口港按照新金融工具准则要求，应收账款整个存续期预期信用损失的金
额计提应收账款坏账准备。对业务客户进行信用评级，并确定应收账款的预期损
失率。
2019 年，营口港执行新金融工具准则后对资产负债表应收账款科目进行了
重新计量，在 2018 年末应收账款坏账准备 2,212.06 万元的基础上补充计提
1,446.52 万元，使应收账款坏账计提比例自 6.70%提升至 11.09%。
2018 年末营口港同行业同地区上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所
示：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备金额 计提比例
大连港 71,849.97 6,030.50 8.39%
锦州港 16,189.72 1,014.91 6.27%
日照港 65,498.93 3,354.13 5.12%
青岛港 76,374.99 3,735.19 4.89%
天津港 182,112.85 7,986.21 4.39%
秦港股份 8,122.01 1,266.47 15.59%
平均值 70,024.75 3,897.90 7.44%
营口港（重新计量前） 32,991.91 2,212.06 6.70%
营口港（重新计量后） 32,991.91 3,658.58 11.09%
经重新计量后，营口港坏账计提比例已显著高于同行业同地区上市公司坏账
计提比例。2019 年 12 月 31 日，受营口港主要客户泉州安通破产重组因素影响，
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营口港对其全额计提预期信用损失，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日营
口港应收账款坏账准备计提比例分别为 29.36%、30.44%，坏账计提谨慎，应收
账款坏账比例偏低问题已整改完毕。
②信息披露存在的问题
问题：截止 2019 年 3 月 25 日，营口港务集团财务有限公司董事长张振宇（任
职时间：2015 年 12 月 28 日至 2018 年 7 月 12 日担任董事；2018 年 7 月 13 日至
今，担任董事长），同时担任营口港务股份有限公司财务总监（任职期间：2013
年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 22 日），截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监，
但在公司 2018 年年报中，第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况，第二
部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任
职情况，未披露相关情况。
整改措施：加强信息披露规则的学习和掌握，规范信息披露流程，在后续的
经营中，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及相关交易所自律规则等履行
信息披露义务，营口港 2019 年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员的员
工情况”之“二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”中
披露董事、监事和高级管理人员在股东单位营口港务集团任职情况 11 项，在其
他单位任职情况 193 项，较 2018 年年度报告所披露的 6 项股东单位任职及 26 项
其他单位任职显著增加，已充分披露董事、监事和高级管理人员在股东单位和其
他单位任职情况，相关信息披露问题已完成整改。
营口港以本次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强了相关法律
法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营
管理水平、控制公司经营风险，并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、
公平。
综上，针对 2019 年 11 月中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书所提出
的问题，营口港已进行了整改，并向中国证券监督管理委员会辽宁监管局提交了
整改报告，并现场做了整改工作汇报。
（2）交易所通报批评
2020 年 8 月 12 日，根据中国证监会辽宁监管局《关于对营口港务股份有限
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公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22 号）查明的事实，因资金占用问题，
上海证券交易所出具了《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]76 号），对营
口港务集团予以通报批评。
针对处罚事项，营口港务集团作为营口港控股股东，已积极配合营口港整改，
营口港原存放在营口港财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构
及偿还有息负债，未造成营口港资金损失。具体整改措施请参见本节 “（1）证
监局行政监管措施”之“2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资
金”。
2、吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况
（1）大连港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金情况
1）大连港在关联财务公司存取资金的基本情况
①总体情况
报告期内，大连港及其控股子公司在关联财务公司存放的货币资金总体情况
如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
大连港集团财务有限公司
（以下简称“大连港财务公 - 316,469.21 324,284.47
司”）
招商局财务公司 110,687.23 - -
注：2020 年 6 月 30 日，存放于招商局财务公司的货币资金包含应计利息人民币 5.56
万元；2019 年 12 月 31 日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 476.96
万元，2018 年 12 月 31 日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 692.30
万元。
按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
要求，一家企业集团只能设立一家财务公司，故大连港集团于 2020 年上半年推
进大连港财务公司注销工作，大连港存放于大连港财务公司的相关资金已及时返
还大连港账户，改由招商局财务公司为大连港提供相关服务，2020 年 6 月末大
连港无存放于大连港财务公司的存款余额。
2020 年 6 月 30 日，中国银行保险监督管理委员会向大连港财务公司下发《中
国银保监会关于大连港集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]406 号），
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同意大连港财务公司解散。2020 年 9 月 1 日，大连港财务公司注销登记手续办
理完毕。
②活期存款情况
截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款
详细情况如下：
余额（万 执行利率 同期商业银 上浮
序号 单位 期限
元） (%) 行利率(%) 比例
1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 27.35 1.495 1.15 30%
2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2,897.42 1.495 1.15 30%
3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 232.39 1.495 1.15 30%
4 大连港保安公司 活期 29.08 1.495 1.15 30%
5 大连港电力公司 活期 3,770.34 1.495 1.15 30%
6 大连港电力有限公司 活期 287.33 1.495 1.15 30%
7 大连港股份有限公司 活期 4,354.86 1.495 1.15 30%
8 大连港股份有限公司广鹿客运站 活期 48.88 1.495 1.15 30%
9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 155.74 1.495 1.15 30%
10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 47.84 1.495 1.15 30%
11 大连港集发物流有限责任公司 活期 7,755.56 1.495 1.15 30%
12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 4,065.51 1.495 1.15 30%
13 大连港集装箱发展有限公司 活期 4,504.06 1.495 1.15 30%
14 大连港客运总公司 活期 142.09 1.495 1.15 30%
15 大连港口建设监理咨询有限公司 活期 1,176.12 1.495 1.15 30%
16 大连港连恒供应链管理有限公司 活期 55.78 1.495 1.15 30%
17 大连港粮油贸易有限公司 活期 1,236.11 1.495 1.15 30%
18 大连港隆科技有限公司 活期 462.83 1.495 1.15 30%
19 大连港隆网络技术有限公司 活期 354.42 1.495 1.15 30%
20 大连港轮驳公司 活期 408.33 1.495 1.15 30%
21 大连港旅顺港务有限公司 活期 2,348.30 1.495 1.15 30%
22 大连港散粮码头公司 活期 440.95 1.495 1.15 30%
23 大连港散杂货码头公司 活期 2,382.23 1.495 1.15 30%
24 大连港铁路公司 活期 1,414.76 1.495 1.15 30%
25 大连港通信工程有限公司 活期 1,585.88 1.495 1.15 30%
26 大连港湾东车物流有限公司 活期 41.09 1.495 1.15 30%
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余额（万 执行利率 同期商业银 上浮
序号 单位 期限
元） (%) 行利率(%) 比例
27 大连港油品码头公司 活期 3,338.13 1.495 1.15 30%
28 大连国际集装箱服务有限公司 活期 521.40 1.495 1.15 30%
29 大连国际物流园发展有限公司 活期 169.08 1.495 1.15 30%
30 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 574.96 1.495 1.15 30%
31 大连泓洋国际物流有限公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%
32 大连集发船舶代理有限公司 活期 101.71 1.495 1.15 30%
大连集发船舶代理有限公司烟台分
33 活期 109.48 1.495 1.15 30%
公司
34 大连集发船舶管理有限公司 活期 451.59 1.495 1.15 30%
35 大连集发港口技术服务有限公司 活期 844.09 1.495 1.15 30%
36 大连集发国际货运有限公司 活期 284.22 1.495 1.15 30%
大连集发环渤海集装箱运输有限公
37 活期 1,498.42 1.495 1.15 30%
司
38 大连集发南岸国际物流有限公司 活期 1,801.19 1.495 1.15 30%
39 大连集益物流有限公司 活期 169.47 1.495 1.15 30%
40 大连集装箱码头物流有限公司 活期 3,978.74 1.495 1.15 30%
41 大连集装箱码头有限公司 活期 3,355.43 1.495 1.15 30%
42 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 793.30 1.495 1.15 30%
43 大连口岸物流科技有限公司 活期 685.81 1.495 1.15 30%
44 大连口岸物流网股份有限公司 活期 571.49 1.495 1.15 30%
45 大连市钢材物流园有限公司 活期 24.05 1.495 1.15 30%
46 大连外轮理货有限公司 活期 1,503.68 1.495 1.15 30%
大连长兴岛经济区万鹏港口建设监
47 活期 51.35 1.495 1.15 30%
理咨询有限公司
48 大连庄河港兴投资有限公司 活期 380.12 1.495 1.15 30%
49 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 活期 2.09 1.495 1.15 30%
50 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 366.01 1.495 1.15 30%
51 内蒙古陆港保税物流园有限公司 活期 575.63 1.495 1.15 30%
52 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 503.19 1.495 1.15 30%
53 亚太港口（大连）有限公司 活期 1,057.47 1.495 1.15 30%
合计 63,981.40 -
注：1.15%为中国人民银行协定存款基准利率。
截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细
情况如下：
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余额（万 执行利率 同期商业银 上浮
序号 单位 期限
元） （%） 行利率（%） 比例
1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 69.51 0.525 0.35 50%
2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2,659.47 0.525 0.35 50%
3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 1.12 0.525 0.35 50%
4 大连港保安公司 活期 28.83 0.525 0.35 50%
5 大连港电力公司 活期 6,903.26 0.525 0.35 50%
6 大连港电力有限公司 活期 5,654.09 0.525 0.35 50%
7 大连港股份有限公司 活期 154,786.18 0.525 0.35 50%
8 大连港股份有限公司广鹿客运站 活期 67.78 0.525 0.35 50%
9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 454.40 0.525 0.35 50%
10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 98.80 0.525 0.35 50%
11 大连港集发物流有限责任公司 活期 4,891.92 0.525 0.35 50%
12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 1,091.55 0.525 0.35 50%
13 大连港集装箱发展有限公司 活期 15,927.81 0.525 0.35 50%
14 大连港客运总公司 活期 2,600.90 0.525 0.35 50%
15 大连港口建设监理咨询有限公司 活期 988.91 0.525 0.35 50%
16 大连港连恒供应链管理有限公司 活期 414.24 0.525 0.35 50%
17 大连港粮油贸易有限公司 活期 1,247.31 0.525 0.35 50%
18 大连港隆科技有限公司 活期 649.39 0.525 0.35 50%
19 大连港隆网络技术有限公司 活期 914.84 0.525 0.35 50%
20 大连港轮驳公司 活期 24,928.94 0.525 0.35 50%
21 大连港旅顺港务有限公司 活期 2,915.52 0.525 0.35 50%
22 大连港欧陆国际物流有限公司 活期 308.40 0.525 0.35 50%
23 大连港散粮码头公司 活期 2,269.97 0.525 0.35 50%
24 大连港散杂货码头公司 活期 5,654.05 0.525 0.35 50%
大连港森立达木材交易中心有限公
25 活期 0.18 0.525 0.35 50%
司
26 大连港铁路公司 活期 2,568.78 0.525 0.35 50%
27 大连港通信工程有限公司 活期 1,543.70 0.525 0.35 50%
28 大连港油品码头公司 活期 3,075.98 0.525 0.35 50%
29 大连国际集装箱服务有限公司 活期 457.92 0.525 0.35 50%
30 大连国际物流园发展有限公司 活期 689.16 0.525 0.35 50%
31 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 200.95 0.525 0.35 50%
32 大连泓洋国际物流有限公司 活期 924.05 0.525 0.35 50%
2-1-3-388
余额（万 执行利率 同期商业银 上浮
序号 单位 期限
元） （%） 行利率（%） 比例
33 大连集发船舶代理有限公司 活期 461.46 0.525 0.35 50%
大连集发船舶代理有限公司烟台分
34 活期 221.05 0.525 0.35 50%
公司
35 大连集发船舶管理有限公司 活期 623.69 0.525 0.35 50%
36 大连集发港口技术服务有限公司 活期 912.47 0.525 0.35 50%
37 大连集发国际货运有限公司 活期 571.90 0.525 0.35 50%
大连集发环渤海集装箱运输有限公
38 活期 1,719.57 0.525 0.35 50%
司
39 大连集发南岸国际物流有限公司 活期 1,354.01 0.525 0.35 50%
40 大连集益物流有限公司 活期 617.20 0.525 0.35 50%
41 大连集装箱码头物流有限公司 活期 1,256.54 0.525 0.35 50%
42 大连集装箱码头有限公司 活期 12,222.42 0.525 0.35 50%
43 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 600.72 0.525 0.35 50%
44 大连口岸物流科技有限公司 活期 1,947.80 0.525 0.35 50%
45 大连口岸物流网股份有限公司 活期 499.85 0.525 0.35 50%
46 大连市钢材物流园有限公司 活期 37.14 0.525 0.35 50%
47 大连外轮理货有限公司 活期 1,877.50 0.525 0.35 50%
大连长兴岛经济区万鹏港口建设监
48 活期 52.10 0.525 0.35 50%
理咨询有限公司
49 大连庄河港兴投资有限公司 活期 385.93 0.525 0.35 50%
50 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 活期 104.04 0.525 0.35 50%
51 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 76.23 0.525 0.35 50%
52 内蒙古陆港保税物流园有限公司 活期 584.61 0.525 0.35 50%
53 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 412.17 0.525 0.35 50%
54 亚太港口（大连）有限公司 活期 3,605.95 0.525 0.35 50%
合计 275,132.25 - - -
注：2019 年末，存放在大连港财务公司的货币资金产生的应计利息人民币 4,769,583.81 元未
列入该表格。
截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细
情况如下：
上
序 执行利 同期商业银 浮
单位 期限 余额(万元)
号 率（%） 行利率（%） 比
例
1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 118.94 0.525 0.35 50%
2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2,775.19 0.525 0.35 50%
2-1-3-389
上
序 执行利 同期商业银 浮
单位 期限 余额(万元)
号 率（%） 行利率（%） 比
例
3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 143.50 0.525 0.35 50%
4 大连港保安公司 活期 22.92 0.525 0.35 50%
5 大连港电力公司 活期 4,342.88 0.525 0.35 50%
6 大连港电力有限公司 活期 6,002.80 0.525 0.35 50%
7 大连港股份有限公司 活期 132,668.49 0.525 0.35 50%
大连港股份有限公司广鹿客运
8 活期 68.83 0.525 0.35 50%
站
9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 627.44 0.525 0.35 50%
10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 44.41 0.525 0.35 50%
11 大连港集发物流有限责任公司 活期 3,697.70 0.525 0.35 50%
12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 1,643.80 0.525 0.35 50%
13 大连港集装箱发展有限公司 活期 7,040.61 0.525 0.35 50%
14 大连港客运总公司 活期 1,182.73 0.525 0.35 50%
大连港口建设监理咨询有限公
15 活期 560.60 0.525 0.35 50%
司
大连港连恒供应链管理有限公
16 活期 638.73 0.525 0.35 50%
司
17 大连港粮油贸易有限公司 活期 439.65 0.525 0.35 50%
18 大连港隆科技有限公司 活期 224.85 0.525 0.35 50%
19 大连港隆网络技术有限公司 活期 810.78 0.525 0.35 50%
20 大连港轮驳公司 活期 11,958.82 0.525 0.35 50%
21 大连港旅顺港务有限公司 活期 3,542.69 0.525 0.35 50%
22 大连港欧陆国际物流有限公司 活期 189.44 0.525 0.35 50%
23 大连港散粮码头公司 活期 603.12 0.525 0.35 50%
24 大连港散杂货码头公司 活期 9,433.48 0.525 0.35 50%
大连港森立达木材交易中心有
25 活期 231.98 0.525 0.35 50%
限公司
26 大连港铁路公司 活期 3,007.44 0.525 0.35 50%
27 大连港通信工程有限公司 活期 705.94 0.525 0.35 50%
28 大连港油品码头公司 活期 1,755.57 0.525 0.35 50%
29 大连港资金运营管理中心 活期 1,600.96 0.525 0.35 50%
30 大连国际集装箱服务有限公司 活期 901.11 0.525 0.35 50%
31 大连国际物流园发展有限公司 活期 402.11 0.525 0.35 50%
32 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 309.70 0.525 0.35 50%
2-1-3-390
上
序 执行利 同期商业银 浮
单位 期限 余额(万元)
号 率（%） 行利率（%） 比
例
33 大连泓洋国际物流有限公司 活期 54.63 0.525 0.35 50%
34 大连集发船舶代理有限公司 活期 675.12 0.525 0.35 50%
大连集发船舶代理有限公司潍
35 活期 54.18 0.525 0.35 50%
坊分公司
大连集发船舶代理有限公司烟
36 活期 228.07 0.525 0.35 50%
台分公司
37 大连集发船舶管理有限公司 活期 767.99 0.525 0.35 50%
大连集发港口技术服务有限公
38 活期 853.10 0.525 0.35 50%
司
39 大连集发国际货运有限公司 活期 394.85 0.525 0.35 50%
大连集发环渤海集装箱运输有
40 活期 2,955.40 0.525 0.35 50%
限公司
大连集发南岸国际物流有限公
41 活期 1,035.65 0.525 0.35 50%
司
42 大连集益物流有限公司 活期 1,107.43 0.525 0.35 50%
43 大连集装箱码头物流有限公司 活期 1,690.08 0.525 0.35 50%
44 大连集装箱码头有限公司 活期 21,580.81 0.525 0.35 50%
45 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 701.30 0.525 0.35 50%
46 大连口岸物流科技有限公司 活期 1,592.70 0.525 0.35 50%
47 大连口岸物流网股份有限公司 活期 1,492.47 0.525 0.35 50%
48 大连市钢材物流园有限公司 活期 85.21 0.525 0.35 50%
49 大连外轮理货有限公司 活期 1,109.78 0.525 0.35 50%
50 大连庄河港兴投资有限公司 活期 351.39 0.525 0.35 50%
黑龙江绥穆大连港物流有限公
51 活期 142.58 0.525 0.35 50%
司
52 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 376.42 0.525 0.35 50%
内蒙古陆港保税物流园有限公
53 活期 700.40 0.525 0.35 50%
司
54 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 495.66 0.525 0.35 50%
55 亚太港口（大连）有限公司 活期 23,146.33 0.525 0.35 50%
长兴岛经济区万鹏港口建设监
56 活期 65.75 0.525 0.35 50%
理咨询有限公司
合计 259,354.47 - - -
报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的活期存款执行利率
较银行利率均有所上浮。
2-1-3-391
③通知存款情况
截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款
详细情况如下：
同期商业
序 金额 执行利 上浮
公司名称 期限 银行利率
号 （万元） 率（%） 比例
（%）
7 天通知存
1 大连港保安公司 606.16 1.755 1.35 30%
款
7 天通知存
2 大连港电力有限公司 5,008.54 1.755 1.35 30%
款
7 天通知存
3 大连港客运总公司 600.61 1.755 1.35 30%
款
7 天通知存
4 大连港隆科技有限公司 300.00 1.755 1.35 30%
款
大连港湾东车物流有限公 7 天通知存
5 150.00 1.755 1.35 30%
司 款
大连国际集装箱服务有限 7 天通知存
6 200.34 1.755 1.35 30%
公司 款
大连海嘉汽车码头有限公 7 天通知存
7 1,201.64 1.755 1.35 30%
司 款
大连泓洋国际物流有限公 7 天通知存
8 901.84 1.755 1.35 30%
司 款
7 天通知存
9 大连集装箱码头有限公司 13,031.76 1.755 1.35 30%
款
大连口岸物流科技有限公 7 天通知存
10 500.00 1.755 1.35 30%
司 款
大连口岸物流网股份有限 7 天通知存
11 2,404.92 1.755 1.35 30%
公司 款
合计 24,905.82
截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细
情况如下：
同期商业
序 金额 执行利 上浮
公司名称 期限 银行利率
号 （万元） 率（%） 比例
（%）
大连迪朗斯瑞房车有限公 7 天通知存
1 230.00 1.36 1.36 -
司 款
7 天通知存
2 大连港保安公司 650.00 1.36 1.36 -
款
大连港集发物流有限责任 7 天通知存
3 900.00 1.36 1.36 -
公司 款
大连港口建设监理咨询有 7 天通知存
4 200.00 1.36 1.36 -
限公司 款
大连港口建设监理咨询有 1 天通知存
5 400.00 0.8 0.8 -
限公司 款
2-1-3-392
同期商业
序 金额 执行利 上浮
公司名称 期限 银行利率
号 （万元） 率（%） 比例
（%）
大连国际集装箱服务有限 7 天通知存
6 400.00 1.36 1.36 -
公司 款
大连海嘉汽车码头有限公 7 天通知存
7 2,250.00 1.36 1.36 -
司 款
7 天通知存
8 大连集装箱码头有限公司 10,500.00 1.36 1.36 -
款
大连口岸物流网股份有限 7 天通知存
9 3,030.00 1.36 1.36 -
公司 款
合计 18,560.00 - -
截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细
情况如下：
同期商业
序 金额 执行利 上浮
公司名称 期限 银行利率
号 （万元） 率（%） 比例
（%）
大连迪朗斯瑞房车有限公
1 7 天通知存款 230.00 1.36 1.36 0%
司
2 大连港保安公司 7 天通知存款 550.00 1.36 1.36 0%
大连港集发物流有限责任
3 7 天通知存款 3,000.00 1.36 1.36 0%
公司
大连港集装箱发展有限公
4 7 天通知存款 17,500.00 1.36 1.36 0%
司
大连港口建设监理咨询有
5 7 天通知存款 1,000.00 1.36 1.36 0%
限公司
6 大连港通信工程有限公司 7 天通知存款 200.00 1.36 1.36 0%
7 大连港通信工程有限公司 1 天通知存款 500.00 0.8 0.8 0%
大连国际集装箱服务有限
8 7 天通知存款 350.00 1.36 1.36 0%
公司
大连海嘉汽车码头有限公
9 7 天通知存款 2,200.00 1.36 1.36 0%
司
大连泓洋国际物流有限公
10 7 天通知存款 1,050.00 1.36 1.36 0%
司
11 大连集装箱码头有限公司 7 天通知存款 12,000.00 1.36 1.36 0%
大连口岸物流科技有限公
12 1 天通知存款 420.00 0.8 0.8 0%
司
大连口岸物流网股份有限
13 7 天通知存款 2,030.00 1.36 1.36 0%
公司
大连口岸物流网股份有限
14 1 天通知存款 300.00 0.8 0.8 0%
公司
15 大连外轮理货有限公司 7 天通知存款 400.00 1.36 1.36 0%
合计 41,730.00
2018 年、2019 年，大连港于大连港财务公司通知存款执行利率与银行利率
2-1-3-393
持平；2020 年 6 月末，大连港于招商局财务公司的通知存款执行利率较银行利
率有所上浮。
④定期存款情况
截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款
详细情况如下：
序 金额 期 起息 支取 执行利率 同期商业银行 上浮
公司名称 到期日
号 （万元） 限 日 方式 （%） 利率（%） 比例
大连金港湾粮 12
2020/ 2021/5/ 尚未
1 食物流有限公 14,000.00 个 2.00 1.50 33%
5/13 13 支取
司 月
亚太港口（大 6个 2020/ 2020/1 尚未
2 4,000.00 1.75 1.30 35%
连）有限公司 月 5/15 1/15 支取
大连港轮驳公 6个 2020/ 2020/1 尚未
3 3,000.00 1.75 1.30 35%
司 月 5/15 1/15 支取
大连港海恒船 尚未
6个 2020/ 2020/1
4 舶管理有限公 500.00 支取 1.75 1.30 35%
月 5/15 1/15
司
大连国际集装 尚未
3个 2020/ 2020/8/
5 箱服务有限公 100.00 支取 1.60 1.10 45%
月 5/22 22
司
大连国际集装 尚未
3个 2020/ 2020/8/
6 箱服务有限公 100.00 支取 1.60 1.10 45%
月 5/22 22
司
大连国际集装 尚未
6个 2020/ 2021/1/
7 箱服务有限公 100.00 支取 1.75 1.30 35%
月 5/22 22
司
合计 21,800.00 - - - - - - -
截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细
情况如下：
序 金额 期 支取 执行利率 同期商业银行 上浮
公司名称 起息日 到期日
号 （万元） 限 方式 （%） 利率（%） 比例
大连港集团庄
2017/1 2020/1 提前
1 河码头有限公 1,000.00 3年 3.00 2.75 9%
2/5 2/5 支取
司
大连港集团庄
2017/1 2019/1 到期
2 河码头有限公 1,000.00 2年 2.50 2.10 19%
2/25 2/25 支取
司
大连港通信工 2018/2/ 2019/2/ 到期
3 200.00 1年 2.00 1.50 33%
程有限公司 18 17 支取
大连外轮理货 2019/1/ 2020/1/ 到期
4 500.00 1年 2.00 2.50 133%
有限公司 2 2 支取
大连金港湾粮
2019/3/ 2020/3/ 到期
5 食物流有限公 2,000.00 1年 2.00 1.50 33%
1 1 支取
司
大连金港湾粮
2019/3/ 2020/3/ 到期
6 食物流有限公 1,000.00 1年 2.00 1.50 33%
4 4 支取
司
大连集装箱码 2019/5/ 2020/5/ 到期
7 600.00 1年 2.00 1.50 33%
头物流有限公 10 10 支取
2-1-3-394
序 金额 期 支取 执行利率 同期商业银行 上浮
公司名称 起息日 到期日
号 （万元） 限 方式 （%） 利率（%） 比例
司
大连金港湾粮
2019/5/ 2020/5/ 提前
8 食物流有限公 10,000.00 1年 2.00 1.50 33%
28 28 支取
司
大连外轮理货 2019/6/ 2020/1/ 提前
9 500.00 2年 2.00 1.50 133%
有限公司 4 7 支取
大连外轮理货 2019/6/ 2020/1/ 提前
10 500.00 3年 2.00 1.50 233%
有限公司 4 7 支取
大连金港湾粮
2019/6/ 2020/6/ 提前
11 食物流有限公 1,000.00 1年 2.00 1.50 33%
5 5 支取
司
大连集装箱码
6个 2019/7/ 2020/1/ 到期
12 头物流有限公 700.00 1.80 1.30 38%
月 5 5 支取
司
大连集装箱码
6个 2019/8/ 2020/2/ 到期
13 头物流有限公 500.00 1.80 1.30 38%
月 16 16 支取
司
大连港集团庄
2019/1 2020/5/ 提前
14 河码头有限公 1,500.00 1年 2.00 1.50 33%
2/5 19 支取
司
大连集装箱码
2019/1 2020/5/ 到期
15 头物流有限公 1,000.00 1年 2.00 1.50 33%
2/19 18 支取
司
大连国际集装
3个 2019/1 2020/1 提前
16 箱服务有限公 300.00 1.60 1.10 45%
月 2/13 2/13 支取
司
合计 22,300.00 - - - - - - -
截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细
情况如下：
序 金额 期 支取 执行利 同期商业银行 上浮
公司名称 起息日 到期日
号 （万元） 限 方式 率（%） 利率（%） 比例
大连港集团庄
3 2017/1 2020/1 提前
1 河码头有限公 1,000.00 3.00 2.75 9%
年 2/5 2/5 支取
司
大连港集团庄
2 2017/1 2019/1 到期
2 河码头有限公 1,000.00 2.50 2.10 19%
年 2/25 2/25 支取
司
大连港通信工 1 2018/2 2019/2 到期
3 200.00 2.00 1.50 33%
程有限公司 年 /18 /17 支取
大连金港湾粮
1 2018/2 2019/2 到期
4 食物流有限公 2,000.00 2.00 1.50 33%
年 /28 /28 支取
司
大连金港湾粮
1 2018/3 2019/3 到期
5 食物流有限公 1,000.00 2.00 1.50 33%
年 /1 /1 支取
司
大连金港湾粮
1 2018/5 2019/5 到期
6 食物流有限公 10,000.00 2.00 1.50 33%
年 /28 /28 支取
司
大连金港湾粮
1 2018/6 2019/6 到期
7 食物流有限公 1,000.00 2.00 1.50 33%
年 /5 /5 支取
司
8 大连海嘉汽车 2,800.00 6 2018/7 2019/1 到期 1.80 1.30 38%
2-1-3-395
序 金额 期 支取 执行利 同期商业银行 上浮
公司名称 起息日 到期日
号 （万元） 限 方式 率（%） 利率（%） 比例
码头有限公司 个 /19 /19 支取
月
大连外轮理货 1 2018/8 2019/8 到期
9 500.00 2.00 1.50 33%
有限公司 年 /6 /6 支取
大连外轮理货 1 2018/9 2019/9 到期
10 200.00 2.00 1.50 33%
有限公司 年 /27 /27 支取
大连港口建设 3
2018/1 2019/1 到期
11 监理咨询有限 600.00 个 1.60 1.10 45%
0/9 /9 支取
公司 月
大连外轮理货 2 2018/1 2019/1 到期
12 400.00 2.00 1.50 33%
有限公司 年 0/12 0/12 支取
大连集装箱码 6
2018/1 2019/4 到期
13 头物流有限公 1,000.00 个 1.80 1.30 38%
0/19 /19 支取
司 月
大连集装箱码 3
2018/1 2019/1 到期
14 头物流有限公 500.00 个 1.60 1.10 45%
0/19 /19 支取
司 月
大连集装箱码 6
2018/1 2019/6 到期
15 头物流有限公 500.00 个 1.80 1.30 38%
2/10 /10 支取
司 月
大连港口建设 3
2018/1 2019/3 到期
16 监理咨询有限 500.00 个 1.60 1.10 45%
2/29 /29 支取
公司 月
合计 23,200.00 - - - - - - -
报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率
较银行利率均有所上浮。
2）拆借情况
报告期内，大连港不存在与关联财务公司拆借资金的情况。
3）关联交易的主要内容及定价原则
大连港与大连港财务公司、招商局财务公司发生关联交易的主要内容及定价
原则如下：
①与大连港财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款：大连港及其控股子公司在大连港财务公司的存款余额每日最高不超
过 40 亿元，大连港及附属企业在大连港财务公司的存款利率，将不低于中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行
同类存款的存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位同期在大连港财务公司
同类存款的存款利率。b.信贷：大连港财务公司向大连港及其控股子公司提供的
信贷余额最高不超过 50 亿元，价格将不高于同期国内主要商业银行及相关金融
2-1-3-396
机构同类价格，亦不高于大连港财务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服
务之价格。c.结算及其他：大连港财务公司为大连港及其控股子公司提供的付款
服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，免收相应结算服务的费
用。
②与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款服务：大连港及其控股子公司在招商局财务公司的存款余额每日最高
不超过 40 亿元。大连港在招商局财务公司的存款利率，将不低于同期中国国内
主要商业银行同类存款的存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向大连港及其
控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，招商局财务公司向大连港提供
优惠的贷款利率，不高于大连港在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利
率。c.结算服务：招商局财务公司向大连港提供免费的境内结算服务，跨境及境
外结算费率将不高于国内及当地其他金融机构同类业务收费水平。
4）关联交易的审议与信息披露情况
大连港于 2015 年 10 月 23 日召开第四届董事会 2015 年第 8 次会议,审议通
过了《关于审议 2016-2018 年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协
议的议案》并提交股东大会审议通过，批准大连港与大连港集团签署《金融服务
协议》，该关联交易事项经大连港 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2018
年 11 月 9 日，大连港与大连港集团签订《金融服务协议》，为期三年，自 2019
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，大连港财务公司、星海国际商业保理（天
津）有限公司、大连装备融资租赁有限公司和荣海丰集装箱有限公司向大连港提
供金融服务，该关联交易事项经大连港第五届董事会 2018 年第 7 次会议审议通
过，经大连港 2018 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均
已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
2019 年 12 月 6 日，大连港召开第五届董事会 2019 年第 8 次临时会议，审
议通过了《关于新增签署金融服务协议的议案》，同意与招商局财务公司签署《金
融服务协议》，协议有效期至 2021 年 12 月 31 日，该关联交易事项已经大连港
2020 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露。
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截至本独立财务顾问报告签署日，大连港财务公司已注销，大连港与招商局
财务公司签订《金融服务协议》，由招商局财务公司为大连港提供相关金融服务。
截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司资产总额 478.42 亿元，所有者权益 60.58
亿元，吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期大连港在招商
局财务公司的存款余额为 11.07 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 2.80%，比
例较低，招商局财务公司对大连港的存款依赖度较低。
综上，大连港与关联财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原
则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占
用的情形。（2）营口港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况
1）营口港在关联财务公司存取资金的基本情况
①总体情况
报告期内营口港及其控股子公司在关联财务公司的存款总体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
营口港财务公司 - 262,890.35 303,292.10
招商局财务公司 181,735.93 - -
按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
要求，一家企业集团只能设立一家财务公司，故营口港务集团于 2020 年上半年
推进营口港财务公司注销工作，营口港存放于营口港财务公司的相关资金已及时
返还营口港账户，改由招商局财务公司为营口港提供相关服务，2020 年 6 月末
营口港无存放于营口港财务公司的存款余额。
2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港财务公司下发《中
国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336
号），同意营口港财务公司解散。2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司注销登记手
续办理完毕。
②活期存款情况
截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款
详细情况如下：
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执行利率 同期商业银行 上浮
存款单位 期限 金额（万元）
（%） 利率（%） 比例
营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司 活期 31.52 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司汽车运输分公
活期 9.55 1.495 1.15 30%
司
营口港务股份有限公司第四分公司 活期 30.16 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司机械分公司 活期 41.33 1.495 1.15 30%
营口新港矿石码头有限公司 活期 0.65 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司第三分公司 活期 3.25 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司第六分公司 活期 255.51 1.495 1.15 30%
营口港务股份有限公司实业发展分公
活期 190.22 1.495 1.15 30%
司
营口港务股份有限公司第一分公司 活期 2.94 1.495 1.15 30%
合计 609.20 - - -
截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细
情况如下：
执行利率 同期商业银行 上浮
存款单位 期限 金额（万元）
（%） 利率(%) 比例
营口港务股份有限公司集装箱码头分
活期 3,233.78 0.525 0.35 50%
公司
营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 2,031.06 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司 活期 30,896.89 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司汽车运输分公
活期 7,455.63 0.525 0.35 50%
司
营口港务股份有限公司第四分公司 活期 3,801.62 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司机械分公司 活期 3,922.92 0.525 0.35 50%
营口新港矿石码头有限公司 活期 46,777.31 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司第三分公司 活期 7,336.53 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司第六分公司 活期 9,289.05 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司实业发展分公
活期 3,022.03 0.525 0.35 50%
司
营口港务股份有限公司第一分公司 活期 4,105.07 0.525 0.35 50%
营口新世纪集装箱码头有限公司 活期 10,891.12 0.525 0.35 50%
营口港务股份有限公司汽车码头分公
活期 127.37 0.525 0.35 50%
司
合计 132,890.35 - - -
截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细
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情况如下：
执行利率 同期商业银行 上浮
存款单位 期限 金额（万元）
（%） 利率（%） 比例
营口港务股份有限公司集装箱码头分
活期 3,682.37 0.35 0.35 0.00
公司
营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 1,775.31 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司 活期 134,793.27 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司汽车运输分公
活期 1,964.03 0.35 0.35 0.00
司
营口港务股份有限公司第四分公司 活期 1,634.85 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司机械分公司 活期 1,789.21 0.35 0.35 0.00
营口新港矿石码头有限公司 活期 145,383.00 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司第三分公司 活期 1,042.51 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司第六分公司 活期 3,256.41 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司实业发展分公
活期 3,533.57 0.35 0.35 0.00
司
营口港务股份有限公司第一分公司 活期 4,036.40 0.35 0.35 0.00
营口港务股份有限公司汽车码头分公
活期 99.86 0.35 0.35 0.00
司
营口港务股份有限公司营口分公司 活期 301.312723 0.35 0.35 0.00
合计 303,292.10 - - -
报告期内，2018 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款执行利率较同
期商业银行利率持平；2019 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款相较同
期商业银行利率上浮；2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的活期存款执
行利率相较同期商业银行利率上浮。
③通知存款情况
报告期内，2018 年末、2019 年末营口港在营口港财务公司无通知存款；截
至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款详细情
况如下：
执行利率 同期商业银行 上浮
存款单位 期限 金额（万元）
（%） 利率（%） 比例
营口新港矿石码头有限公司 7 天通知 10,054.74 1.755 1.35 30%
营口新世纪集装箱码头有限公司 7 天通知 49.87 1.755 1.35 30%
合计
10,104.61 - - -
2-1-3-400
2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的通知存款利率相较同期商业银
行利率上浮。
④定期存款情况
截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款
详细情况如下：
编 金额 存款 执行利率 同期商业银 上浮
存款单位
号 （万元） 期限 （%） 行利率（%） 比例
营口新港矿石码头有限公
1 171,022.13 3年 2.85 2.80 2%
司
截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的定期存款详细
情况如下：
编 金额 存款 执行利率 同期商业银 上浮
存款单位
号 （万元） 期限 （%） 行利率（%） 比例
营口新港矿石码头有限公
1 130,000.00 180 天 1.95 1.30 50%
司
截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司无定期存款。
报告期内，营口港于营口港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率
较银行利率均有所上浮。
2）拆借情况
报告期内，营口港不存在向关联财务公司拆出资金的情况，向关联财务公司
的拆入情况如下：
单位：万元
关联方名称 借款类别 借款金额 借款起始日 借款到期日 利率
营口港务集团财务有限公司
短期借款 30,000.00 2018/2/23 2019/2/22 4.350%
（“营口港财务公司”）
营口港财务公司 短期借款 15,000.00 2018/4/10 2019/4/9 4.785%
3）关联交易主要内容及定价原则
报告期内，营口港及其控股子公司与营口港财务公司、招商局财务公司发生
的关联交易的主要内容及定价原则情况如下：
①与营口港财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款服务：营口港及其控股子公司在营口港财务公司的存款余额每日最高
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不超 50 亿元，在营口港财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款
利率，亦不低于集团其他成员单位（除营口港及其控股子公司以外）同期在营口
港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷服务：营口港财务公司向营口港及其控
股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，营口港财务公司承诺向营口港及
其控股子公司提供之信贷服务，在对营口港及其控股子公司来讲，将不高于同期
国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于营口港财务公司向集团其
他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算服务：营口港财务公司根据营口港及其
控股子公司的指令为营口港提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的
辅助业务。
②与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款服务：营口港及其控股子公司在招商局财务公司的日终存款余额（不
包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 50
亿元。招商局财务公司为营口港及其控股子公司提供存款服务的存款利率将不低
于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向营
口港及其控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）
不得超过人民币 50 亿元。招商局财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供优
惠的贷款利率，不高于营口港及其控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同
档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司免费为营口港及其控股子公司提供
境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务
收费水平。
4）关联交易审议及信息披露情况
营口港于 2016 年与营口港财务公司签订了《金融服务协议》，2018 年 4 月
25 日第六届董事会第五次会议审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议
案》，2017 年度股东大会审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》；2019
年 3 月 25 日第六届董事会第八次会议审议通过《关于继续履行与营口港务集团
财务有限公司<金融服务协议>的议案》，2018 年度股东大会审议通过《关于继续
履行《金融服务协议》的议案》，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露。
2-1-3-402
2019 年，营口港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，在招商局财务公
司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。该关联交易事项已经营口
港第六届董事会第十三次会议审议通过，经营口港 2019 年第二次临时股东大会
审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
报告期内，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金等问题，营口港、
营口港务集团及其相关人员受到中国证券监督管理委员会辽宁监管局及上海证
券交易所的相关行政监管措施。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港财务公
司已办理完毕注销登记手续，营口港就上述行政监管措施所涉及的违规事项已经
整改完毕。
如上所述，营口港与招商局财务公司已签订《金融服务协议》，由招商局财
务公司提供相关金融服务。截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司资产总额
478.42 亿元，所有者权益 60.58 亿元，吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据
未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为 18.17 亿元，占招商局
财务公司吸收存款的 4.60%，比例较低，招商局财务公司对营口港的存款依赖度
较低。
综上，营口港与招商局财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价
原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金
占用的情形。3、报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况
（1）报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况
报告期内，营口港未向其他关联公司拆出资金，大连港向其他关联公司拆借
资金的详细情况如下所示：
单位：万元
交易对方 拆借金额 起始日 到期日 利率 是否结清
大连长兴岛港口有限公司 2,900.00 2018-8-18 2022-8-17 5.655% 否
大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2019-6-28 2021-6-28 4.350% 否
大连普集仓储设施有限公司 5,470.00 2020-1-6 2023-1-6 5.225% 否
1）长兴岛
大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长兴岛”）为大连港与新加坡万邦集团
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和大连长兴岛开发建设投资有限公司共同合资的合营企业，注册资本 6.2 亿元，
其中大连港持股比例 40%，新加坡万邦集团持股比例 40%，大连长兴岛开发建
设投资有限公司持股比例 20%。长兴岛营业范围包括码头和其他港口设施经营，
在港区内进行货物的装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修
经营，配套物流园区开发、经营等。
大连港 2018 年度对长兴岛的拆借为 2017 年对长兴岛拆借的展期，2017 年 8
月 18 日，大连港全资子公司亚太港口（大连）有限公司与大连港财务有限公司
及大连长兴岛港口有限公司签订《委托贷款借款合同》，提供 2,900 万元借款，
该笔借款于 2018 年 8 月 18 日进行展期，借款利率为 5.655%。该笔借款到期后，
经双方同意后展期至 2022 年 8 月 17 日。该笔资金拆借主要基于长兴岛自身的建
设需求以及大连港当时对长兴岛纳入合并报表的预期，故其他股东未同比例提供
借款。大连港长期看好长兴岛发展前景，具有未来将其纳入合并范围的计划，该
事项已经大连港董事会审议通过，且各方股东沟通及相关工作已具有初步成果。
考虑到保障本次换股吸收合并项目的顺利推进，因此大连港将长兴岛纳入大连港
合并范围的事项暂缓推进，待本次换股吸收合并项目完成后，将继续推进将长兴
岛纳入合并范围的相关工作。
2）万捷物流
大连万捷国际物流有限公司（以下简称“万捷物流”）为大连港间接全资子公
司大连港集发物流有限责任公司与中远海运控股股份有限公司间接全资子公司
大连中远海运集装箱运输有限公司联合设立的合营企业，注册资本 7,400 万元，
双方各持 50%股权。万捷物流为大连中远海运集装箱运输有限公司在大连港地区
的主要主场站，主营业务为在大连港港区为大连中远海运集装箱运输有限公司提
供提返箱业务，同时依托主场站的资源优势，开展装拆箱业务、集装箱暂存业务
及仓储业务。
2019 年 6 月 28 日，为支持万捷物流推进项目建设，提升合营公司盈利能力
及后续股东回报，万捷物流双方股东根据持股比例为万捷物流提供合计 4,600 万
元借款，借款利率为 4.350%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至 2021 年 6
月 28 日。
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3）普集仓储
大连普集仓储设施有限公司（以下简称“普集仓储”）为大连港全资子公司大
连港集装箱发展有限公司的联营企业，注册资本 8,000 万美元，控股股东为普洛
斯集团下属全资子公司中国物流控股第三十一公司，持有 60%股权，大连港集装
箱发展有限公司持有 40%股权。普集仓储主要经营仓储设施及厂房等相关工业设
施的建设、经营和管理，目前拥有普洛斯-集发大连保税港物流园及普洛斯-集发
大窑湾物流园两座物流园。
为支持普集仓储建设发展其仓储业务，进一步实现引货入港，更好的实现大
连港与普洛斯集团的战略协同，双方股东对普集仓储实施资金支持。截至 2019
年末，普洛斯集团为普集仓储提供借款 1.40 亿元，大连港尚未提供资金资助，
为实现双方股东利益平衡，2020 年 1 月 6 日，大连港集装箱发展有限公司与大
连港财务公司及普集仓储签订《委托贷款借款合同》，大连港集装箱发展有限公
司为普集仓储提供 5,470.00 万元借款，借款期限为 3 年，借款利率为 5.225%。
（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求
1）上述借款合理性分析
①具有港口主业协同意义：如前所述，长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连
港同属于物流运输行业，为大连港与重要战略合作伙伴新加坡万邦集团、中远海
运集团、普洛斯集团成立的合联营企业；
②借款协议约定了合理的利息费用：大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储
的借款均收取利息，且利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮，截至
本独立财务顾问报告签署日，相关利息均已如约支付；
③除长兴岛借款由于未来存在收购预期为单方面借款外，万捷物流及普集仓
储的外部股东均按持股比例或更高比例提供借款。
因此，大连港对合联营企业借款不存在损害上市公司中小股东利益的情形，
股东对参股公司提供资金支持不属于《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第
三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》下的非经营性
资金占用情况。
2-1-3-405
2）《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》的要求
根据上交所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》：
“非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金，为大股东及其附属
企业承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股
东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东
或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，
但不含上市公司以及上市公司控制的企业。”
由于长兴岛、万捷物流及普集仓储不属于前述规定的大连港大股东及其附属
企业，因此，大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储借款不属于前述规定的非经
营性资金占用。
3）上市规则要求
根据《上市规则》中的相关规定：
“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
2-1-3-406
13.4.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：
（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对
外提供担保，情形严重的。”
由于长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港控股股东及实际控制人不存在股
权关系，且其董事、高管未由大连港董事、监事或高级管理人员兼任，故大连港
对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款不属于《上市规则》中规定的关联方资金
占用的范围。
4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－＜上市公司重大资产重组管理办法
＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
本次交易中，被吸并方营口港报告期内向营口港财务公司归集大量资金，同
期资金贡献率与获得的贷款比率失衡，中国证监会辽宁监管局现场检查后认为该
行为构成隐性非经营性资金占用。截至申报时，营口港财务公司已完成清算注销，
营口港在营口港财务公司的相关资金已经全部转出，未造成营口港资金损失。
截至中国证监会受理重大资产重组申报材料时点，本次交易被吸并方营口港
不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
5、本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主
体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施
（1）辽港集团及存续主体资金管控安排
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本次交易完成后，辽港集团将延续目前资金管控模式，根据上市公司内控制
度，严禁以任何形式干预上市公司会计工作及资金使用，尊重上市公司自主经营
及管理权，保障上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。
在保障存续上市公司财务人员和资金使用独立性的大前提下，根据《辽宁港口集
团有限公司货币资金管理办法》相关内控规定开展资金的内部控制和管理，实现
安全、高效的资金管控。
本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。大连港母公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，营口港
子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，大连港及大连港下属子
公司将统一遵守《上市规则》等关于上市公司资金使用、调配的相关管理制度，
并避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。
（2）保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施
1）完善存续公司规范制度
大连港自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，已制定了《大连港
股份有限公司章程》《大连港股份有限公司关联交易管理办法》以及《大连港股
份有限公司对外担保管理制度实施细则》等制度，明确严格限制控股股东及其他
关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保等事项制定相应的内部审批
决策程序及信息披露程序。
未来大连港作为存续上市公司，将结合大连港及营口港实际情况，对相关涉
及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项加大重视程度，组织相关人员进
一步学习相关法律法规，不断强化员工的风险合规意识，加强财务部对关联交易
行为涉及的资金往来的日常监控，严格防止再次发生非经营性资金占用。
存续公司内部审计部门、独立董事、监事将定期查阅关联交易情况。由公司
审计委员会督导内部审计部门对公司资金往来情况的核查，判断是否存在非经营
性资金占用迹象，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。此外，
存续公司内部审计部门每年将对内控体系进行有效性的自我评价。
2）大股东出具承诺并贯彻执行
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招商局集团作为存续公司实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面做出如下承诺：
“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相
互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。
招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用
大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局
集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责
任。”
营口港务集团及大连港集团作为交易完成后存续公司第一大及第二大股东，
已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面
做出如下承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独
立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的
其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资
金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
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第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货
物的装卸、堆存、运输服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55 水上运输业”，该等业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
此外，我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立
了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕
11 号）政策文件中提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布
2-1-3-410
局。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货
物的装卸、堆存、运输服务。营口港作为独立法人主体正在向主管环保部门申请
排污许可的相关情形已在本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基本情况”之
“十、主要经营资质”之“1、业务资质情况”中进行披露。报告期内，合并双
方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次
交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。
综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
营口港拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本独立财务顾问报告“第
三章 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外
担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前营口港正
在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障
碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的合并双方均为招商局集团控制的上市公司，且受招商局集团控制
的权益比例均超过 50%。因此，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存
在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团持有大连港的股权比例
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为 76.41%，社会公众股东持有大连港的股权比例为 23.59%，符合上交所关于总
股本超过 4 亿元的上市公司社会公众股比例不低于 10%的规定。
通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致
行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例
将维持在 25%以上，符合联交所关于社会公众股比例不低于 25%的规定。
综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸
收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被
吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本
次合并生效条件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在
实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关
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权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在
实质性法律障碍。
大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继，相关债权债务处理合法。
对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关
法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，
相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求
大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港已按照相关法律法
规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过
“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事宜。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，营口港的业务将由存续公司或其全资子公司继续
经营。存续公司业务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将得
到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，招商局集团、大连
港集团、营口港务集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
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综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
大连港已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应
议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并
完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继
续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易有利于大连港保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现合并双方优势互补，充
分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口
港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。此
外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港
口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断
降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核
心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，
充分利用合并双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏
运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持
续提升存续公司整体竞争实力。
本次交易完成后，通过资产整合，存续公司的收入及盈利能力预计得到有效
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提升，有助于增强存续公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服务
的关联交易总额分别为 54,449.47 万元、32,573.83 万元，相较本次交易前合并双
方此类关联交易总额分别降低 15,232.28 万元、6,850.01 万元。本次交易完成后，
存续公司 2019 年度采购商品、接受劳务的关联交易总额为 97,662.42 万元，与本
次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020 年 1-6 月，合并完成后存续公司
2020 年 1-6 月采购商品、接受劳务的关联交易总额为 41,611.18 万元，相较本次
交易前合并双方此类关联交易总额降低 0.54 万元。
未来，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续
公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。同时，本次交易作
为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的
彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务
资产将持续注入上市公司，从而将减少存续公司与上述资产间的关联交易及租赁
泊位设施等关联交易。
本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以
确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。为减少和规范本次交易后与大连港发生的关联交易，充分保护存
续公司利益，招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营
口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大
连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大
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连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，
营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营
口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司
大连港之间仍存在同业竞争问题，具体的同业竞争情况详见本独立财务顾问报告
“第八节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易后的
同业竞争情况及对存续公司的影响”。就解决及避免与存续公司的同业竞争问题，
招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，大连港集团、营口
港务集团及招商局集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于存续公司大连港减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
大连港 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务会计报告已经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号
标准无保留意见审计报告、安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号标准无保
留意见审计报告；营口港 2019 年度、2020 年 1-6 月财务会计报告已经信永中和
审计并出具 XYZH/2020BJA20747 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理
办法》第四十三条第（二）项之规定。
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（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据大连港与营口港签订的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之
补充协议》，大连港作为合并方暨存续公司，营口港的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承继和承接，
《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》亦对本次交易的生效
条件、违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本次合并条
件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障
碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关权属证书的办
理及完善，在办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法
律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据中国证监会 2019 年 10 月 18 日修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》
规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
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购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组
审核委员会予以审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规
定。
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 本次
合并估值情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办
法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和
分析方法合理，不存在损害营口港及其股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题分析
（一）本次交易前大连港的主要财务状况和盈利能力分析
本次交易完成前大连港主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，大连港合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动
687,744.01 19.86% 689,098.56 19.63% 955,947.97 27.07%
资产
非流
动资 2,775,208.01 80.14% 2,820,728.90 80.37% 2,575,610.35 72.93%
产
资产
3,462,952.02 100.00% 3,509,827.45 100.00% 3,531,558.32 100.00%
总计
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2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港的资产总额分别为 3,531,558.32
万元、3,509,827.45 万元和 3,462,952.02 万元。2019 年末资产总额相比 2018 年末
下降 0.62%，2020 年 6 月末资产总额相比 2019 年末下降 1.34%，基本保持稳定。
报告期各期末，大连港流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金规模
在报告期内大幅下降。2020 年 6 月末，大连港流动资产占资产总额比例为 19.86%，
非流动资产占资产总额比例为 80.14%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，大连港流动资产结构如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 288,799.39 41.99% 405,141.32 58.79% 575,783.05 60.23%
交易性金融资产 135,279.28 19.67% 30,495.12 4.43% 189,252.00 19.80%
应收票据 23,996.32 3.49% 24,885.17 3.61% 28,923.88 3.03%
应收账款 176,017.63 25.59% 132,277.26 19.20% 65,819.47 6.89%
预付款项 4,417.59 0.64% 3,435.35 0.50% 3,483.51 0.36%
其他应收款 45,613.29 6.63% 75,683.41 10.98% 63,447.47 6.64%
存货 9,086.55 1.32% 10,506.56 1.52% 14,948.83 1.56%
合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,716.22 0.39%
其他流动资产 4,533.97 0.66% 6,674.37 0.97% 10,573.53 1.11%
流动资产合计 687,744.01 100.00% 689,098.56 100.00% 955,947.97 100.00%
大连港流动资产以货币资金、应收账款、交易性金融资产和其他应收款为主。
2019 年末，大连港流动资产总额比 2018 年末减少 27.91%，主要因偿还债务、偿
付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资产大幅减少。应收账款 2019 年
末较 2018 年末增幅达 100.97%，主要为对于油品分部海外客户的应收账款增加，
而该部分客户回款周期较长。其他应收款余额较 2018 年末增幅为 19.29%，主要
系大连港集团财务有限公司 2019 年末宣告分配股利额度增加，导致应收股利增
加。
2020 年 6 月末，大连港货币资金、应收账款、交易性金融资产、其他应收
款占流动资产总额的比例分别为 41.99%、25.59%和 19.67%、6.63%。其中，交
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易性金融资产相比 2019 年末增幅达 343.61%，主要系公司为提高资金收益，购
买一年内到期的短期结构化存款。其他应收款降幅达 39.73%，主要因贸易类款
项减少、大连港集团财务有限公司分配股利导致应收股利减少。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港应收账款余额分别为 65,819.47
万元、132,277.26 万元和 176,017.63 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月年化后的应收账款周转率分别为 8.02 次、6.71 次和 4.14 次，报告期内，大连
港应收账款余额持续增加、应收账款周转率持续下降，主要因以下原因：
1）报告期内对重要客户的应收账款余额显著增加
2018 年 4 月，大连港与大连恩埃斯凯国际贸易有限公司（以下简称“恩埃斯
凯公司”）开始开展业务合作，恩埃斯凯公司租用大连港合计 395 万立方米的储
罐开展原油保税中转业务，双方于 2018 年 8 月签订协议，并于 2018 年 10 月完
成了第一船卸船作业，大连港开始向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务并按履约进
度确认收入。
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓
储服务确认的收入分别为 11,913.24 万元、63,210.69 万元和 30,042.22 万元，由
于报告期内向恩埃斯凯公司销售收入较高，且恩埃斯凯公司尚未开始回款，2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别
为 12,671.53 万元、79,674.86 万元和 111,519.62 万元，占大连港应收账款余额的
19.25%、60.23%、63.36%。
根据大连港与恩埃斯凯公司的协议约定，在恩埃斯凯公司结清约定的费用
前，不得中转存储于大连港的等值原油商品，直至欠缴费用结清为止，目前恩埃
斯凯共计租用大连港 395 万立方米储罐用于储存原油，在储的商品价值远高于恩
埃斯凯公司应付大连港款项，大连港因恩埃斯凯公司潜在的信用风险而受到实质
性损失的可能性较低。
2）剔除恩埃斯凯公司影响后报告期内大连港应收账款变动情况
剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大
连港应收账款余额分别为 53,147.94 万元、52,602.40 万元和 64,498.01 万元，2019
年末应收账款余额较 2018 年末较为稳定，2020 年 6 月末应收账款余额较 2019
2-1-3-420
年末增加 22.61%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集
中结算，年中应收账款余额较年末偏高。
3）大连港应收账款占流动资产比例高于营口港的原因及合理性
① 应收恩埃斯凯公司账款未回款
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓
储服务确认的收入分别为 11,913.24 万元、63,210.69 万元和 30,042.22 万元，恩
埃斯凯公司是大连港 2019 年度、2020 年 1-6 月的第一大客户，2018 年末、2019
年末和 2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为 12,671.53
万元、79,674.86 万元和 111,519.62 万元，占大连港应收账款余额的 19.25%、
60.23%、63.36%。
应收恩埃斯凯公司账款未回款显著提升了大连港应收账款占流动资产的比
例，考虑去除应收恩埃斯凯公司账款影响，报告期内，大连港、营口港应收账款
占流动资产比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
大连港应收账款 176,017.63 132,277.26 65,819.47
大连港应收账款（不含应收恩埃
64,498.01 52,602.40 53,147.94
斯凯公司账款）
大连港流动资产 687,744.01 689,098.56 955,947.97
大连港流动资产（不含应收恩埃
576,224.39 609,423.70 943,276.44
斯凯公司账款）
营口港应收账款 14,724.33 14,986.01 30,779.85
营口港流动资产 362,192.23 353,999.60 396,593.22
大连港应收账款占流动资产比例 25.59% 19.20% 6.89%
大连港应收账款占流动资产比例
11.19% 8.63% 5.63%
（不含应收恩埃斯凯公司账款）
营口港应收账款占流动资产比例 4.07% 4.23% 7.76%
2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例为 6.89%，低于营口港的 7.76%。
2019 年末、2020 年末随着应收恩埃斯凯公司账款余额增长，大连港应收账款占
流动资产比例显著提升至 19.20%、25.59%，除应收恩埃斯凯公司账款余额外，
大连港其他应收账款占流动资产的比例降至 8.63%、11.19%，应收账款占比高于
营口港的幅度显著降低。
2-1-3-421
除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产由 2018
年末的 5.63%上升至 2019 年末的 8.63%，主要因为流动资产总额降低 11.19%，
而剔除恩埃斯凯公司账款后应收账款余额小幅下降，流动资产总额下降是因为
2019 年内大连港偿还债务、偿付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资
产大幅减少；大连港其他应收账款占流动资产由 2019 年末的 8.63%上升至 2020
年 6 月末的 11.19%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行
集中结算，年中应收账款余额较年末偏高，剔除恩埃斯凯公司账款后，2020 年 6
月末应收账款余额较 2019 年末上升约 22.61%。营口港应收账款占流动资产比例
由 2018 年末的 7.76%下降至 2019 年末的 4.23%，主要因 2019 年内收回盘锦港
集团大额应收账款，同时报告期内营口港持续加强应收账款管理和催收工作，
2019 年内回收港口费效率提升。
② 大连港与营口港业务模式、结算模式差异
报告期内，营口港主要收入来源于港口货物装卸服务，同时涉及港口仓储、
船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等业务。上述业务中，
除在与部分信誉资质良好的央企客户开展有货物在港抵押的散杂货业务时，可在
船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用，大多数业务采用预收款或按月计算
的方式进行结算，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期，应收账款
的回收周期整体较短。
大连港在港口装卸、仓储业务的基础上，致力于加强产品创新、拓展服务功
能，开展港口综合物流、货运代理、海铁联运等业务，而货运代理等业务本身的
结算周期相对于港口装卸更长。
同时，大连港在与部分信誉资质良好的客户开展港口业务时，在采用预收款
或按月计算的方式进行结算的基础上，允许客户在一定的信用期内进行结算或于
年底集中结算。上述业务模式、结算模式的差异也是导致大连港应收账款占流动
资产比例高于营口港的原因之一。
③ 大连港、营口港应收账款占流动资产比例与同行业上市公司水平的对比
情况
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，港口行业 A 股上市公司应收账款
2-1-3-422
占流动资产比例情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
600018.SH 上港集团 5.33% 6.01% 5.83%
601018.SH 宁波港 17.42% 15.99% 12.28%
601298.SH 青岛港 14.42% 11.76% 11.26%
001872.SZ 招商港口 10.57% 9.02% 10.53%
601228.SH 广州港 15.80% 16.62% 21.49%
000582.SZ 北部湾港 16.26% 14.32% 8.33%
601326.SH 秦港股份 2.31% 2.39% 2.04%
601000.SH 唐山港 12.46% 12.85% 13.48%
600717.SH 天津港 20.96% 23.15% 22.99%
000088.SZ 盐田港 3.40% 3.51% 2.91%
600017.SH 日照港 31.16% 25.18% 22.07%
600190.SH 锦州港 12.72% 26.60% 14.02%
600279.SH 重庆港九 8.71% 7.03% 5.69%
000507.SZ 珠海港 14.47% 19.40% 25.94%
000905.SZ 厦门港务 31.49% 20.63% 24.85%
002040.SZ 南京港 14.35% 14.60% 16.99%
601008.SH 连云港 16.20% 6.90% 12.23%
最大值 31.49% 26.60% 25.94%
第三四分位数 16.55% 19.40% 21.49%
平均值 14.49% 13.88% 13.70%
中位值 14.38% 14.32% 12.28%
第一四分位数 10.10% 7.03% 8.33%
最小值 2.31% 2.39% 2.04%
大连港 25.59% 19.20% 6.89%
大连港（不含应收恩埃斯凯公司
11.19% 8.63% 5.63%
账款）
营口港 4.07% 4.23% 7.76%
2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例低于同行业 A 股上市公司水平
的第一四分位数，收到应收恩埃斯凯公司账款增长影响，2019 年末和 2020 年 6
月末大连港应收账款占比上升，2019 年占比位于同行业 A 股上市公司水平的平
均值和第三四分位数之间，2020 年 6 月末占比高于同行业 A 股上市公司水平的
第三四分位数，但仍处于同行业 A 股上市公司水平的区间之内。
2-1-3-423
剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末大连港应收账款占流动资产比例
低于同行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，2019 年末、2020 年 6 月末大连
港相应比例略高于同行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，低于平均值和中
位值。
报告期内，营口港应收账款占流动资产比例均低于同行业 A 股上市公司水
平的第一四分位数。与同行业上市公司相比，大连港、营口港的应收账款占流动
资产比例相对较低，应收账款的回收效率较好。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，大连港非流动资产结构如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收
5,472.46 0.20% - - - -
款
长期股权
414,816.27 14.95% 414,645.47 14.70% 419,653.52 16.29%
投资
其他权益
18,358.79 0.66% 18,978.26 0.67% 17,914.64 0.70%
工具投资
投资性房
19,882.46 0.72% 19,381.98 0.69% 20,271.94 0.79%
地产
固定资产 1,624,033.99 58.52% 1,663,312.52 58.97% 1,720,830.70 66.81%
在建工程 191,852.77 6.91% 196,978.08 6.98% 203,034.43 7.88%
使用权资
306,808.77 11.06% 312,692.79 11.09% 0.00 0.00%
产
无形资产 169,560.14 6.11% 171,751.95 6.09% 172,497.38 6.70%
商誉 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.08%
长期待摊
7,163.84 0.26% 6,630.89 0.24% 7,619.53 0.30%
费用
递延所得
10,744.12 0.39% 10,070.99 0.36% 8,114.86 0.32%
税资产
其他非流
4,471.04 0.16% 4,242.60 0.15% 3,629.97 0.14%
动资产
非流动资
2,775,208.01 100.00% 2,820,728.90 100.00% 2,575,610.35 100.00%
产合计
大连港非流动资产以固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程为主。
2020 年 6 月末，大连港固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程余额
分别为 1,624,033.99 万元、414,816.27 万元、306,808.77 万元和 191,852.77 万元，
2-1-3-424
占非流动资产总额的比例分别为 58.52%、14.95%、11.06%和 6.91%。大连港属
于港口行业，房屋建筑物、港作船舶和设施设备、土地使用权等方面的投资规模
较大，非流动资产构成符合行业固定资产、在建工程和使用权资产投资规模较大
的特点。
大连港固定资产主要包括房屋及建筑物、港作船舶、港务设施、运输设备等。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港固定资产账面价值分别为
1,720,830.70 万元、1,663,312.52 万元和 1,624,033.99 万元，占非流动资产的比例
分别为 66.81%、58.97%和 58.52%，金额和占比略有下降，主要系固定资产折旧
导致。
大连港在建工程主要为泊位工程项目。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月
末，大连港在建工程占非流动资产比例分别为 7.88%、6.98%和 6.91%。
大连港自 2019 年开始适用新租赁准则。2019 年末和 2020 年 6 月末，大连
港使用权资产账面价值分别为 312,692.79 万元和 306,808.77 万元，占非流动资产
的比例分别为 11.09%和 11.06%。
大连港长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。2018 年末、2019 年
末和 2020 年 6 月末，大连港长期股权投资占非流动资产比例分别为 16.29%、
14.70%和 14.95%。
2、负债构成分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 419,099.22 32.27% 237,741.74 17.36% 570,199.00 39.45%
非流动负债 879,616.42 67.73% 1,131,644.16 82.64% 875,327.72 60.55%
负债总计 1,298,715.64 100.00% 1,369,385.89 100.00% 1,445,526.72 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港负债总额分别为 1,445,526.72
万元、1,369,385.89 万元和 1,298,715.64 万元。报告期内，大连港负债规模呈下
2-1-3-425
降趋势，2019 年末大连港负债总额比 2018 年末下降 5.27%，2020 年 6 月末负债
总额比 2019 年末下降 5.16%。大连港负债结构中，非流动负债占比较高，2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末占负债总额比例分别为 60.55%、82.64%和
67.73%。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，大连港流动负债结构如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,012.92 3.58% 49,766.06 20.93% 340,407.14 59.70%
应付账款 19,337.80 4.61% 18,981.75 7.98% 22,444.25 3.94%
预收款项 484.45 0.12% 707.09 0.30% 615.31 0.11%
合同负债 6,189.97 1.48% 3,429.78 1.44% 4,578.32 0.80%
应付职工薪酬 15,711.28 3.75% 24,021.85 10.10% 26,085.40 4.57%
应交税费 11,860.56 2.83% 9,699.11 4.08% 5,411.32 0.95%
其他应付款 85,445.89 20.39% 91,058.19 38.30% 74,076.41 12.99%
一年内到期的非流
265,056.35 63.24% 40,077.92 16.86% 96,580.83 16.94%
动负债
流动负债合计 419,099.22 100.00% 237,741.74 100.00% 570,199.00 100.00%
大连港流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动
负债为主。2019 年末大连港流动负债总额比 2018 年末下降 58.31%，主要系短期
借款和一年内到期的非流动负债余额大幅减少。2019 年末短期借款余额比去年
末减少 85.38%，主要系大连港及下属子公司偿还到期借款。应付账款余额减少
15.43%，主要因下属子公司支付应付的燃油费用以及贸易业务收缩。一年内到期
的非流动负债减少 58.50%，主要系一年内到期的长期借款到期偿还。
2020 年 6 月末，大连港短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的
非流动负债占流动负债总额的比例分别为 3.58%、4.61%、20.39%和 63.24%。2020
年 6 月末短期借款余额比 2019 年末减少 69.83%，主要为偿还到期借款所致。合
同负债比 2019 年末增加 80.48%，主要为客户提供港口作业服务而按照合同收取
的款项增加。一年内到期的非流动负债余额比 2019 年末增加 561.35%，主要因
大连港发行的债券 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一
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年内到期的非流动负债。报告期内，大连港其他应付款主要由应付股利、工程款
及质保金组成，余额较为稳定。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 135,277.12 15.38% 150,869.88 13.33% 205,202.60 23.44%
应付债券 354,288.92 40.28% 588,437.98 52.00% 587,322.34 67.10%
租赁负债 311,138.72 35.37% 313,244.25 27.68% 0.00 0.00%
长期应付款 6,655.26 0.76% 3,250.00 0.29% 4,000.00 0.46%
递延收益 52,265.66 5.94% 54,949.07 4.86% 58,776.06 6.71%
递延所得税负债 10,925.15 1.24% 11,338.56 1.00% 11,172.54 1.28%
其他非流动负债 9,065.60 1.03% 9,554.41 0.84% 8,854.18 1.01%
非流动负债合计 879,616.42 100.00% 1,131,644.16 100.00% 875,327.72 100.00%
2019 年末，大连港非流动负债比 2018 年末增长 29.28%，主要因适用新租赁
准则而导致的租赁负债的增加。截止 2020 年 6 月末，租赁负债占非流动负债总
额的 35.37%。
2019 年末长期借款余额较 2018 年末下降 26.48%，主要因提前偿还借款、部
分长期借款即将到期列示为一年内到期的非流动负债所致。
2020 年 6 月末，大连港非流动负债相比于 2019 年末减少 22.27%，主要系公
司发行的债券 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一年内
到期的非流动负债。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，大连港两年一期的主要偿债能力指标如下：
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%
流动比率（倍） 1.64 2.90 1.68
速动比率（倍） 1.61 2.83 1.63
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额
流动比率＝流动资产/流动负债
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速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内，大连港资产负债率逐步下降，主要因持续偿还借款所致。2019
年末，大连港流动比率和速动比率相比 2018 年末有所提升，主要因偿还借款导
致流动负债规模显著下降。2020 年 6 月末，流动比率和速动比率有所下降，主
要系 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一年内到期的非
流动负债，导致流动负债总额大幅增加。
4、现金流状况分析
大连港两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,897.09 160,659.20 188,562.57
投资活动产生的现金流量净额 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49
现金及现金等价物净增加额 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港经营活动产生的现金流量净额
分别为 188,562.57 万元、160,659.20 万元及 94,897.09 万元，投资活动产生的现
金流量净额分别为-144,465.52 万元、178,396.94 万元及-95,471.65 万元，筹资活
动产生的现金流量净额分别为-200,407.49 万元、-493,006.27 万元及-115,581.35
万元。
其中，2019 年度大连港经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度有所减少，
主要系 2019 年度经营性应收项目增加。2020 年 1-6 月大连港经营活动产生的现
金流量为 94,897.09 万元，相比去年同期有所提升，主要因净利润增加和经营性
应收项目减少。
2019 年度投资活动产生的现金净流入较 2018 年度有所增加，主要系 2019
年度收回到期结构化存款的现金流量增加。2020 年 1-6 月大连港投资活动产生的
现金流量净额为-95,471.65 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资
产以及购买结构化存款所致。
2-1-3-428
2019 年度大连港筹资活动产生的现金净流出较 2018 年度有所增加，主要系
公司 2019 年偿付债务支付现金。2020 年 1-6 月大连港筹资活动产生的现金流量
净额为-115,581.35 万元，主要系偿付债务支付现金。
5、经营成果分析
报告期内，大连港经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49
减：营业成本 211,373.60 465,494.04 514,173.52
税金及附加 2,611.59 5,842.43 5,516.36
销售费用 - 26.63 67.74
管理费用 27,327.57 65,891.73 69,028.47
研发费用 589.05 1,484.28 1,172.42
财务费用 26,333.09 58,089.13 28,830.69
其中：利息费用 28,460.27 66,808.86 59,610.22
利息收入 1,909.34 6,258.74 12,841.75
加：其他收益 4,646.19 10,635.26 8,535.90
投资收益 11,199.62 36,506.87 28,050.03
其中：对联营企业和合营企业的
9,970.39 30,966.03 25,042.36
投资收益
公允价值变动收益/（损失） -57.17 -93.10 443.51
资产处置收益 0.43 411.56 45.00
资产减值损失 -3,802.19 0.00 0.00
信用减值损失 -1,491.69 -1,574.08 -7,790.16
营业利润 61,061.99 113,649.00 85,939.57
加：营业外收入 846.92 4,561.86 2,149.48
减：营业外支出 52.22 1,993.53 541.07
利润总额 61,856.69 116,217.32 87,547.97
减：所得税费用 15,063.64 26,724.13 19,349.84
净利润 46,793.05 89,493.19 68,198.14
归属于母公司股东的净利润 41,843.72 71,823.05 52,331.56
少数股东损益 4,949.33 17,670.14 15,866.58
2-1-3-429
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，大连港实现营业收入 675,444.49 万
元、664,590.73 万元和 318,801.70 万元；实现营业利润 85,939.57 万元、113,649.00
万元和 61,061.99 万元；实现净利润 68,198.14 万元、89,493.19 万元和 46,793.05
万元。
（1）营业收入
1）业务分部收入构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
货种
收入 占比 收入 占比 收入 占比
集装箱码头及相关物流、
124,126.79 38.94% 267,120.62 40.19% 276,523.46 40.94%
贸易业务
油品、液体化工品码头及
76,452.58 23.98% 161,546.53 24.31% 119,510.99 17.69%
相关物流、贸易业务
散杂货码头及相关物流业
53,090.04 16.65% 97,986.41 14.74% 97,480.87 14.43%
务
粮食码头及相关物流、贸
8,905.28 2.79% 14,647.02 2.20% 38,925.62 5.76%
易业务
客运滚装码头及相关物流
5,465.08 1.71% 18,230.22 2.74% 17,726.03 2.62%
业务
港口增值及支持业务 45,103.35 14.15% 95,391.36 14.35% 93,117.15 13.79%
汽车码头及相关物流、贸
2,488.83 0.78% 2,139.10 0.32% 23,426.94 3.47%
易业务
其他 3,169.74 0.99% 7,529.46 1.13% 8,733.44 1.29%
合计 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%
从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占大连港营业收入比例较
大。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上述三块业务收入总和分别为
493,515.32 万元、526,653.56 万元和 253,669.41 万元，占营业收入比例分别为
73.06%、79.24%和 79.57%。
油品分部 2019 年度收入占比较 2018 年度增加，主要系原油仓储量增加引起
堆存收入的增加。粮食分部 2019 年度收入占比较 2018 年度降低，主要系玉米、
大豆、大麦等货种吞吐量减少以及散粮租车费减少。汽车分部 2019 年度收入占
比较 2018 年度降低，主要系因处置开展汽车码头业务的大连金港联合汽车国际
贸易有限公司的股权使其于 2018 年 6 月不再纳入合并范围。
2）分地区收入构成分析
2-1-3-430
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
大连市 312,722.88 98.09% 653,867.95 98.39% 664,280.58 98.35%
其他 6,078.82 1.91% 10,722.77 1.61% 11,163.91 1.65%
合计 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%
报告期内，大连港业务收入区域分布比较稳定，主要集中于大连市。
3）分业务收入构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 306,833.55 96.25% 636,860.50 95.83% 644,004.53 95.35%
其他业务 11,968.16 3.75% 27,730.23 4.17% 31,439.96 4.65%
合计 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%
报告期内，大连港主营业务收入占营业收入的比重均超过 95%，主营业务突
出。
（2）毛利分析
1）报告期内大连港毛利情况
报告期内，大连港的毛利分货种构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（一）集装箱业务 36,312.34 29.25% 75,454.31 28.25% 70,509.58 25.50%
（二）油品、液体化工品业
33,091.19 43.28% 62,647.89 38.78% 30,738.94 25.72%
务
（三）散杂货业务 19,930.14 32.15% 25,382.42 22.54% 24,829.77 18.20%
其中：散粮业务 1,545.72 17.36% -1,366.32 -9.33% -1,196.67 -3.07%
其他散杂货业务 18,384.42 34.63% 26,748.74 27.30% 26,026.44 26.70%
（四）其他业务 18,094.43 32.18% 35,612.08 28.88% 35,192.68 32.18%
其中：港口增值及支持业务 17,838.28 39.55% 32,318.52 33.88% 29,622.98 31.81%
客运滚装业务 -1,322.00 -24.19% 4,636.00 25.43% 5,370.58 30.30%
汽车码头业务 -248.13 -9.97% -380.33 -17.78% 917.54 3.92%
2-1-3-431
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
其他 1,826.28 57.62% -962.11 -12.78% -718.42 -8.23%
合计 107,428.10 33.70% 199,096.70 29.96% 161,270.97 23.88%
注：此处各业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。
报告期内，集装箱分部、油品分部及增值服务分部贡献的毛利占比较高，2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上述分部毛利占比之和分别达到 97.29%、
99.03%、98.32%。
2019 年度，油品分部毛利率同比提高 13.1 个百分点，主要因高毛利率的原
油仓储业务量增加。集装箱分部毛利率同比提高 2.7 个百分点，主要系低毛利率
的贸易业务量下降、适用新租赁准则引起营业成本减少以及环渤海内支线业务结
构向好所致。汽车分部毛利率同比降低 21.7 个百分点，主要由于大连海嘉汽车
码头有限公司投产运营，固定资产折旧摊销大幅增加所致。粮食分部毛利率同比
降低 6.2 个百分点，主要因高毛利率的玉米和大豆吞吐量下滑所致。客运滚装分
部毛利率同比降低 4.9 个百分点，主要因新建客运站投产增加折旧和运行费用。
2020 年 1-6 月，大连港集装箱、油品、散杂货、粮食分部的毛利率有所提升，
除受 2020 年 2-4 月社保减半缴纳政策影响，人员成本有所降低，还受到如下原
因影响：油品分部 2020 年上半年压缩了毛利率较低的贸易业务规模；集装箱分
部环渤海内支线结构性向好使其毛利增加；散杂货分部铁矿石、煤炭吞吐量增加，
使毛利率高的装卸业务比重增加；粮食分部高毛利率的大豆、煤炭业务量增加使
其毛利增加。大连港增值服务分部业务包括轮驳、铁路运输、理货等，2020 年
1-6 月，大连港增值服务分部毛利率较 2019 年提升，主要因拖轮外港作业量、铁
路集疏运量增加拉动了轮驳收入及铁路收入的增加，摊薄固定成本影响。2020
年 1-6 月，客运滚装分部码头毛利率较 2019 年末下降，主要因疫情冲击，客运
滚装业务量下降，难以覆盖固定成本所致。
2）毛利率变动情况及合理性分析
报告期内，大连港各类业务板块的毛利率情况如下：
2-1-3-432
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率
（一）集装箱业务 38.94% 29.25% 40.19% 28.25% 40.94% 25.50%
（二）油品、液体化工
23.98% 43.28% 24.31% 38.78% 17.69% 25.72%
品业务
（三）散杂货业务 19.45% 32.15% 16.95% 22.54% 20.20% 18.20%
其中：散粮业务 2.79% 17.36% 2.20% -9.33% 5.76% -3.07%
其他散杂货业务 16.65% 34.63% 14.74% 27.30% 14.43% 26.70%
（四）其他业务 17.64% 32.18% 18.55% 28.88% 21.17% 32.18%
其中：港口增值及港口
14.15% 39.55% 14.35% 33.88% 13.79% 31.81%
支持业务
客运滚装业务 1.71% -24.19% 2.74% 25.43% 2.62% 30.30%
汽车码头业务 0.78% -9.97% 0.32% -17.78% 3.47% 3.92%
其他 0.99% 57.62% 1.13% -12.78% 1.29% -8.23%
合计 100.00% 33.70% 100.00% 29.96% 100.00% 23.88%
注：此处各业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。
报告期内，大连港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、油品及液体化工品
业务和散杂货业务为主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为
78.83%、81.45%和 82.36%。报告期内，上述三项主要业务存在业务量下降的同
时毛利率上涨的情况。
a.集装箱业务毛利率变动情况分析
报告期内，大连港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
毛利率 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%
集装箱吞吐量（万 TEU） 360.10 - 1,021.60 -8.02% 1,110.70
其中：内贸 140.70 - 472.50 -15.43% 558.70
外贸 219.40 - 549.10 -0.53% 552.00
注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。
报告期内，大连港的集装箱业务板块的毛利率分别为 25.50%、28.25%和
29.25%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 2.75 个百分点和 1.01
个百分点，主要原因如下：
①业务结构优化，利润率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。自 2019 年
2-1-3-433
9 月招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，开始对辽宁港口地区的集
装箱业务实施整合，并逐渐形成大连港以外贸业务为主、营口港以内贸业务为主
的格局。报告期内，大连港外贸集装箱吞吐量占当期集装箱业务吞吐量分别为
49.70%、53.75%和 60.93%，毛利率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。
②适用新租赁准则的影响。根据财政部颁布的《企业会计准则第 21 号——
租赁》，大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则。2018 年度及以前，大连港
承租生产设施设备所产生的租金支出计入营业成本，适用新租赁准则后，大连港
对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并
分别确认折旧和利息费用。因此，适用新租赁准则导致租赁生产设施设备所发生
的营业成本降低，促进了集装箱业务毛利率的提升。
b.油品及液体化工品业务毛利率变动情况分析
报告期内，大连港油品及液体化工品业务的毛利率及吞吐量情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
毛利率 43.28% 4.50 个百分点 38.78% 13.06 个百分点 25.72%
3,079.2 5,748.3
油品及液体化工品吞吐量（万吨） - -1.00% 5,806.20
0 0
注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。
报告期内，大连港的油品及液体化工品业务板块的毛利率为 25.72%、38.78%
和 43.28%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 13.06 个百分点和 4.50
个百分点。
2019 年度，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 13.06 个百分
点，主要系由于：1）油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务
量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该部分客户的原油仓
储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，
因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。
2020 年 1-6 月，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 4.50 个
百分点，主要系由于：国际原油市场价格下跌导致当期原油存储需求增长，毛利
率较高的原油仓储业务占比进一步上升。
c.散杂货业务毛利率变动情况分析
2-1-3-434
报告期内，大连港散杂货业务的毛利率及吞吐量情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
毛利率 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.33 个百分点 18.20%
散杂货吞吐量（万吨） 3,615.40 - 7,176.20 -3.41% 7,429.50
注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。
报告期内，大连港的散杂货业务板块的毛利率为 18.20%、22.54%和 32.15%，
2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 4.33 个百分点和 9.61 个百分点，
主要系：1）大连港积极推进散杂货业务的结构优化，对散杂货操作费率进行了
恢复性调整。由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏
感，因此大连港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。招
商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位进行统一规划
与调整，散杂货业务的低价竞争有所缓解，其操作费率的恢复性调整带动该板块
毛利率上升；2）2020 年 1-6 月，受大宗商品市场走势影响，大连港外贸铁矿石、
煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿石及煤炭业务量增长带动
当期毛利率上升。
3）毛利率变动趋势与同行业上市公司对比分析
a.集装箱业务板块
报告期内，大连港及同行业上市公司集装箱业务板块的毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
宁波港 43.90% 2.01 个百分点 41.89% -2.90 个百分点 44.79%
上港集团 59.88% 8.50 个百分点 51.38% -2.35 个百分点 53.73%
青岛港 62.32% -6.23 个百分点 68.55% 11.38 个百分点 57.17%
秦港股份 6.26% 1.19 个百分点 5.07% -1.48 个百分点 6.55%
行业平均值 43.09% 1.37 个百分点 41.72% 1.16 个百分点 40.56%
大连港 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%
营口港 51.43% -2.57 个百分点 54.00% 1.62 个百分点 52.38%
注 1：资料来源为上市公司公告；
注 2：广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门港务（000905.SZ）、招商港口
（001872.SZ）、北部湾港（000582.SZ）等 A 股港口行业上市公司未披露其单独集装箱业务
板块毛利率，下同。
2-1-3-435
报告期内，大连港的集装箱业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平
一致。因大连港及同行业上市公司在集装箱业务结构、航线结构、腹地经济等方
面存在差异，因此毛利率变动幅度不同具有合理性。
b.油品及液体化工品业务板块
报告期内，大连港及同行业上市公司油品及液体化工业务板块的毛利率情况
如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
宁波港 28.06% -4.74 个百分点 32.80% -9.81 个百分点 42.61%
青岛港 77.44% 4.54 个百分点 72.90% 5.01 个百分点 67.89%
秦港股份 -1.89% 10.21 个百分点 -12.10% 4.56 个百分点 -16.66%
行业平均值 34.54% 3.34 个百分点 31.20% -0.08 个百分点 31.28%
大连港 43.28% 4.50 个百分点 38.78% 13.06 个百分点 25.72%
营口港 20.69% 27.37 个百分点 -6.68% 11.37 个百分点 -18.05%
注 1：资料来源为上市公司公告；
注 2：经核实，上港集团（600018.SH）、广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门
港务（000905.SZ）等 A 股港口行业上市公司未单独披露油品及液体化工品业务板块毛利率，
此处已更新可比公司范围。
报告期内，大连港的油品及液体化工品业务毛利率增长幅度高于同行业上市
公司平均水平，主要系由于：1）大连港油品及液体化工品业务板块结构发生变
化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该
部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起
适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。
此外，不同公司间油品及液体化工品业务的服务模式、产品结构和客户结构
存在差异，因此其毛利率水平及变动趋势不同具有合理性。
c.散杂货业务板块
报告期内，大连港及同行业上市公司散杂货业务板块的毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
宁波港 37.24% 2.47 个百分点 34.77% 0.79 个百分点 33.98%
上港集团 15.65% 3.89 个百分点 11.76% -2.53 个百分点 14.29%
2-1-3-436
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
青岛港 22.13% -0.22 个百分点 22.35% 1.44 个百分点 20.91%
秦港股份 41.33% -4.48 个百分点 45.82% 1.30 个百分点 44.51%
行业平均值 29.09% 0.41 个百分点 28.67% 0.25 个百分点 28.42%
大连港 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.34 个百分点 18.20%
营口港 35.47% 4.63 个百分点 30.84% -4.00 个百分点 34.84%
注 1：资料来源为上市公司公告；
注 2：各上市公司的分部数据披露口径不同，为保持毛利率数据可比性，此处引用的宁波港
相关数据为其铁矿石以及其他货物装卸及相关业务板块数据，青岛港相关数据为金属矿石、
煤炭及其他货物处理以及配套服务业务板块数据，秦港股份相关数据为煤炭、金属矿石及其
他杂货服务业务板块数据，营口港相关数据为矿石、钢材、散杂货业务板块数据。
报告期内，大连港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平
一致，其 2020 年 1-6 月毛利率增幅较高，主要系：1）受大宗商品市场走势影响，
当期大连港外贸铁矿石、煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿
石及煤炭业务量增长带动当期毛利率上升；2）当期对部分散杂货操作费率进行
了恢复性调整。
（3）期间费用
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
销售费用 - - 26.63 0.00% 67.74 0.01%
管理费用 27,327.57 8.57% 65,891.73 9.91% 69,028.47 10.22%
财务费用 26,333.09 8.26% 58,089.13 8.74% 28,830.69 4.27%
合计 53,660.66 16.83% 124,007.49 18.66% 97,926.90 14.50%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港期间费用分别为 97,926.90 万
元、124,007.49 万元及 53,660.66 万元，占营业总收入比重分别为 14.50%、18.66%
和 16.83%。
2019 年度大连港财务费用率较 2018 年度有所上升，主要因适用新租赁准则
而导致的利息支出增加，同时由于美元结汇，汇兑收益减少。
2019 年度大连港管理费用率较 2018 年末下降，主要因大连金港联合汽车国
际贸易有限公司不再纳入合并范围，及适用新租赁准则导致管理费用减少所致。
2-1-3-437
2020 年 1-6 月大连港管理费用率较 2019 年末下降，主要因人员变动、疫情期间
社保费用政策性减免、公积金扣缴比例下降导致人员费用降低，同时因加强成本
管控，业务招待、差旅费各项费用均较同期下降。
（4）投资收益
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益 9,970.39 30,966.03 25,042.36
处置长期股权投资产生的投资收益 - 0.03 -
交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 - 10.40 9.34
仍持有的其他权益工具投资的股利收入 - 901.98 829.11
处置交易性金融资产取得的投资收益 917.14 4,345.20 2,049.21
其他 312.09 283.23 120.00
合计 11,199.62 36,506.87 28,050.03
2019 年度大连港投资收益较 2018 年度上升 30.15%，主要因结构化存款到期
结算带来的处置交易性金融资产取得的投资收益增加、以权益法核算的长期股权
投资大连港集团财务有限公司 2018 年末对承担风险的金融资产集中计提拨备，
2019 年度利润上升，以及以权益法核算的长期股权投资大连长兴岛港口有限公
司业务量增加及上调费率，带来利润上升所致。
2020 年上半年，大连港实现投资收益 11,199.62 万元，同比下降，主要因以
权益法核算的长期股权投资带来的投资收益下降，具体包括大连长兴岛港口投资
发展有限公司罐租收入减少导致利润下降、受疫情影响中世国际物流有限公司业
务量减少导致利润下降，大连港集团财务有限公司停业清算等。
（5）营业利润及净利润
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业利润 61,061.99 19.15% 113,649.00 17.10% 85,939.57 12.72%
净利润 46,793.05 14.68% 89,493.19 13.47% 68,198.14 10.10%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港营业利润占营业收入比重分别
为 12.72%、17.10%和 19.15%，净利润占营业收入比重分别为 10.10%、13.47%
2-1-3-438
和 14.68%。报告期内大连港营业利润率和销售净利率持续提升，主要受毛利率
提升带动。
（二）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
大连港2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经
由安永审阅，并出具了备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08
号）。
最近一年及一期末，大连港合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并
报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 变化率 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
（幅度） 度）
流动资产 687,744.01 1,044,235.93 51.83% 689,098.56 1,037,379.96 50.54%
非流动资产 2,775,208.01 4,421,976.60 59.34% 2,820,728.90 4,568,980.15 61.98%
资产总计 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
流动负债 419,099.22 498,548.60 18.96% 237,741.74 373,123.74 56.94%
非流动负债 879,616.42 1,216,386.17 38.29% 1,131,644.16 1,529,745.72 35.18%
负债总计 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母公司
1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
股东权益合计
少数股东权益 271,697.02 331,236.64 21.91% 263,462.59 323,211.40 22.68%
股东权益合计 2,164,236.37 3,751,277.77 73.33% 2,140,441.56 3,703,490.65 73.02%
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%
营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%
营业利润 61,061.99 133,927.88 119.33% 113,649.00 222,935.23 96.16%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
净利润 46,793.05 103,442.99 121.06% 89,493.19 174,840.37 95.37%
归属于母公司
41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
股东的净利润
本次合并后，大连港作为存续公司，将通过大连港或其全资子公司承继及承
接营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
合并前营口港股东享有的权益和损益将分别转为大连港归属于母公司所有者权
2-1-3-439
益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增
加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属
于母公司所有者权益由1,876,978.97万元增加到3,380,279.25万元，增幅为80.09%。
2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由1,892,539.36万元增加到3,420,041.12
万元，增幅为80.71%。2019年度，大连港备考归属于母公司股东的净利润为
153,939.32万元，较本次换股吸收合并前增长114.33%；2020年1-6月，大连港备
考归属于母公司股东的净利润为96,149.92万元，较本次换股吸收合并前增长
129.78%。
同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一
步改善存续公司财务状况、提升其盈利能力。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应
将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、
营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心
竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、有利于整合资源，优化资本结构
本次合并将有利于进一步推进辽宁省港口的深度整合，促进大连港、营口港
的集约化发展，存续公司通过对合并双方资产、人员、品牌、客户等要素的统筹
管控，实现资源的高效整合，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防
范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口
设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租
赁、维修服务等。本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自
贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优
势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
2-1-3-440
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经
济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。本次合并是当前彻底解决大连港和营
口港同业竞争问题的最优途径，并将有助于同时消除大连港和营口港之间的关联
交易，打造统一的港口上市平台，维护全体股东利益。
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次合并后，大连港作为存续公司，将通过大连港或其全资子公司承继及承
接营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
合并前营口港股东享有的权益和损益将分别转为大连港归属于母公司所有者权
益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增
加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益由 1,876,978.97 万元增加到 3,380,279.25 万元，增幅为
80.09%。2020 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益由 1,892,539.36 万元增加
到 3,420,041.12 万元，增幅为 80.71%。2019 年度，大连港备考归属于母公司股
东的净利润为 153,939.32 万元，较本次换股吸收合并前增长 114.33%；2020 年
1-6 月，大连港备考归属于母公司股东的净利润为 96,149.92 万元，较本次换股吸
收合并前增长 129.78%。
同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一
步改善大连港财务状况、提升其盈利能力。本次交易完成后，大连港和营口港将
实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综
合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理
等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，
有利于有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
2-1-3-441
本次交易前，大连港已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等的规定建立了规范的
法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。同时，大连港根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章
制度，建立了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完
善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护合并双方
股东的合法权益。
八、交易合同的资产交付安排的说明
（一）标的资产交割及相关安排
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充
协议》下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，
于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
1、交割条件
《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》生效后，本次合
并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合并协议及合并协议补充协议项下约
定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换
股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》第 8.08(1)(a)条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
2-1-3-442
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记
为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全
资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
4、合同承继
在交割日后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权
益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份
登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连
港的股东。
2-1-3-443
（二）违约责任条款
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或
保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，合并双方为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约
定的资产交付安排不存在大连港发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关
的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港
的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营
口港的关联交易。
（二）本次关联交易的必要性及公允性
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快
建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部
和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出
规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个
港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、
集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局。其中，
环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营
口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大
连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，
有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合
利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显
著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加
2-1-3-444
快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战
略全局赋能。
2、进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽
宁省港口整合项目的又一重要举措。2017 年 6 月，响应党中央国务院“供给侧
结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，
双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营
主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发
展。2019 年 9 月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控
制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟
以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、
同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁
省港口的深度整合。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大
连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏
运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省
2,000 余公里的海岸线，密集地分布着 40 多个大小不一的港口，近 400 个生产性
泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，
2019 年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为 60,459 万吨，占辽宁
省港口货物吞吐总量的 70.20%。
长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无
序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康
可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步
对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利
于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服
务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
2-1-3-445
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才
能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双
方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，
充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网
络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提
升存续公司整体竞争实力。
4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经
济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集
装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海
沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足 200 公里。从经济腹地而言，
合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来
自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019 年 9 月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并
取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导
致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导
致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大
连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及
招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法
规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收
益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股
东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但
不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资
本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最
优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平
台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
2-1-3-446
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合
并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港
和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港
和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港
和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格
执行关联交易回避表决相关制度。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害合并双方及合并双方非关联股东合法权益的情形。
十、非经营性资金占用情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，营口港不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查
情况的说明
（一）自查期间相关人员买卖合并双方股票情况
根据中国证监会《26 号准则》《128 号文》等文件的规定，本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述相关主体已对合并双方就本次交易停
2-1-3-447
牌（2020 年 6 月 22 日）前 6 个月至本次交易重组报告书披露前一日止的期间（即
自 2019 年 12 月 22 日起至 2020 年 9 月 4 日止的期间，以下简称“自查期间”）
其买卖合并双方股票的情况进行自查。根据中登公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关方填写的自查报告
等文件资料，自查期间内，上述核查范围内的相关主体买卖合并双方股票的情况
如下：
1、自然人买卖大连港 A 股股票情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020-2-3 40,000 40,000 买入
2020-2-4 40,000 80,000 买入
2020-2-5 20,000 100,000 买入
2020-2-6 40,000 140,000 买入
陈树文 营口港独立董事 2020-2-7 60,000 200,000 买入
2020-2-26 14,300 214,300 买入
2020-2-28 20,000 234,300 买入
2020-3-13 60,000 294,300 买入
2020-3-16 20,000 314,300 买入
2020-1-9 30,000 0 卖出
辽港集团资本运营部副经 2020-5-22 30,000 30,000 买入
张连红
理赵芯宇之母亲 2020-7-14 10,000 20,000 卖出
2020-7-22 20,000 0 卖出
2020-1-9 50,000 0 卖出
辽港集团资本运营部副经 2020-5-22 33,900 33,900 买入
赵宏
理赵芯宇之父亲 2020-7-14 13,900 20,000 卖出
2020-7-22 20,000 0 卖出
辽港集团资本运营部经理 2020-6-2 70,000 70,000 买入
韩逍雪
李杨之配偶 2020-6-4 70,000 0 卖出
营口港风险控制部/法律合 2020-6-15 400 1,300 卖出
南洋
规部副经理高阳之配偶 2020-7-17 1,300 0 卖出
大连港投资者关系管理经
孙雪 2020-1-7 1,500 0 卖出
理张伟之配偶
辽港集团集中采购中心部
张雯 2020-1-6 32,200 0 卖出
长曲伟之配偶
2-1-3-448
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020-7-13 30,000 30,000 买入
穆沙沙 中伦律师李艳军之配偶
2020-7-14 30,000 0 卖出
2020-5-18 58,000 58,000 买入
2020-5-22 43,500 14,500 卖出
徐晓 信永中和审计员
2020-5-27 3,000 17,500 买入
2020-5-29 17,500 0 卖出
信永中和审计员徐晓之配 2020-5-22 100 100 买入
李海峰
偶 2020-7-17 100 0 卖出
2、自然人买卖营口港股票情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
营口港风险控制部/法律合 2020-6-15 500 1,000 卖出
南洋
规部副经理高阳之配偶 2020-7-17 1,000 0 卖出
2020-2-19 2,900 2,900 买入
2020-2-28 10,000 12,900 买入
辽港集团资本运营部副经 2020-4-14 2,300 15,200 买入
张连红
理赵芯宇之母亲 2020-5-22 15,500 30,700 买入
2020-7-14 10,700 20,000 卖出
2020-7-22 20,000 0 卖出
2020-2-19 25,900 25,900 买入
2020-5-22 20,600 46,500 买入
辽港集团资本运营部副经
赵宏 2020-7-14 26,500 20,000 卖出
理赵芯宇之父亲
2020-7-16 5,000 15,000 卖出
2020-7-22 15,000 0 卖出
信永中和审计员徐晓之配
李海峰 2020-4-23 100 100 买入
偶
3、法人买卖大连港 A 股及营口港的情况
（1）中金公司
1）衍生品业务自营性质账户
股份变动情况 核查期末持股情
标的股票 日期 买入/卖出
（股） 况（股）
大连港 2019/12/23-2020/9/4 5,297,502 61,900 买入
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股份变动情况 核查期末持股情
标的股票 日期 买入/卖出
（股） 况（股）
2019/12/23-2020/9/4 4,979,002 卖出
2019/12/23-2020/6/19 2,222,700 买入
营口港 0
2019/12/23-2020/7/8 2,565,800 卖出
2）资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情
标的股票 日期 买入/卖出
（股） 况（股）
2020/1/2-2020/8/6 165,500 买入
大连港 34,400
2019/12/24-2020/8/19 137,700 卖出
2020/1/2-2020/7/31 78,100 买入
营口港 0
2019/12/24-2020/8/19 86,900 卖出
3）融资融券账户
股份变动情况 核查期末持股情
标的股票 日期 买入/卖出
（股） 况（股）
2020/4/21-2020/8/17 674,000 买入
大连港 129,600
2020/4/22-2020/6/2 544,400 卖出
2020/4/21-2020/5/28 375,100 买入
营口港 0
2020/4/23-2020/6/2 375,100 卖出
（2）中信证券
1）自营业务账户
核查期末持股情
标的股票 日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2019/12/22-2020/9/4 9,143,600 买入
大连港 80,100
2019/12/22-2020/9/4 9,666,600 卖出
2019/12/22-2020/9/4 11,925,854 买入
营口港 23,218
2019/12/22-2020/9/4 17,045,208 卖出
2）资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情
标的股票 日期 买入/卖出
（股） 况（股）
2019/12/22-2020/9/4 44,000 买入
大连港 0
2019/12/22-2020/9/4 44,000 卖出
（3）招商证券
1）衍生投资部账户
2-1-3-450
股份变动情况 核查期末持股情况
标的股票 日期 买入/卖出
（股） （股）
2019/12/22-2020/9/4 644,900 买入
2019/12/22-2020/9/4 621,100 卖出
营口港 0
2019/12/22-2020/9/4 137,600 申购赎回过出
2019/12/22-2020/9/4 84,300 申购赎回过入
（二）合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况
1、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，大连港及营口港分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等法律、法规、规范性文件和《大连港股份有限公司章程》《营口港务股份有限
公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、
内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。
2、合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交
易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义
务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易
谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
2020年2月25日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对
交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并
尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”
的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大重组事项交易进程备忘录
（一）。
2020年2月27日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召
开会议讨论本次交易初步方案，会后合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘
录（二）.
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组
2-1-3-451
事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机
构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审
计机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登
记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖
公司股票。
2020年5月29日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召
开会议讨论本次交易方案重点问题及后续重点工作事项，会后合并双方制作了重
大重组事项交易进程备忘录（三）。
（3）停牌后至草案公告前的内幕信息报送事项
本次交易合并双方A股股票首次停牌之日为2020年6月22日，在停牌后至本
次交易预案公告前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做
好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、财务顾问、
法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义
务。
2020年6月23日，合并双方分别向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》。
2020年7月7日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限
公司换股吸收合并协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相
关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，合并双方制作了重
大重组事项交易进程备忘录（四），并分别向上交所报送了更新汇总的《内幕信
息知情人登记表》。
2020年7月8日，合并双方A股股票复牌。
2020年9月4日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限
公司换股吸收合并协议之补充协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了
本次交易相关议案，合并双方于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，
2-1-3-452
合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（五）。
（4）重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
2020年9月11日，合并双方分别向登记结算公司申请查询2019年12月22日（停
牌前6个月）至2020年9月4日（重组报告书披露前一日）期间本次交易涉及的内
幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查，并
分别于2020年9月25日向上交所报送并公告了《大连港股份有限公司关于本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》和《营口港务股份有限公司关
于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易
中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲
属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭
示和强调，合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执行。
（三）本次交易的决策过程
1、大连港已履行的决策程序
2020年7月7日，大连港召开第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六
届监事会2020年第2次（临时）会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2020年9月4日，大连港召开第六届董事会2020年第4次（临时）会议、第六
届监事会2020年第4次（临时）会议审议通过本次交易报告书及相关议案；
2020年9月25日，大连港召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A
股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过本次交易方案及相关议
案。
2、营口港已履行的决策程序
2020年7月7日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2020年9月4日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次
会议审议通过本次交易报告书及相关议案；
2-1-3-453
2020年9月25日，营口港召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易
方案及相关议案。
（四）内幕信息知情人登记报送
1、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
2、内幕信息知情人登记报送情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情
人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报。
（五）交易进程备忘录出具情况
根据合并双方提供的重大资产重组交易进程备忘录，合并双方分别共报送了
五次交易进程备忘录，具体情况如下：
筹划决 商议和决议内
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员
策方式 容
启动项目筹 划
招商局集团：张翼、纪伦、徐艾苒
及论证，对 本
辽宁港口集团有限公司：黄镇洲、
次重组项目 的
贾文军、吴英红、曲绍勇、王晓军、
背景、目的 进
金海燕、初永科、郭静、李杨
行了汇报， 对
论证筹划 2020年2月 电话会 中国国际金融股份有限公司：王珏、
讨论会 初步交易方 案
阶段 25日 议 谭笑、吴嘉青、李玥瑶、翁嵩岚、
进行了比较 与
陈安淇、王亦周
讨论，各方 对
招商证券股份有限公司：梁战果、
下一步工作 计
王大为、江敬良、王焕新、王黛菲、
划进行了部 署
李明泽、宋天邦、刘泽宇
安排
招商局集团：邓伟栋、张翼 讨论本次重 组
辽宁港口集团有限公司：黄镇洲、 的初步交易 方
论证筹划 2020年2月 电话会
讨论会 贾文军、吴英红、曲绍勇 案，重点讨 论
阶段 27日 议
大连港股份有限公司：王慧颖 方案需要关 注
营口港务股份有限公司：周志旭 的问题与时 间
2-1-3-454
筹划决 商议和决议内
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员
策方式 容
中国国际金融股份有限公司：马青 表，各方对 下
海、王珏、谭笑、吴嘉青、李玥瑶、一步工作计 划
翁嵩岚、陈安淇、王亦周 进行了部署 安
招商证券股份有限公司：梁战果、 排
王大为、王黛菲、李明泽、宋天邦、
刘泽宇
招商局集团：邓仁杰、邓伟栋、张
翼、徐艾冉、叶茜
辽宁港口集团有限公司：葛乐夫、
确定本次重 组
张乙明、黄镇洲、姚平、贾文军
的交易方案 ，
大连港股份有限公司：王慧颖
重点讨论方 案
营口港务股份有限公司：邹先平、
及重点问题 、
周志旭
项目工作机
论证筹划 2020年5月 大连、 中国国际金融股份有限公司：马青
讨论会 制、项目时 间
阶段 29日 香港 海、王珏、谭笑、王亦周
表及近期重 点
招商证券股份有限公司：梁战果、
工作事项， 各
王大为
方对下一步 工
北京金杜律师事务所：唐逸韵、陶
作计划进行 了
涛
部署安排
普衡律师事务所：吴嘉智
安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）：王天晴
大连港股份有限公司：魏明晖、王
慧颖 签署《大连 港
营口港务股份有限公司：姚平、周 股份有限公 司
2020年7月 志旭 与营口港务 股
签约阶段 大连 讨论会
7日 中国国际金融股份有限公司：谭笑、份有限公司 换
吴嘉青 股吸收合并 协
中信证券股份有限公司：唐俊、孙 议》
昭
大连港股份有限公司：魏明晖、王
签署《大连 港
慧颖
股份有限公 司
营口港务股份有限公司：姚平、周
与营口港务 股
2020年9月 志旭
签约阶段 大连 讨论会 份有限公司 换
4日 中国国际金融股份有限公司：谭笑、
股吸收合并 协
吴嘉青
议之补充协
中信证券股份有限公司：唐俊、孙
议》
昭
（六）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对陈树文股票交易的核查
自查期间，营口港独立董事陈树文买卖大连港 A 股股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
陈树文 营口港独立董事 2020 年 2 月 3 日 40,000 40,000 买入
2-1-3-455
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 2 月 4 日 40,000 80,000 买入
2020 年 2 月 5 日 20,000 100,000 买入
2020 年 2 月 6 日 40,000 140,000 买入
2020 年 2 月 7 日 60,000 200,000 买入
2020 年 2 月 26 日 14,300 214,300 买入
2020 年 2 月 28 日 20,000 234,300 买入
2020 年 3 月 13 日 60,000 294,300 买入
2020 年 3 月 16 日 20,000 314,300 买入
针对陈树文买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师
执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析陈树文股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于陈树文进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认陈树
文对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取陈树文最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验陈树文关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。
陈树文就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2-1-3-456
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈树文未参与本
次交易的决策过程，其作为营口港的独立董事于合并双方申请停牌后获知本次交
易。根据陈树文自查期间股票交易记录，其不存在获知本次交易后买卖大连港 A
股股票的情形；根据陈树文的《自查报告》及访谈记录，陈树文于自查期间买卖
大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与本次重组无任何关联。根据陈树文最近三年的股票交易记录，其一直存
在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上，陈树文在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大连港 A 股股票，虽然其部分
买入行为发生在 2020 年 2 月 25 日以后，但其本人作为独立董事未参与停牌前的
讨论与决策，于停牌后由上市公司告知重组相关信息。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，陈树文在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
同时，目前陈树文由于个人工作原因已经向营口港董事会申请辞职。
2、针对张连红股票交易的核查
自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖大连港 A
股股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 1 月 9 日 30,000 0 卖出
辽港集团资本运营部 2020 年 5 月 22 日 30,000 30,000 买入
张连红
副经理赵芯宇之母亲 2020 年 7 月 14 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖营口港股票
的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
辽港集团资本运营部 2020 年 2 月 19 日 2,900 2,900 买入
张连红
副经理赵芯宇之母亲 2020 年 2 月 28 日 10,000 12,900 买入
2-1-3-457
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 4 月 14 日 2,300 15,200 买入
2020 年 5 月 22 日 15,500 30,700 买入
2020 年 7 月 14 日 10,700 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
针对张连红买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析张连红股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于赵芯宇及张连红分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票
相关事项的访谈，确认张连红对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取张连红最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公
司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行
对比分析；
（5）分别获取并查验张连红及其女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营
口港股票的《声明函》。
张连红就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
2-1-3-458
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
张连红就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买
卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
2-1-3-459
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
本次交易自查期间，张连红存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的
情形，且存在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情
形。
根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其母亲
张连红未参与本次交易的决策过程，张连红于本次交易首次公告前未知悉本次交
易。根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和张连红的访谈记录，张连红于自查
期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口
港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，张连红未进行买入大连港 A 股、营口
港股票的交易行为。根据张连红最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资
行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，张连红在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的
行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、针对赵宏股票交易的核查
自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖大连港 A 股
股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
赵宏 辽港集团资本运营部副 2020 年 1 月 9 日 50,000 0 卖出
经理赵芯宇之父亲
2-1-3-460
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 5 月 22 日 33,900 33,900 买入
2020 年 7 月 14 日 13,900 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖营口港股票的
情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 2 月 19 日 25,900 25,900 买入
2020 年 5 月 22 日 20,600 46,500 买入
辽港集团资本运营部副
赵宏 2020 年 7 月 14 日 26,500 20,000 卖出
经理赵芯宇之父亲
2020 年 7 月 16 日 5,000 15,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 15,000 0 卖出
针对赵宏买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务
顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析赵宏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于赵芯宇及赵宏分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相
关事项的访谈，确认赵宏对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取赵宏最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司
股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对
比分析；
（5）分别获取并查验赵宏女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营口港股
票的《声明函》。
赵宏就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
2-1-3-461
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
赵宏就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
2-1-3-462
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买
卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
自查期间，赵宏存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情形，且存
在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情形。
根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其父亲
赵宏未参与本次交易的决策过程，赵宏于本次交易首次公告前未知悉本次交易。
根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和赵宏的访谈记录，赵宏于自查期间买卖
大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，赵宏未进行买入大连港 A 股、营口港
股票的交易行为。根据赵宏最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，
且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，赵宏在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行
为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、针对韩逍雪股票交易的核查
2-1-3-463
自查期间，辽港集团资本运营部经理李杨之配偶韩逍雪买卖大连港 A 股股
票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
辽港集团资本运营部经 2020 年 6 月 2 日 70,000 70,000 买入
韩逍雪
理李杨之配偶 2020 年 6 月 4 日 70,000 0 卖出
针对韩逍雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师
执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析韩逍雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于李杨及韩逍雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，
确认韩逍雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取韩逍雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）分别获取并查验韩逍雪及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票的《声
明函》。
韩逍雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
2-1-3-464
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李杨就其配偶韩逍雪自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李杨及韩逍雪未
参与本次交易的决策过程，韩逍雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据
李杨的《自查报告》及对李杨及其配偶韩逍雪的访谈记录，韩逍雪于自查期间买
卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情
况下，基于对二级市场交易情况及大连港股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重组无任何关联。根据韩逍雪最近三年的股票交易记录，其一直存在
股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，韩逍雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、针对南洋股票交易的核查
自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖大连
港 A 股股票的情况：
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
营口港风险控制部/法律合 2020 年 6 月 15 日 400 1,300 卖出
南洋
规部副经理高阳之配偶 2020 年 7 月 17 日 1,300 0 卖出
2-1-3-465
自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖营口
港股票的情况：
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
营口港风险控制部/法律合 2020 年 6 月 15 日 500 1,000 卖出
南洋
规部副经理高阳之配偶 2020 年 7 月 17 日 1,000 0 卖出
针对南洋买卖大连港 A 股股票以及营口港股票的情况，独立财务顾问、财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析南洋股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于高阳及南洋分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关
事项的访谈，确认南洋对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取南洋最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司
股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对
比分析；
（5）分别获取并查验南洋及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票及营口港
股票的《声明函》。
南洋就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
2-1-3-466
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
高阳就其配偶南洋自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
南洋就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
高阳就其配偶南洋自查期间其买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买
2-1-3-467
卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，高阳及南洋未参
与本次交易的决策过程，南洋在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据高阳
的《自查报告》及对高阳及其配偶南洋的访谈记录，南洋于自查期间买卖大连港
A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息
的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值
的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。南洋在自查期间交易大连港
A 股和营口港股票数量较少，根据南洋最近三年的股票交易记录，其一直存在股
票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股
票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，南洋在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行
为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
6、针对孙雪股票交易的核查
自查期间，大连港投资者关系管理经理张伟之配偶买卖大连港 A 股股票的
情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
大连港投资者关系管理经
孙雪 2020 年 1 月 7 日 1,500 0 卖出
理张伟之配偶
针对孙雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执
行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
2-1-3-468
清单》及《自查报告》；
（2）分析孙雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于张伟及孙雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，
确认孙雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取孙雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）分别获取并查验孙雪及其配偶张伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明
函》。
孙雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
张伟就其配偶孙雪买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2-1-3-469
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张伟及孙雪未参
与本次交易的决策过程，孙雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据张伟
的《自查报告》及对张伟及其配偶孙雪的访谈记录，孙雪于自查期间买卖大连港
A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于
对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重组无任何关联。孙雪在自查期间的交易时间相对较早、数量较少。同时，
根据孙雪最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A
股股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，孙雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
7、针对张雯股票交易的核查
自查期间，辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶张雯买卖大连港 A 股股
票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
辽港集 团集中采购中 心
张雯 2020 年 1 月 6 日 32,200 0 卖出
部长曲伟之配偶
针对张雯买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执
行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析张雯股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于曲伟及张雯分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，
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确认张雯对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取张雯最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）分别获取并查验张雯及其配偶曲伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明
函》。
张雯就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
曲伟就其配偶张雯自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2-1-3-471
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曲伟及张雯未参
与本次交易的决策过程，张雯在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据曲伟
的《自查报告》及对曲伟及其配偶张雯的访谈记录，张雯于自查期间买卖大连港
A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于
对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重组无任何关联。其自查期间的交易时间相对较早、数量较少。根据张雯最
近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，
同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，张雯在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
8、针对穆沙沙股票交易的核查
自查期间，中伦律师李艳军之配偶穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况：
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020 年 7 月 13 日 30,000 30,000 买入
穆沙沙 中伦律师李艳军之配偶
2020 年 7 月 14 日 30,000 0 卖出
针对穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师
执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析穆沙沙股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于李艳军及穆沙沙分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访
谈，确认穆沙沙对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取穆沙沙最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）分别获取并查验穆沙沙及其配偶李艳军关于买卖大连港 A 股股票的《声
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明函》。
穆沙沙就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李艳军就其配偶穆沙沙自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李艳军及其配偶
穆沙沙未参与本次交易的决策过程，李艳军知悉本次交易日期为 2020 年 7 月 2
日，穆沙沙于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据李艳军的《自查报告》
及对李艳军和穆沙沙的访谈记录，穆沙沙于自查期间买卖大连港 A 股股票的行
为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
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易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。于本次交易自查期间，穆沙沙的交易行为均发生在大连港本次交易复牌
之后。根据穆沙沙最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大
连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，穆沙沙在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
9、针对徐晓股票交易的核查
自查期间，信永中和审计员徐晓买卖大连港 A 股股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020 年 5 月 18 日 58,000 58,000 买入
2020 年 5 月 22 日 43,500 14,500 卖出
徐晓 信永中和审计员
2020 年 5 月 27 日 3,000 17,500 买入
2020 年 5 月 29 日 17,500 0 卖出
针对徐晓买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执
行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析徐晓股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于徐晓进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认徐晓对
内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取徐晓最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验徐晓关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。
徐晓就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
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行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓未参与本次
交易的决策过程。根据徐晓的《自查报告》及访谈记录，徐晓于自查期间买卖大
连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次重组无任何关联。徐晓在知悉本次交易后，未再进行大连港 A 股股票的
交易。根据徐晓最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连
港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，徐晓在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
10、针对李海峰股票交易的核查
自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖大连港 A 股股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
信 永 中 和 审 计 员 徐 2020 年 5 月 22 日 100 100 买入
李海峰
晓之配偶 2020 年 7 月 17 日 100 0 卖出
自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖营口港股票的情况：
股份变动数量 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
信 永 中 和 审 计 员 徐 2020 年 4 月 23 日 100 100 买入
李海峰
晓之配偶 2020 年 5 月 22 日 100 0 卖出
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针对李海峰买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析李海峰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于徐晓及李海峰分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相
关事项的访谈，确认李海峰对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取李海峰最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公
司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行
对比分析；
（5）分别获取并查验李海峰及其配偶徐晓关于买卖大连港 A 股股票及营口
港股票的《声明函》。
李海峰就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
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交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买
卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李海峰就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交
易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港
股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：
“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买
卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
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及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓及其配偶李
海峰未参与本次交易的决策过程，徐晓知悉本次交易日期为 2020 年 6 月 8 日，
李海峰于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据徐晓的《自查报告》及对于
徐晓和李海峰的访谈记录，李海峰于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股
票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重组无任何关联。本次交易自查期间，李海峰交易大连港 A 股和营
口港股票的数量均较少。根据李海峰最近三年的股票交易记录，其一直存在股票
投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，李海峰在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的
行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
11、针对中金公司、中信证券、招商证券买卖股票的核查
（1）中金公司
对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户
在自查期间买卖大连港/营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体
如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机
制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理
等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业
务账户和融资融券账户买卖大连港/营口港股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给
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第三方。”
（2）中信证券
对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖大连港/营
口港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守
相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职
业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、
人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密
信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。本公司资管、自营账户买卖大连港 A 股（股票代码：601880.SH）股票/自营
账户买卖营口港（股票代码：600317.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港 A 股（股票
代码：601880.SH）股票/营口港（股票代码：600317.SH）股票，也不以任何方
式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”
（3）招商证券
对于招商证券衍生投资部账户在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券
已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规
章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建
立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司金融市场投资总
部衍生投资部账户交易‘营口港’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露
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给第三方。”
综上所述，中金公司、中信证券、招商证券在自查期间交易大连港 A 股股
票及/或营口港股票的行为，系证券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（七）合并双方进一步强化内幕信息管理的相关措施
1、对相关主体采取进一步措施
根据合并双方对于内幕信息敏感期内的自查情况，本次交易内幕信息知情人
买卖大连港 A 股股票和营口港股票的行为均不属于利用内幕信息进行交易的情
况，未构成内幕交易。为避免上述自查期间股票交易事项对本次重组构成不利影
响，上市公司及相关方结合不同主体的具体交易情况，进一步采取相关措施。
姓名 身份 自查期间交易情况分析 解决措施
在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大 由于个人工作原因，陈树文
连港 A 股股票；虽然其部分买入 已经向营口港董事会申请
营口港独立董 行为发生在 2020 年 2 月 25 日以 辞去独立董事和董事会专
陈树文
事 后，但其本人作为独立董事未参 门委员会有关委员的职务，
与停牌前的讨论与决策，于停牌 辞职后将不在营口港担任
后由上市公司告知重组相关信息 职务
2020 年 2 月 25 日以后至本次交
辽港集团资本
易停牌前同时买入大连港 A 股股 辽港集团对赵芯宇调离资
张连红 运营部副经理
票及营口港股票，并于首次公告 本运营部岗位并降级，进行
赵芯宇之母亲
后卖出 提醒谈话，已主动上缴自查
2020 年 2 月 25 日以后至本次交 期间的交易获利至上市公
辽港集团资本
易停牌前同时买入大连港 A 股股 司，并由辽港集团出具相关
赵宏 运营部副经理
票及营口港股票，并于首次公告 承诺
赵芯宇之父亲
后卖出
2020 年 2 月 25 日以后至本次交
辽港集团对李杨调离资本
辽港集团资本 易停牌前，短时间（间隔 1 个交
运营部岗位，进行提醒谈
韩逍雪 运营部经理李 易日）内买入并卖出大连港 A 股
话，并由辽港集团出具相关
杨之配偶 股票，未获利，于停牌时不持有
承诺
上市公司股票
营口港风险控 营口港已对高阳调离本次
本次交易首次公告前后，均为单
制部/法律合规 交易项目组，进行提醒谈
南洋 方向卖出大连港 A 股股票及营口
部副经理高阳 话，并由营口港出具相关承
港股票，不存在购入股票行为
之配偶 诺
于 2020 年 1 月初卖出全部股票，
大连港投资者
当时相关方尚未开始筹划本次交
孙雪 关系管理经理 —
易、尚未形成内幕信息，于本次
张伟之配偶
交易停牌时不持有上市公司股票
辽港集团集中 于 2020 年 1 月初卖出全部股票，
张雯 采购中心部长 当时相关方尚未开始筹划本次交 —
曲伟之配偶 易、尚未形成内幕信息，于本次
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姓名 身份 自查期间交易情况分析 解决措施
交易停牌时不持有上市公司股票
信永中和审计 于本次交易停牌前买入并卖出大
徐晓
员 连港 A 股股票
信永中和对徐晓进行通报
于本次交易停牌前买入、停牌后
批评，扣发全年奖金、调离
信永中和审计 卖出大连港 A 股股票；停牌前买
李海峰 项目组
员徐晓之配偶 入和卖出营口港股票。交易数量
均只有 100 股
本次交易停牌后，存在短暂（隔
中伦律师李艳 中伦律所对李艳军调离项
穆沙沙 日）买入和卖出大连港 A 股股票
军之配偶 目组
行为
同时，针对存在相关人员在本次交易自查期间的交易股票行为，辽港集团、
营口港已经出具承诺：
“本单位已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如上述人员因涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，本单位将依据上述规定等文件要
求的方式消除对本次重组的影响。”
2、全面完善内幕信息登记管理等有关制度
合并双方虽已建立了内幕信息知情人登记、管理制度，但仍出现了相关人员
在内幕信息敏感期内买卖上市公司股票的行为。目前，合并双方已就内幕信息知
情人登记管理等工作开展全面反思及强化教育工作。
（1）结合本次重组内幕信息管理工作，进一步强化内部制度建设
辽港集团等通过对相关人员进行提醒谈话、调离岗位等内部问责举措，对存
在的相关人员本人或直系亲属敏感期买卖股票的行为予以警示，要求加强对内幕
信息相关制度的学习和合规意识的培养，积极管理好自身及直系亲属的股票交易
行为。
辽港集团及上市公司已进一步梳理本次重组内幕信息的管理过程，对内幕信
息的界定、登记、流转、备案等进行排查，强化对知情人登记、保密协议（承诺）
签署、知情人范畴等环节予以控制。
同时，辽港集团及上市公司已重新强化内部制度建设和要求，对于可能接触
到敏感信息的部门员工及其直系亲属的股票交易行为，要求全面执行报备，同时
建立股票交易不当行为的内部追责机制。
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（2）组织专题培训，强化内幕信息管理的宣传教育工作
2020 年 11 月 2 日，辽港集团及上市公司组织开展关于内幕交易的合规性专
题培训，辽港集团资本运营部、财务部、集采中心，上市公司董事会办公室、财
务部、风险控制部/法律合规部等部门全员接受了培训，培训内容主要为针对证
券交易有关法律法规、内幕交易相关规定、公司内幕信息管理制度等主题进行强
化宣传和教育，进一步加强内幕信息的内部管理要求，加强相关人员的保密意识
和规范意识。
（3）加强内部监督检查和沟通，将内幕信息管理作为长期内部管理重点
除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报
备等相关工作外，合并双方还将根据自身内幕信息管理制度的要求，落实内幕信
息管理责任主体，充分发挥公司的监督检查职能，进一步促进相关制度的落实和
执行工作。
合并双方在完善公司内部内幕信息管理工作的同时，还将根据相关内幕信息
知情人范围，加强与公司股东、实际控制人及重大事项相关方等其他内幕信息知
情人的沟通工作，及时、充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。
未来，合并双方将进一步加强对全体员工的教育培训，落实内幕信息管理责
任主体，进一步促进相关制度的落实和执行，加强对于内幕信息知情人登记管理
工作的监督检查，并将加强与公司外部内幕信息知情相关方的沟通工作，及时、
充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：营口港已按照相关法律、法规规定制定了内
幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度
的规定，采取了必要且充分的保密措施。相关主体在自查期间买卖大连港 A 股
股票和营口港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
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中信证券内核委员会于 2020 年 9 月 3 日在中信证券大厦 11 层会议室召开了
内核会议，对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与营口港、法律顾问、审计
机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，
符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不
存在损害营口港及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于存续公司提升资产质量、增强持续盈利能力，符合全体
股东的长远利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高
效的法人治理结构；
6、本次交易在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，合并双方
为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约定的资产交付安排不存在
大连港发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害营口港及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形；
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9、营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的
保密措施。相关主体在自查期间买卖大连港 A 股股票和营口港股票的行为不属
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合
并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
高愈湘
独立财务顾问主办
人：
唐 俊 陈健健 孙 昭
项目协办人：
聂司桐 曲思瀚 陈 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
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