证券代码：600317           证券简称：营口港          公告编号：临 2021-002



                          营口港务股份有限公司

               关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司

   并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


     重要内容提示：

     营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”）于 2020 年 9 月 25 日
召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于大连港股份有限公司换股吸
收合并公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。在 2020 年第
二次临时股东大会上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、《关于签
署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协
议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限
公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至异议股东现金选
择权实施日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公
司股东，可享有异议股份的现金选择权。公司已于 2021 年 1 月 6 日收到中国证
券监督管理委员会关于本次交易的核准文件，将通过网下申报的方式向全体异议
股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

          公司异议股东现金选择权实施股权登记日为 2021 年 1 月 14 日，公司股
票自 2021 年 1 月 15 日开市起连续停牌，直至终止上市。2021 年 1 月 14 日为公
司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
          2021 年 1 月 11 日，公司股票收盘价为 2.53 元/股，本次现金选择权行权
价格为 2.11 元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 2.11 元/股的行权价格获
得现金对价，敬请异议股东注意投资风险。

          投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于 2021 年 1 月 7 日披露的《大
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文。

          融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择
权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月
14 日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申
报期通过普通证券账户进行相关申报。

          异议股东现金选择权实施股权登记日：2021 年 1 月 14 日。

          申报主体：截至异议股东现金选择权实施股权登记日收市后持有有效异
议股份的异议股东，非异议股东申报无效。

          申报时间：2021 年 1 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停
牌。

          股份转让协议现场签署时间：2021 年 1 月 18 日。

          申报方式：公司提供网下申报方式，公司异议股东如需行权，须在申报
期内按照规定程序向公司实施申报。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行
权指令，凡成功申报现金选择权的异议股东须在公司的统一协调安排下，于 2021
年 1 月 18 日至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上
交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

          根据本次交易方案及相关安排，由中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选
择权的股份。

       一、现金选择权申报基本情况
    1、有权申报的异议股东

    异议股东为在公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于签署附条件生效的<大连港
股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 关于签署附
条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之
补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至
异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）收市时登记在册，同
时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

    根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议
的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为 2,277,100 股，因此可以申
报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过 2,277,100 股。

    融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申
报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）
完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过
普通证券账户进行相关申报。

    2、异议股东现金选择权实施股权登记日：2021 年 1 月 14 日。

    3、申报时间：2021 年 1 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停
牌。

    4、收购价格：2.11 元/股。

    5、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

    （1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业
执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户
卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：
包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在
申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），传
真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为
无效申报。

    （2）如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内
至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

    （3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

    6、股份转让协议签署时间

    （1）在申报期内成功申报现金选择权的股东须在 2021 年 1 月 18 日在公司
的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

    （2）成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携
带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金
选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业
法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账
户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代
表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包
括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，
个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。
未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份
转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

    （3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》(详见本公告附件
一)，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

    7、申报数量：

    （1）于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

    （2）公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金
选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）收市时登记在册的异议股份数量。

    营口港异议股东自公司 2020 年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生
股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制
转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数
量相应减少；营口港异议股东自公司 2020 年第二次临时股东大会股权登记日之
后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份
数量不增加。

    （3）同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报
数量为准，且不超过有权申报数量上限。

    （4）对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或
发生法律法规限制转让的其他情形的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已
申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法
律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质
押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

    （5）股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的异议股份数量与现
场签订股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

    （6）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司
申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

    8、申报联系方式和申报地点

    （1）传真申报联系方式：0417-6151523

    （2）快递申报联系方式：营口市鲅鱼圈区营港路一号，邮编：115007

    （3）联系人：周志旭

    （4）联系电话：0417-6268506

    （5）现场申报地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号

    （6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证
券交易所

    9、异议股东现金选择权提供方：根据本次交易方案及相关安排，由中金公
司作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
    10、行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，
公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号
支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份
过户至现金选择权提供方的手续。

    二、关注事项

    1、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

    2、公司将在异议股东现金选择权申报日刊登异议股东现金选择权实施提示
性公告。

    3、在申报期满后，公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除
无效申报后，方能刊登异议股东现金选择权申报结果公告。

    三、费用

    异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自
按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方
将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

    异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括
但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

    四、异议股东现金选择权实施时间安排

   2021 年 1 月 12 日   刊登异议股东现金选择权申报公告
   2021 年 1 月 14 日   异议股东现金选择权实施股权登记日
   2021 年 1 月 15 日   1、刊登异议股东现金选择权实施提示性公告
                        2、异议股东现金选择权申报日，公司股票停牌
   2021 年 1 月 18 日   签订股份转让协议及申报办理股份过户手续
   2021 年 1 月 19 日   公司预计于 2021 年 1 月 19 日刊登异议股东现金选
                        择权申报结果公告
    以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

    五、风险提示

    2021 年 1 月 11 日，公司股票收盘价为 2.53 元/股，相对于本次现金选择权
的行权价格 2.11 元/股溢价 19.91%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导
致一定亏损，敬请注意投资风险。

    六、后续事宜

    1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资
金到账日。

    2、公司股票自 2021 年 1 月 15 日开市起连续停牌，并将于现金选择权申报
期后继续停牌，公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止
上市申请，未申报实施现金选择权的股东所持有的公司股份将按《大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
确认的换股比例转换为大连港股份有限公司的股份，转股时间另行公告。

    特此公告。



                                            营口港务股份有限公司董事会

                                                       2021 年 1 月 11 日
附件一、
                        营口港务股份有限公司异议股东

                      现金选择权行权过户登记授权委托书

    委托人声明：本单位/本人是在对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）
异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托营口港办理申
报行使异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权
申报期届满后次一个交易日收市之前，本单位/本人保留随时以书面形式撤回该
项委托的权利。

    本单位/本人作为大连港股份有限公司换股吸收合并营口港并募集配套资金
暨关联交易中的营口港异议股东，兹授权委托营口港代表本单位/本人向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使营口港异议股东现金选择权
所涉及的股份过户登记手续。

    本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至营口港异议股东现金选择
权实施完毕之日。


委托人名称/姓名

委托人股东帐号

委托人在营口港 2020 年第二次临时股东大会上对
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》（包含其各项子议案）、《关于签署附条件
生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限
公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条
件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有
限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》表
决时均投出有效反对票的股份(“异议股份”)数量

委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三
方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其
他情形的营口港异议股份数量

委托人行权的营口港异议股份数量

委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行账号

委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人
企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份
证号）

委托人联系电话

委托人联系传真

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）

法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适
用于法人/非法人企业股东）

签署日期
附件二、
            营口港务股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书

    声明：本单位/本人是在对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）异
议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意营
口港将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件
一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行
权审核和过户手续。


委托人名称/姓名

委托人股东帐号

委托人在营口港 2020 年第二次临时股东大会上对
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》（包含其各项子议案）、《关于签署附条件
生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限
公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条
件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有
限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》表
决时均投出有效反对票的股份(“异议股份”)数量

委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三
方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其
他情形的营口港异议股份数量

委托人行权的营口港异议股份数量

委托人行权的价格

委托人收款的开户银行及银行账号

委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人
企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份
证号）

委托人联系电话

委托人联系传真

委托人联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）

法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适
用于法人/非法人企业股东）

签署日期