亚星化学股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的
                                独 立意见


                                       “   ”
    潍坊亚星化学股份有限公司 (以 下简称 公司 )于 ⒛ 19年 10月 17日 召开
第七届董事会第十九次会议 。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 、法规和规
范性文件 以及 《公司章程》等有关规定 ,我 们作为公司的独立董事 ,经 认真审查
本次非公开发行    A股 股票所涉及的方案 、预案及关联交易等事项 ,就 公司第七
届董事会第十九次会议的相关事项发表以下独立意见    :




    1、   公司符合向特定对象非公开发行   A股 股票的资格和各项条件 。本次非
公开发行 A股 股票的方案符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《证
券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定 ,公 司符合非
公开发行 A股 股票的各项条件 ,方 案合理 、切实可行 ,符 合公司战略发展需要   ,




有利于改善财务状况 ,增 强持续经营能力和抗风险能力 ,增 强公司的持续盈利能
力 ,实 现持续稳定发展 ,有 利于保护公司广大股东的利益 ,不 会对公司独立性产
生影响。

    2、公司与发行对象山东微蚁金服投资管理有限公司签署 《潍坊亚星化学股
                                                                    “
份有限公司非公开发行 A股 股票之附条件生效的股份认购协议》(以 下简称 认
      ”
购协议 ),是 各方真实意思表示 ,上 述协议的内容和签订程序符合国家法律 、法
规和规范性文件的规定 ,不 存在损害公司全体股东特别是中小股东的情形 。

    3、   公司本次非公开发行 A股 股票构成关联交易。本次发行的定价符合 《中
华人 民共和 国公司法》、《中华人 民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 ,关 联交易公平 、合理   ,
其交 易价格 合理 、公允 ,符 合 公 司及全体股 东 的利益 ,不 存在 损 害公 司及股 东特

别是 中小股 东利益 的情形 。

    4、    公 司关于本 次非公开发行   A股 股票对 即期 回报摊 薄 的影 响 的分析和提 出
的填补 回报措施 ,通 过 山东 微蚁金服投 资管理有 限公 司及 其 一 致 行动人 (潍 坊裕

耀 企业 管理有 限公 司担任执 行事 务合伙人 的深圳 中安汇银 一 号专项投 资企 业 (有

限合伙 )、 深圳 中安鼎奇 二 号专 项投 资 企业 (有 限合伙 )、 深 圳 中安鼎奇 三 号专项

投 资企 业 (有 限合伙 )和 深圳 中安汇银 四号专项投 资 企业 (有 限合伙 ))、 潍坊裕

耀 企业 管理有 限公司 以及 公 司董事 、高级管理人 员对填补 回报措施 能够得 到切 实

履行所作 出的承 诺 ,符 合 中国证监 会 《关于首发及再融 资 、重 大 资产重 组 摊薄 即

期 回报有 关事 项 的指导意见 》 (证 监会 公告 [2015]31号   )的 相 关规 定 ,符 合公 司
实 际经 营情况和持续性发展 的要求 ,具 各合理性 、可行性 ,有 利 于保 障投 资者合

法权 益 。

    5、    《公 司未来 三 年 (⒛ 19年 9⒆ 1年 )股 东 回报规划 》的制 定符合法律法规

及 中 国证监会 关于 上 市公司分 红 政 策 ,有 利于维护 公司及股 东权 益 ,有 利于保 障

投 资者合法权益 。公 司建 立 了对 投 资者 持续 、稳定 、科 学 的 回报机 制 ,保 持利润

分配政策 的连 续性和稳定性 ,保 护 公 司投 资者 的合法权 益 ,增 加股利分配 决策透

明度和 可操作 性 ,完 善和健全 公 司分 红 决策和监督机 制 。

     6、   公 司变更会 计师事 务所 的审议程序 符合有 关法律 、 法规和 《公司章程 》

的规定 。上 会会计师事务所 具各证券 、期货 业 务 资格 ,具 各为 上 市公 司提供 审计

服务 的经验 与 能力 ,能 够 为 公 司提供 公正 、公允 、独 立 的审计服 务 ,满 足上 市公

司审计 要求 ,不 存在损 害公 司及股 东利 益 的情况 。

     7、   本 次非 公开发行 的相 关议案 已经 公 司第 七届董 事会第 十 九次会议 审议通

过 。公 司董事会会议表 决程序 符合有 关法律法规和规 范性文件及 《公 司章程 》的

有关规定 。

     独立董事: 亻
               饬             乡h
                                                            二 ○ 一 九年十 月十 七 日
                        `彡