股票简称：ST 亚星            股票代码：600319            编号：临 2020-006

                    潍坊亚星化学股份有限公司
               第七届监事会第十次会议决议公告

        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
    别及连带责任。


    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 7 日发出关
于召开第七届监事会第十次会议的通知，定于 2020 年 1 月 10 日在公司会议室召
开第七届监事会第十次会议。会议应出席的监事 3 名，实到 3 名。监事会主席吴
青松先生主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    职工监事刘洪敏先生对议案二之（一）1 项、议案二之（二）项投了反对票，
反对理由为：本次重大资产重组对如何安置上市公司员工及确保广大职工权益不
明确。
    会议审议并通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重
组管理办法》”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 下称“《重
大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
    公司拟实施重大资产重组（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”），
本次交易的方案如下：
    （一）本次交易的整体方案
    本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金
三部分组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一
项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集
配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
    1、重大资产置换
    公司拟以其截至 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为置出资产（下称
“置出资产”），与力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺控股”）持有山东
宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）的 48.99%股份等值部分进行
置换。置出资产最终承接主体为力诺控股指定的主体。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
66.67%。
    2、发行股份购买资产
    本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股份和山东科源制药股份有限公司
（下称“科源制药”，与宏济堂合称“标的公司”）100%股份（下称“置入资
产”）。置入资产和置出资产的交易价格差额由公司以发行股份的方式向标的公
司的全体股东购买。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    3、募集配套资金
    公司拟向山东神州姜窖农业种植有限公司非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行
的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    （二）资产置换方案
    公司拟以其截至 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为置出资产，与力诺
控股持有宏济堂的 48.99%股份等值部分进行置换；置出资产最终承接主体为力
诺控股指定的主体。
    置出资产和置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
正式出具的资产评估报告确认的置出资产、置入资产评估值为依据，由各方协商
确定。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
66.67%。
    （三）发行股份购买资产方案
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所（下称“上交所”）。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    2、发行对象
    发行股份购买资产的股份发行对象为力诺控股等 24 家交易对方。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    3、定价基准日
    本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十
三次会议决议公告日。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    4、发行价格
    （1）本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
    （2）自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    5、发行数量
    （1）本次发行股份的数量将按照置入资产交易价格与置出资产交易价格的
差额除以股份发行价格确定，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定
并以中国证监会核准的股数为准。
    （2）自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    6、限售安排
    （1）力诺控股、力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）及其一致行
动人通过本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日
起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托他人管理上述股份。
    （2）除力诺控股、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以
在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的标的公司股
权认购取得的公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个月届
满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托他人管理上述股份。
    （3）交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥
有时间不足十二个月的标的公司股份认购取得的公司股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
    （4）交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，
还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
    （5）在本次交易完成后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通
过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算。
    （6）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、
送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    （7）若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各
方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满
后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上
交所的相关规定执行。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    7、滚存未分配利润的归属
    （1）本次发行完成前，公司滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老
股东共同享有。
    （2）本次发行完成后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    8、决议有效期
    本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    （四）募集配套资金
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上交所。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    2、发行对象
    募集配套资金的发行对象为山东神州姜窖农业种植有限公司。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    3、发行股份的定价方式和价格
    （1）募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
    （2）在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    4、发行数量
    （1）本次交易拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
    （2）本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发
行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份
数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准
的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集
配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    5、限售安排
    募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，限
售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    6、资金用途
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    7、滚存未分配利润的归属
    本次发行完成前，公司滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共
同享有。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    8、决议有效期
    本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    本次交易完成后，力诺控股将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项、第 10.1.6 条第（一）项的有关规定，
因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在
未来十二个月内，成为直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的，视为上
市公司关联方。根据本次交易方案，力诺控股为本次重大资产重组的交易对方，
本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于<潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    就本次交易事宜，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《潍坊亚星化学股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“本次重
大资产重组预案”）及其摘要，具体内容详见公司于同日披露的相关文件。
    本次重大资产重组预案的内容还需根据本次交易涉及的审计、评估等工作结
果予以补充完善，形成草案文件提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    五、审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产
框架协议>的议案》
    为本次交易事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产
置换及发行股份购买资产框架协议》（下称“重组框架协议”），对本次交易的有
关事项进行约定。
    待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易
的正式协议或重组框架协议的补充协议，对交易价格及发行的股份数量等予以最
终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    六、审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    就本次交易募集配套资金事宜，董事会同意公司与募集配套资金的认购方山
东神州姜窖农业种植有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经认真对照《重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定及对相关事项进行审慎分析，监事会认为，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    （二）本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
    1、本次交易的标的资产为交易对方持有宏济堂和科源制药的 100%股份，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易
涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重大资产重组预案中详细披露，且本
次重大资产重组预案已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、宏济堂和科源制药不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除力诺
控股持有的科源制药 2,660 万股股份被质押予中信信托有限责任公司以及力诺
集团持有的科源制药 1,390 万股股份被质押予中信信托有限责任公司外，交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让
的情形；就前述股份质押事宜，力诺控股和力诺集团已分别书面承诺，在公司再
次召开董事会审议本次交易的相关事项之前，解除相关质押。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的议案》
    在本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超
过上市公司对应指标的 100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交
易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交
易将导致上市公司主营业务发生根本变化。监事会对本次交易是否符合《重组管
理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    综上，经初步审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
    经认真对照《重组管理办法》第四十三条的规定及对相关事项进行审慎分析，
监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和《发行管理办法》的相
关规定：
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
    （二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
    公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    此外，本次交易的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条
的相关规定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上
市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前
股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上
市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
    因筹划重大资产重组事项，公司自 2019 年 12 月 30 日起开始停牌，股价在
停牌前 20 个交易日内（2019 年 11 月 29 日至 2019 年 12 月 27 日）累计上涨 13.48%，
同期上证综指（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）分别上涨 4.63%、
8.61%，剔除同期上证综指和证监会化学制品指数上涨的影响后，公司股价在停
牌前 20 个交易日内累计上涨幅度分别为 8.85%、4.87%，股价波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波
动情况。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：
    本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，对上市
公司持股 5%以上的股东、交易对方及交易对方主要管理人员）不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
    综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等已履行的
法定程序完整、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定。
    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次交易
提交的法律文件合法有效。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十三、审议通过《关于同意提请股东大会批准力诺投资控股集团有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
    本次交易完成后，力诺控股及其一致行动人持有公司的股份将超过 30%，根
据《上市公司收购管理办法》的规定，力诺控股及其一致行动人触发了要约收购
义务。
    鉴于本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且力诺控股及
其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易取得的公司股份，监事会同意提
请股东大会批准力诺控股免于以要约方式增持公司股份。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十四、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次重大
资产重组事宜，同意公司聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供服务并签署
相关服务协议：
    1、聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立
财务顾问；
   2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任置入资产的审计机构；
   3、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任置出资产的审计机构；
   4、聘请中联资产评估集团有限公司担任置入资产、置出资产的评估机构；
   5、聘请北京德恒律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。
   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意票占出席会议表决权的
100%。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   特此公告。


                                       潍坊亚星化学股份有限公司监事会
                                              二〇二〇年一月十三日