潍坊亚星化学股份有限公司独立董事

   关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

                       关联交易的事前认可意见


各位董事：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《潍坊亚星化学股份有限公司章
程》等有关规定，本人作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，就公司拟进行重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有
限公司和山东科源制药股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”），发表事前认可意见如下：

    我们认真审阅了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与山东宏济堂制药集团股
份有限公司和山东科源制药股份有限公司股东签署的附条件生效的《重大资产置
换及发行股份购买资产框架协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所
有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

    1. 本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司
持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健
康发展，有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。

    2. 本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产
的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公
司与交易对方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

    3. 本次重大资产重组以及签订的附条件生效的《重大资产置换及发行股份
购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
    基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董
事会第二十三次会议审议。

    （以下无正文）