股票简称：ST亚星                 股票代码：600319                编号：临2020-020

                       潍坊亚星化学股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份并募集配套资金暨关联交易
                            预案修订说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年
1 月 14 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，
并于 2020 年 1 月 21 日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”），针对
《问询函》的要求，本公司对《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订。重组
预案补充和修改的主要内容如下：

    1、在“释义”中增加和修改了部分内容。

    2、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（四）关于股份锁定的承诺”中补充披露了交易对方济南安富、济南宏舜、济
南惠宏的股份锁定安排。

    3、在“重大事项提示”之“十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及
“第八节其他重要事项”之“二、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露
了上市公司持股 5%以上股东的减持计划。

    4、在“重大风险提示”和“第七节风险因素”中补充披露了“一、本次交
易审批及实施风险”、“五、交易方案后续可能存在调整的风险”、“九、资产独
立性的风险”、“十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险”、
“十六、经营资质到期的风险”、“十七、生产工艺及产品风险”、“十八、技术
风险”、“十九、研发风险”、“二十、安全生产及环保风险”、“二十一、客户集
中度风险”和“二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险”、“二十三、外贸环境
变化风险”。

    5、在“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情
况”中补充披露了本次交易引入神州种植的主要考虑。

    6、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（一）交易对方之间的关联关系”和“（二）交易对方与上市公司之间的关联
关系”中补充披露了交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系。

    7、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（四）力诺集团回购长城国泰所持标的资产股份事项”中补充披露了力诺集团
回购长城国泰所持标的资产股份的情况。

    8、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（五）科源制药股权质押事项”中补充披露了科源制药质押股权形成的时点、
原因等内容。

    9、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（六）交易对方穿透计算人数不超过 200 人”中补充披露了交易对方穿透计算
后的合计人数。

    10、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（七）标的资产最近一年引入股东情况”中补充披露了标的资产最近 1 年新引
入股东的情况。

    11、在“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要事项”之
“（八）置出资产的具体承接主体情况”中补充披露了置出资产的具体承接主体
等内容。

    12、在“第四节拟置出资产基本情况”中补充披露了《重大资产置换及发
行股份购买资产框架协议》涉及置出资产相关内容。
    13、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（三）宏济堂主营业务情况”以及“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源
制药主营业务情况”中补充披露了标的资产主要细分产品的市场供求关系、所
属行业地位和市场占有率情况、主要核心竞争力、生产流程及工艺等内容。

    14、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（三）宏济堂主营业务情况”以及“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源
制药主营业务情况”中补充披露了标的资产主要生产经营资质情况。

    15、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（三）宏济堂主营业务情况”以及“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源
制药主营业务情况”中补充披露了标的资产在报告期内经营所用土地使用权的
具体情况。

    16、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（三）宏济堂主营业务情况”以及“三、科源制药 100%股权”之“（三）科源
制药主营业务情况”中补充披露了标的资产环保情况。

    17、在“第五节拟置入资产基本情况”之“三、科源制药 100%股权”之
“（四）科源制药主要财务数据”中补充披露了科源制药近三年经营活动现金流
净额为负值的原因等内容。

    18、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（五）宏济堂盈利能力分析”、“三、科源制药 100%股权”之“（五）科源制药
盈利能力分析”中补充披露了标的资产盈利能力分析。

    19、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（七）前五大客户情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（七）前五大客户情
况”中补充披露了标的资产客户情况。

    20、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（九）关联交易情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（八）关联交易情况”
中补充披露了标的资产关联交易情况。

    21、在“第五节拟置入资产基本情况”之“二、宏济堂 100%股权”之
“（十）关联方资金占用情况”、“三、科源制药 100%股权”之“（九）关联方资
金占用情况”中补充披露了本次交易标的资产报告期内是否存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况及具体解决措施。

    22、在“第五节拟置入资产基本情况”之“三、科源制药 100%股权”之
“（十）收购力诺制药 100%股权”中补充披露了科源制药子公司力诺制药的历
史沿革、主要财务数据以及科源制药收购力诺制药的原因、作价情况等内容。

    23、在“第五节拟置入资产基本情况”之“四、其他重要事项”中补充披
露了宏济堂 2018 年不动产增资作价合理性以及部分不动产未办理权属变更登记
等内容。

    24、在“第八节其他重要事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》
第十三条的相关规定”中逐一对照《重组管理办法》第十三条关于重组上市的
相关规定说明本次交易否符合重组上市条件等相关规定。

    修订后的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。



    特此公告。



                                       潍坊亚星化学股份有限公司董事会

                                               二〇二〇年三月二日