证券简称：ST亚星 证券代码：600319 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
1 力诺投资控股集团有限公司 13 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 力诺集团股份有限公司 14 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 济南市财金科技投资有限公司 16 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙） 17 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
6 济南财金投资有限公司 18 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
7 鲁康投资有限公司 19 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙
8 20 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
9 北京中企和润投资管理中心（有限合伙） 21 宁波东旸投资中心（有限合伙）
新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限
10 22 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
合伙）
11 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23 银石聚宝 1 期基金
12 南通皓誉创业投资中心（有限合伙） 24 银石双动力 2 期基金
募集配套资金交易对方
1 山东神州姜窖农业种植有限公司
二〇二〇年三月
上市公司声明
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董
事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在
亚星化学拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与
评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义 ...................................................................................................... 7
二、专业释义 .................................................................................................... 10
重 大 事 项 提 示 .......................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 13
二、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................ 14
三、本次交易预计构成重组上市 .................................................................... 14
四、本次交易预计构成关联交易 .................................................................... 14
五、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 15
六、募集配套资金情况 .................................................................................... 18
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................................ 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 20
九、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见 ..................... 29
十、上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 29
十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 30
十二、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 30
重 大 风 险 提 示 .......................................................................................................... 34
一、本次交易审议、审批及实施风险 ............................................................ 34
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................ 34
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险 ................ 35
四、交易作价尚未确定的风险 ........................................................................ 35
五、交易方案后续可能存在调整的风险 ........................................................ 35
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ............................................ 35
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险 ................................................ 36
3
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险 .................... 36
九、资产独立性的风险 .................................................................................... 37
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险 ........................ 37
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险 .................................................... 38
十二、国内医药行业受到严格监管的风险 .................................................... 38
十三、股票价格波动的风险 ............................................................................ 39
十四、未披露事项不确定性的风险 ................................................................ 39
十五、不可抗力引起的风险 ............................................................................ 39
十六、经营资质到期的风险 ............................................................................ 39
十七、生产工艺及产品风险 ............................................................................ 40
十八、技术风险 ................................................................................................ 40
十九、研发风险 ................................................................................................ 40
二十、安全生产及环保风险 ............................................................................ 40
二十一、客户集中度风险 ................................................................................ 41
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险 ...................................................... 41
二十三、外贸环境变化风险 ............................................................................ 42
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 43
一、本次交易背景与目的 ................................................................................ 43
二、本次交易具体方案 .................................................................................... 45
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................ 46
四、本次交易预计构成重组上市 .................................................................... 46
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 47
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................................ 47
第二节上市公司的基本情况 ..................................................................................... 49
一、基本信息 .................................................................................................... 49
二、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................ 49
三、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 51
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................ 51
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 52
一、重大资产置换交易对方基本情况 ............................................................ 52
4
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................... 52
三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................ 85
四、交易对方其他重要事项 ............................................................................ 87
第四节拟置出资产基本情况 ..................................................................................... 96
一、拟置出资产概况 ........................................................................................ 96
二、拟置出资产的资产基本情况 .................................................................... 96
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ............................................................ 97
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ............................................................ 98
五、拟置出资产的主要财务数据 .................................................................... 98
六、《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》涉及置出资产相关内
容 ....................................................................................................................... 98
第五节拟置入资产基本情况 ................................................................................... 101
一、拟置入资产概况 ...................................................................................... 101
二、宏济堂 100%股权 ................................................................................... 101
三、科源制药 100%股权 ............................................................................... 149
四、其他重要事项 .......................................................................................... 191
第六节股份发行情况 ............................................................................................... 195
一、发行股份购买资产 .................................................................................. 195
二、募集配套资金 .......................................................................................... 198
第七节风 险 因 素 ..................................................................................................... 200
一、本次交易审议、审批及实施风险 .......................................................... 200
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................. 200
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险 .............. 201
四、交易作价尚未确定的风险 ...................................................................... 201
五、交易方案后续可能存在调整的风险 ...................................................... 201
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 .......................................... 201
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险 .............................................. 202
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险 .................. 202
九、资产独立性的风险 .................................................................................. 203
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险 ...................... 203
5
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险 .................................................. 204
十二、国内医药行业受到严格监管的风险 .................................................. 204
十三、股票价格波动的风险 .......................................................................... 205
十四、未披露事项不确定性的风险 .............................................................. 205
十五、不可抗力引起的风险 .......................................................................... 205
十六、经营资质到期的风险 .......................................................................... 205
十七、生产工艺及产品风险 .......................................................................... 206
十八、技术风险 .............................................................................................. 206
十九、研发风险 .............................................................................................. 206
二十、安全生产及环保风险 .......................................................................... 206
二十一、客户集中度风险 .............................................................................. 207
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险 .................................................... 207
二十三、外贸环境变化风险 .......................................................................... 208
第八节其他重要事项 ............................................................................................... 209
一、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ....................... 209
二、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 209
三、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 209
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 .............................................................................................. 212
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定 ...................... 212
第九节独立董事意见 ............................................................................................... 224
第十节声明与承诺 ................................................................................................... 226
一、上市公司全体董事声明 .......................................................................... 226
二、上市公司全体监事声明 .......................................................................... 227
三、上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................... 228
6
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
潍坊亚星化学股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买
本次交易、本次重组 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公
司 100%股权并募集配套资金
《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
亚星化学、ST 亚星、上
指 潍坊亚星化学股份有限公司，股票代码：600319
市公司
光耀东方 指 北京光耀东方商业管理有限公司
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
长城汇理 指 深圳长城汇理资产管理有限公司
成泰控股 指 山东成泰控股有限公司
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安一号 指 圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理二号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安二号 指 圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安三号 指 圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安四号 指 圳成泰四号投资企业（有限合伙）、深圳华清汇理投资中心
（有限合伙）”
潍坊裕耀、上市公司第
指 潍坊裕耀企业管理有限公司
一大股东
7
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并
购基金华清 7 号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合
伙）－长城汇理并购基金华清 8 号、深圳长城汇理三号专项
投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清 9 号、深圳
长城汇理六号专项投资企业、深圳长城汇理三号专项投资企
业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清 7A 号、深圳长城
长城汇理系证券投资 汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华
指
基金 清 7B 号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－
长城汇理并购基金华清 7C 号、深圳长城汇理三号专项投资
企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清 7D 号、深圳长
城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金
华清 7E 号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清 5 号，上述证券投资基金的实际管
理人均为深圳长城汇理资产管理有限公司
持股 5%以上股东 指 潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团
潍坊裕兴 指 潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）
宏济堂 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
科源制药 指 山东科源制药股份有限公司
标的公司 指 宏济堂、科源制药
标的资产、交易标的、
指 宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权
拟置入资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
力诺制药 指 山东力诺制药有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司
财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）
财金投资 指 济南财金投资有限公司
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合
鲁信资本 指
伙）
长城国泰 指 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
新余新鼎 指 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
南通皓誉 指 南通皓誉创业投资中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
8
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
广东银石 指 广东银石投资有限公司
神州种植 指 山东神州姜窖农业种植有限公司
重大资产置换交易对
指 力诺投资
方
力诺投资、力诺集团、财金科技、济南安富、济南鼎佑、财
金投资、鲁康投资、鲁信资本、中企和润、新余新鼎、济南
发行股份购买资产交易
指 宏舜、南通皓誉、济南乐威、济南宏凯、济南惠宏、济南鲲
对方
特、人合厚乾、嘉兴华斌、上海梓献、人合厚实、宁波东旸、
人合厚实、银石聚宝 1 期基金、银石双动力 2 期基金
募集配套资金交易对方 指 神州种植
亚星化学第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020
定价基准日 指
年 1 月 10 日
审计基准日、评估基准
指 2020 年 1 月 31 日
日
独立财务顾问/财务顾
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1 月
9
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2020 年 1 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
发泡剂 ADC 主要运用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯
ADC 发泡剂 指
乙烯、聚酰胺、ABC 及种橡胶等合成材料
又称水合联氨。纯品为无色透明的油状液体，有淡氨味，在
湿空气中冒烟，具有强碱性和吸湿性。水合肼及其衍生物产
水合肼 指
品在许多工业应用中得到广泛的使用，用作还原剂、抗氧剂，
用于制取医药、发泡剂等
氯化聚乙烯，为饱和高分子材料，与其它高分子材料具有良
氯化聚乙烯、CPE 指
好的相容性，分解温度较高
原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，制剂中的有效成份
中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
中成药 指
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
根据《中国药典》、药品标准或其他适当处方，将原料药物
制剂、化学制剂 指
按某种剂型制成一定规格的药剂
一种名贵药材，雄麝的肚脐和生殖器之间的腺囊的分泌物，
麝香 指
有特殊香气，味苦，可用于入药或香料制作
人工麝香 指 专指用于生产药品的、人工合成的天然麝香替代品
麝香酮 指 麝香中最主要的成分之一
由单味中药饮片经提取浓缩等工艺制成的一种统一规格、统
中药配方颗粒 指 一剂量、统一质量标准的新型配方用药，供中医临床配方使
用
国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括
国家基药目录 指 两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配
备使用部分
处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品
Over The Counter，患者不需凭执业医师或执业助理医师开
OTC、非处方药 指
具的处方即可自行购买和使用的药品
双跨 指 同一种药品既是非处方药又是处方药
原创性的新药，经过对化合物层层筛选和严格的临床试验后
专利药、原研药 指
得以获准首次上市并拥有专利保护的药品
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上
仿制药 指
相同的一种仿制品
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的
一致性评价 指 原则，分期分批进行质量一致性评价，要求仿制药在质量与
药效上达到与原研药一致水平
生物等效性试验。用生物利用度研究的方法、以药代动力学
BE 实验 指 参数为指标，比较同一种药物的相同或不同剂型的制剂，在
相同的试验条件下，其活性成分吸收程度和速度有无统计学
10
差异的人体试验
药物剂型，是根据疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的
剂型 指
不同给药形式，如片剂、颗粒剂等
药物或加有充填于空心胶囊或密封于软制囊材中的固体制
胶囊剂 指
剂
指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固
片剂 指
体制剂
药物以一定形式分散于液体介质中所制成的供口服或外用
液体制剂 指
的液体分散体系
药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类
丸剂 指
球片形制剂
药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的
颗粒剂 指
颗粒状制剂
原料药物或与适宜辅料填充于特制的装置中，使用时借助手
喷雾剂 指 动泵的压力、高压气体、超声振动或其他方法将内容物呈雾
状物释出
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）
注射剂 指
以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
原料药物固体粉末均匀地分散在适宜的基质中所组成的半
糊剂 指
固体外用制剂
药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制
散剂 指
剂
利用荧光定量 PCR（聚合酶链式反应）检测体系鉴别驴、马、
DNA 检测 指
骡 DNA 序列的方法
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice），一
GMP 指
套适用于制药、食品等行业的强制性标准
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品
经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采
GSP 指
购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确
保药品质量
气相色谱仪，利用色谱分离技术和检测技术，对多组分的复
GC 指
杂混合物进行定性和定量分析的仪器
高效液相色谱仪，应用高效液相色谱原理，主要用于分析高
HPLC 指 沸点不易挥发的、受热不稳定的和分子量大的有机化合物的
仪器设备
紫外可见光谱仪，根据物质分子对波长为 200760nm 的电
UV 指 磁波的吸收特性所建立起来的一种进行定性、定量和结构分
析的仪器
红外光谱仪，利用物质对不同波长的红外辐射的吸收特性,
IR 指
进行分子结构和化学组成分析的仪器
机械式蒸汽再压缩技术，利用蒸发系统自身产生的二次蒸汽
MVR 指 及其能量，将低品位的蒸汽经压缩机的机械做功提升为高品
位的蒸汽热源
一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、畸变小、体
CCD 指
积小、寿命长、抗震动等优点
投入单位原料所生产出来的某一产品数量，是反映生产制备
收率 指
工艺和技术的一个重要指标
COD 指 化学需氧量
11
VOCs 指 挥发性有机化合物
国家药品监督管理局的直属事业单位。负责开展医药行业相
南方医药经济研究所 指 关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研
评估工作
PDB 药物综合数据库 指 中国医药工业信息中心下属的药物综合数据库
GP 指 普通合伙人
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入造成。
12
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案
签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经
审计的财务数据、评估结果和相关股份拟发行数量等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若
其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本
次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置
出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产
最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入
资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标
的公司的全体股东购买。本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司
的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不
超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
13
本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》
的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关
联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易
系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
14
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等 24 家交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第
二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
15
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券
登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个月的标的公司股权认购取
得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个月届满之
日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不
委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时
间不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
16
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应
遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后 6 个月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通
过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易
对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相
关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
17
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州种植。
（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配
套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格最
终确定，发行股份数量的计算公式为：募集配套资金发行股份的数量=本次募集
配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金
方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的
主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
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（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，限
售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020 年 1 月 10 日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
19
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
宏济堂，科源 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
制药 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司持股 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
5%以上股东， 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
潍坊裕耀，上 件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
市公司董事、 导性陈述或者重大遗漏。
20
承诺方 承诺内容
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
理人员 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
发行股份购买 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
资产交易对方 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
21
承诺方 承诺内容
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
募集配套资金 1、本企业在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
交易对方 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）关于拟置入资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司 2,660 万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
力诺集团 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
22
承诺方 承诺内容
的所有权。本企业 2018 年 2 月 27 日对宏济堂进行增资时，用于增资的
部分不动产权尚未变更至宏济堂名下，本企业承诺于上市公司再次召开
董事会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以
外，本企业已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司 1,390 万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
除力诺投资、 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
力诺集团外的 的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
其余发行股份 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
购买资产交易 2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
对方 托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股份上不存在任何质
押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制；
4、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
（三）关于拟置出资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不
存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存
在任何障碍。
2、本公司合法拥有土地、房屋以及专利、非专利技术、商标等知识产
权的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权
有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机
23
承诺方 承诺内容
关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、
限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
4、本公司不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司第一 1、在本次重组完成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的
大股东（潍坊 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
裕耀） 委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
力诺投资、高 1、本公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自该等股
元坤、力诺集 份登记至本公司/本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
团、济南安富、 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
济南宏舜、济 托他人管理上述股份。
南惠宏 2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长
至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司/本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本公司/本人因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
除力诺投资、 1、如本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持有
高元坤、力诺 的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次重
24
承诺方 承诺内容
集团、济南安 组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得
富、济南宏舜、 转让；若本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持
济南惠宏外的 有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次
其余发行股份 重组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不
购买资产交易 得转让。
对方 2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企
业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金 1、本企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
交易对方 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 一、保证人员独立
诺集团、高元 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
坤 级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
25
承诺方 承诺内容
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占
有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人
不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利
之外，不干涉上市公司的业务活动。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
诺集团、高元 未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的
坤 业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或
间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相
似的业务。
26
承诺方 承诺内容
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书
面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条
件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股
东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及
诺集团、高元 其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
坤 联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其
控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证
关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一
项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于
给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股
东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小
股东合法权益的决议。
5、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
给上市公司造成的所有实际损失。
（八）关于无违法违规事项的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不
存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下
属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，
不存在遗漏。
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
27
承诺方 承诺内容
得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
事、监事、高 文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
级管理人员 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行
承诺、违反承诺或承诺未履行的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
4、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
发行股份购买 1、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
资产交易对方 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未被中国证监
会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状
况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违
法行为；
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。
宏济堂董事、 本人承诺本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（下
监事、高级管 称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
理人员，科源 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
制药董事、监 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
28
承诺方 承诺内容
事、高级管理 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
人员 行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 承诺内容
上市公司，上 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
市公司董事、 幕信息进行内幕交易的情形。
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员
理人员，上市 会（下称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
公 司 持 股 5% 3、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
以上的股东， 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
全体交易对 4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
方，宏济堂董 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
事、监事、高 大资产重组情形。
级管理人员， 5、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
科源制药董 失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
事、监事、高
级管理人员
九、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。
其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
十、上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
29
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下： 本公司/本企业/本人
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股
份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即
生效并不可撤销。”
持股 5%以上股东长城汇理做出减持计划承诺如下： 本公司所持上市公司股
份均为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份。截至本函件发出日，
本公司无减持上市公司股份的安排。本公司将严格按照《上市公司收购管理办法》
等法律法规的要求，在所持上市公司股份变动达到相关标准时及时履行信息披露
义务。”
持股 5%以上股东亚星集团做出减持计划承诺如下：“截至本函件出具日，本
公司无减持上市公司股份的计划，如本公司对上市公司股份减持计划发生变动，
本公司将会及时通知上市公司予以披露。”
截至本预案签署日，光耀东方未提供关于其持有股份的减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定，对拟置入资产亦正在进行持续深入的尽职调查。拟置出资产
和拟置入资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。拟置入资产历史沿革和
详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果和交易价格和股份拟发行数量
将在重组报告书中予以披露。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
30
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次
重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入
资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，
并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
31
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定
期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、
发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股
东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完
成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上
述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，
相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基
准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
32
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及
补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在
重组报告书中予以披露。
33
重大风险提示
一、本次交易审议、审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开职工代表大会审议通过
与本次交易相关的职工安置方案、再次召开董事会和股东大会审议通过本次重组
方案、中国证监会核准本次重组方案、通过国家市场监督管理总局的经营者集中
反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关审议、核准
以及取得相关审议、核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预
见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交
易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审议、审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不
利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他
不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则
本次交易存在终止的风险。
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三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经
审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组
所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评
估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披
露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，
财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具。上市公司与交易对方于 2020 年 1 月 10 日签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产框架协议》，就交易方案、拟置入资产和拟置出资产的过渡期损益归
属、交割以及人员安置等事项就进行了初步约定。待审计、评估工作完成后，各
方将签署本次交易的正式协议。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最
终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及
其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动
35
或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本
次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况
及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风
险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质
押情形，具体如下：
未解押股权 占总股本 占其持有的
股东 质权人 质押期限
质押数量 （%） 股份数（%）
力诺投资控股 中信信托有限 2017.5.16-
2,660.00 45.86 100.00
集团有限公司 责任公司 2021.5.16
力诺集团股份 中信信托有限 2017.5.16-
1,390.00 23.97 96.19
有限公司 责任公司 2021.5.16
合计 4,050.00 69.83 98.66 - -
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自
有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。
根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺
投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前
述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实
施。
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险
2016 年 9 月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城
国泰持有的宏济堂 2,360 万股股份在协议签订之日起 30 个月内，若宏济堂不能
登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上
述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国
泰持有的宏济堂全部股份。力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组
相关事项前完成回购。若回购完成，力诺集团持有宏济堂 23,659,554 股股份，占
总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂
36
7,139,554 股股份，占总股本比例为 5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的
比例将相应变化。
九、资产独立性的风险
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资。
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大
部分资产的权属变更登记至宏济堂。截至本预案签署日，剩余 1 处不动产存在抵
押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已书面承诺于上市公司再次
召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。若力诺集团
未能如期履行承诺，标的资产将存在资产独立性的风险。
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险
经初步核查，截至本预案签署日，拟置入资产符合《首发管理办法》相关规
定，上市公司聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发
现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
拟置入资产报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用。虽
然拟置入资产已在报告期末之前收回了非经营性占用资金及相应利息，参照上市
公司标准不断完善管理制度，但不排除存在内部控制不健全等不符合《首发管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济
堂全部股份；力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形；力诺
集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时剩余 1 处不动产因抵押尚未解除而未办
理权属转移。力诺集团和力诺投资已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本
次重组相关事项前完成前述质押的解除、回购、相关不动产权的变更登记，若力
诺集团和力诺投资未能如期履行承诺，则拟置入资产存在资产不完整、股权不清
晰等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
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十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性
及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞
争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无
法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应
商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加
或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从 2015 年 6 月 1 日起，除麻
醉和第一类精神药品外的 2000 多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国
其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价
格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的
药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价
或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效
应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、
财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十二、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项
国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规
定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导
致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济
堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准
载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或
就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及
时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏
济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
38
十三、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括
经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾
害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势
等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同
时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述
可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利
变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能
会造成不同程度的损失。
十四、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审
计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存
在不确定性，提请投资者关注风险。
十五、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十六、经营资质到期的风险
标的资产在生产经营过程中一直按照山东省药品监督管理局等相关部门的
规定和要求进行规范，以确保持续符合取得生产经营的主要资质所要求的条件。
对于即将到期的资质，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，将会对标的资产生产
经营造成不利影响。
39
十七、生产工艺及产品风险
目前，标的资产拥有较为先进的生产工艺，严格按照 GMP 生产要求规范管
理，拥有严格的质量控制水平，产品质量和功效具有一定竞争优势，但仍存在生
产工艺和产品被国内外同行业更领先的竞争对手替代的风险。医疗行业具有研发
投入大、产品认证周期长、行业发展变化快的特点，若标的资产的生产工艺不能
持续优化、产品无法持续满足市场需求，将会对标的资产的竞争力产生不利影响。
十八、技术风险
虽然宏济堂和科源制药的技术持续优化，核心技术有一定竞争优势，但仍存
在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。宏济堂和科源制药将
不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒，保持技术优势，形成具有自主知
识产权的系列核心技术。如果宏济堂和科源制药不能及时布局具备市场竞争力的
新技术，掌握的技术被国内外同行业更先进的技术所代替，则将对标的资产的收
入增长和盈利能力产生不利影响。
十九、研发风险
宏济堂和科源制药已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制
定了相关制度，已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的
技术竞争优势。医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快，而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在研发能力有限的风险，
如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对标的资产的盈利水
平和未来发展产生不利影响。
二十、安全生产及环保风险
作为制药企业，宏济堂和科源制药的生产经营过程涉及污染物的排放。标的
资产在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的资产
在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的资
产的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整
顿等处罚。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的资产不能及时应对上述情
40
况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风
险。
二十一、客户集中度风险
2017 年-2019 年，宏济堂前五大客户收入占比分别为 65.34%、56.74%、44.47%，
存在客户集中风险。其中，对北京联馨销售麝香酮所产生的关联交易收入占营业
收入的比例分别为 55.38%、38.70%、24.80%，是宏济堂客户集中度相对较高的
主要原因。
北京联馨生产的人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家一类新药、国家
重大科研成果和保密品种。根据宏济堂与北京联馨约定，宏济堂为北京联馨生产
人工麝香所用麝香酮的独家供应商。如果未来其他企业获得麝香酮生产和供应权，
可能对宏济堂的经营业绩带来一定影响。
北京联馨的人工麝香产品主要销售给以麝香为原料的药品制造企业，由于麝
香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛的功效，市场应用广泛，常用中成药品种
超过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代
制剂。2017 年以来，国家陆续出台文件限制多种中药注射剂的使用，导致中药
注射剂的原材料采购量随之下降。如果以人工麝香为生产原料的产品市场不景气，
则会减少人工麝香和麝香酮的市场需求，进而影响宏济堂的经营业绩。
宏济堂 2017 年-2019 年通过权益法确认参股北京联馨的投资收益金额分别
为 3,468.36 万元、3,252.57 万元、3,800.00 万元，占宏济堂净利润的比例分别为
172.51%、70.17%、45.31%，占标的资产宏济堂、科源制药合计净利润的比例分
别为 61.30%、36.81%、28.66%。宏济堂通过参股北京联馨所确认的投资收益金
额较大，存在受到北京联馨经营业绩影响的风险。
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险
标的资产的“宏济堂”品牌创办于 1907 年，于 2006 年被认定为首批“中华
老字号”，在市场上具有较高的知名度。为了避免商号的恶意使用以及加强知识
产权保护，宏济堂已在第 5 类、第 29 类、第 30 类等四十多个类别上注册了带有
“宏济堂”字样的商标，宏济堂生产制造的阿胶及其制品、中成药等产品均带有
41
宏济堂注册商标。除宏济堂外，存在部分企业因历史原因共同使用“宏济堂”商
号的情形。共用商号可能导致客户、供应商或消费者对商号出现误读、混淆，若
相关企业在日常经营中存在不当行为，则可能对宏济堂的企业形象、市场声誉、
业务拓展等形成一定的不利影响。
二十三、外贸环境变化风险
目前科源制药产品的主要出口国家为亚洲、欧洲等经济发达或发展良好的国
家及地区，该等区域的政治局势、市场环境和贸易政策总体上保持相对稳定。但
如果未来该等区域的政治稳定性、经济发展、外贸政策出现重大变化，将在一定
程度上影响到标的资产的盈利水平。
42
第一节本次交易概况
一、本次交易背景与目的
（一）交易背景
1、本次交易前上市公司成长性与盈利能力不强，未来发展前景不明朗，需
寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所处行业竞争日趋激烈。随着国家
环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保
投入力度也随之不断加大，增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。
2019 年 9 月 2 日，上市公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通
知》”）。根据《通知》，市政府决定对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以
北的生产厂区实施搬迁关停。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月
31 日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。为
恢复生产，上市公司须强力推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，该项工
作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计有较长建设期，
并且产线建成至达产达效也还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费
用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影
响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药
健康类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上
市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药健康行业发展前景广阔，把握资本市场窗口机遇实现产业升级
医药行业对保护和增进人民健康、提高人民生活质量，促进经济发展和社会
进步均具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断
增加，我国医药行业越来越受到公众及国家的关注，在国民经济中占据着越来越
43
重要的位置。目前中国医药市场的增长势头持续迅猛，在宏观环境的推动下，中
国医药行业正站在新一轮发展的关键阶段。我国医药工业总产值从 1978 年的 79
亿元增长到 2017 年的 3.57 万亿元，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产
值占 GDP 的比重也逐年增加。中国医药行业正在经历剧变，无论是政策环境还
是病患需求都在快速发生着变化。如果能够抓住宝贵的机遇窗口，中国医药企业
将真正踏上现代化之路，全球竞争力和创新也将得到有力提升。
医药制造业具有高投入、高风险、高回报、研发周期长等特点，然而，我国
医药产业在发展过程中也还面临例如技术投入相对不足、研发创新遭遇瓶颈等问
题，研发创新能力亟待提高。面对竞争日益剧烈的当下，我国制药企业亟需及时
把握资本市场机会，融合产业资本和金融资本，通过动力变革，逐步将产业发展
动力从要素驱动转向技术和创新驱动；通过效率变革，加快利用新技术、新工艺、
新模式，改造提升传统产业；通过质量变革，瞄准世界科技前沿，突破一批关键
核心技术，夯实产业升级的基础，提升国际竞争力。
3、宏济堂和科源制药竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩
大上市公司的发展空间
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研
发、生产与销售，拥有丰富的产品体系，雄厚的科研实力，产品质量可靠。宏济
堂历史悠久，品牌创办于 1907 年，近十余年来屡获殊荣：2006 年“宏济堂”被
认定为首批“中华老字号”；2009 年“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质
文化遗产；2015 年宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016 年
宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017 年“宏
济堂”品牌位列亚洲品牌 500 强；2018 年宏济堂被评为中国医药工业百强。宏
济堂属中药制药领域的优秀品牌。
科源制药目前主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售
业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。
经过 10 多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化学原
料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控制规
范等为特征的生产制造能力。科源制药属于高新技术企业，系山东省化学合成药
物骨干企业，目前已获得国内 GMP 证书、国际顶端认证的欧盟 CEP 证书，通过
44
了美国 FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，致力于成为全球最优秀的
原料药供应商。
综上，宏济堂和科源制药具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，
提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，
实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与 A 股资本市场对
接。在资本市场的帮助下，宏济堂和科源制药在规范运作、融资渠道、品牌影响
力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、
成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若
其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本
次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
45
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置出
资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最
终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入
资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标
的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不
超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
46
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》
的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关
联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易
系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020 年 1 月 10 日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次交易触
发的要约收购义务。
47
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
48
第二节上市公司的基本情况
一、基本信息
公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称 Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.
成立时间 1994 年 8 月 11 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 ST 亚星
股票代码 600319
注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号
注册资本 31,559.40 万元
统一社会信用代码 913700006135617321
法定代表人 韩海滨
董事会秘书 李文青
通讯电话 0536-8591006
公司网址 www.chinayaxing.com
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC 发泡剂、次氯酸钠溶液、氢
气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、
经营范围 服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的
进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、最近六十个月控制权变动情况
2015 年 7 月，亚星集团将 4,000 万股通过协议转让方式转让给光耀东方。转
让完成后，光耀东方持有亚星化学 12.67%的股份，上市公司控股股东由亚星集
团变更为光耀东方，实际控制人变为李贵斌。
2016 年 4 月至 2016 年 7 月，长城汇理及其旗下合伙企业与基金通过上交所
证券交易系统买入亚星化学股份。2016 年 5 月 24 日，长城汇理持有公司
42,910,470 股，占公司总股本的 13.60%。公司控股股东由光耀东方变更为长城汇
理，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。长城汇理成为控股股东后继续通过上交
所证券交易系统买入上市公司股份，截至 2016 年 7 月 11 日，长城汇理持有上市
公司 74,480,184 股，占公司总股本的 23.60%。
49
2017 年 10 月 30 日，由长城汇理担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项
投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城
汇理五号专项投资企业（有限合伙）和深圳华清汇理投资中心（有限合伙）共四
家合伙企业的全体合伙人，与成泰控股及其控股股东文斌签署了《财产份额转让
协议书》，通过财产份额转让的方式将合伙企业 100%财产份额转让给成泰控股及
文斌。成泰控股、文斌分别成为上述四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，
从而间接获得亚星化学 41,653,962 股股份，占亚星化学总股本的 13.20%。上市
公司控股股东由长城汇理变更为成泰控股，实际控制人由宋晓明变更为文斌。
2019 年 7 月 12 日，成泰控股及文斌将深圳成泰一号专项投资企业（有限合
伙）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰三号专项投资企业（有
限合伙）及深圳成泰四号投资企业（有限合伙）四家合伙企业的 100%出资额转
让给潍坊裕耀及潍坊裕兴。转让完成后，潍坊裕耀成为四家合伙企业的普通合伙
人，从而间接获得亚星化学 41,653,962 股股份，占亚星化学总股本的 13.20%，
成为上市公司第一大股东。2019 年 10 月 11 日，深圳成泰一号专项投资企业（有
限合伙）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰三号专项投资企业
（有限合伙）及深圳成泰四号投资企业（有限合伙）分别更名为中安一号、中安
二号、中安三号和中安四号，更名前后各合伙企业的持有上市公司股份数量和持
股比例均未变化。
截至本预案签署日，亚星化学股权结构图如下：
50
潍坊裕耀企业
管理有限公司
GP
深圳中安 深圳中安 深圳中安 深圳中安 北京光 长城汇 潍坊
汇银一号 鼎奇二号 鼎奇三号 汇银四号 耀东方 理系证 亚星
专项投资 专项投资 专项投资 专项投资 商业管 券投资 集团
企业（有 企业（有 企业（有 企业（有 理有限 基金 有限
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 公司 公司
4.04% 3.74% 3.64% 1.79% 12.67% 8.40% 7.55%
潍坊亚星化学股份有限公司
三、最近三年主营业务发展情况
亚星化学的主营业务是氯化聚乙烯（CPE）、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等
化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所在化工行业竞争愈发激烈。随着国
家环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环
保投入增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。
2019 年 9 月，亚星化学收到潍坊市人民政府办公室下发的《通知》。根据该
通知，亚星化学生产厂区地处中心城区，生产的产品属于危险化学品，周边商铺
密集、居民众多，潍坊市人民政府决定对公司位于寒亭区北海路以内民主街以北
的生产厂区实施搬迁关停，上市公司生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日全面停产。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司目前不存在控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计力诺投
资将成为亚星化学的控股股东，高元坤将成为亚星化学的实际控制人。
51
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方基本情况
本次交易重大资产置换的交易对方为力诺投资，力诺投资的基本情况参见本
节之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）力诺投资”。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）力诺投资
1、基本情况
企业名称 力诺投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370100744546671X
成立日期 2002 年 11 月 21 日
法定代表人 高元坤
注册资本 43,180.00 万元
注册地 济南市历城区经十东路 30099 号
企业类型 其他有限责任公司
以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；
经营范围
批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，力诺投资的产权控制关系结构图如下：
52
（二）力诺集团
1、基本情况
企业名称 力诺集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370100264324770Q
成立日期 1994 年 9 月 28 日
法定代表人 高元坤
注册资本 63,900.00 万元
注册地 济南市历城区经十东路 30099 号
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、
零售：建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购纸箱、
经营范围
包装帽；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，力诺集团的产权控制关系结构图如下：
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（三）济南安富
1、基本情况
企业名称 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 17 日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 454.005 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30099 四楼 401 室
统一社会信用代码 913701123534934530
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南安富的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南安富的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 232.1173 51.13%
2 伦立军 有限合伙人 48.0741 10.59%
3 张忠山 有限合伙人 48.0741 10.59%
4 冯利 有限合伙人 24.0320 5.29%
5 李照文 有限合伙人 12.0160 2.65%
6 程宝建 有限合伙人 12.0160 2.65%
7 孙妍秋 有限合伙人 12.0160 2.65%
8 王吉兰 有限合伙人 12.0160 2.65%
9 李建文 有限合伙人 12.0160 2.65%
54
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
10 李先明 有限合伙人 8.0107 1.76%
11 曹连才 有限合伙人 2.4012 0.53%
12 何方全 有限合伙人 2.4012 0.53%
13 万爱振 有限合伙人 2.4012 0.53%
14 邢辉 有限合伙人 2.4012 0.53%
15 李敦猛 有限合伙人 2.4012 0.53%
16 祝振巧 有限合伙人 2.4012 0.53%
17 范旭峰 有限合伙人 2.4012 0.53%
18 侯宁 有限合伙人 2.4012 0.53%
19 张清华 有限合伙人 2.4012 0.53%
20 闫希路 有限合伙人 2.4012 0.53%
21 陈兆伟 有限合伙人 2.4012 0.53%
22 刘璇 有限合伙人 2.4012 0.53%
23 王宗涛 有限合伙人 2.4012 0.53%
24 孟小环 有限合伙人 2.4012 0.53%
合计 454.0050 100.00%
（四）财金科技
1、基本情况
企业名称 济南市财金科技投资有限公司
统一社会信用代码 91370100076183421F
成立日期 2013 年 10 月 9 日
法定代表人 汤传海
注册资本 57,000.00 万元
注册地 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 11 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，财金科技的产权控制关系结构图如下：
55
（五）济南鼎佑
1、基本情况
企业名称 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 9 月 12 日
执行事务合伙人 济南鼎舜股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,000.00 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区将军路 288 号西二楼 201 室
统一社会信用代码 91370112MA3EJ2BA65
以自有资金进行健康产业投资业务（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南鼎佑的产权控制关系结构图如下：
56
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南鼎佑的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
济南鼎舜股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 10.00 0.20%
公司
2 赵敬立 有限合伙人 1,235.45 24.71%
3 陈忠强 有限合伙人 646.25 12.93%
4 马宝光 有限合伙人 579.00 11.58%
5 李淑青 有限合伙人 399.00 7.98%
6 解庆民 有限合伙人 263.50 5.27%
7 李卉 有限合伙人 260.00 5.20%
8 王振宁 有限合伙人 256.20 5.12%
9 王文静 有限合伙人 232.50 4.65%
10 韩方方 有限合伙人 232.50 4.65%
11 王慧敏 有限合伙人 195.00 3.90%
12 王登顺 有限合伙人 136.50 2.73%
13 展恒浩 有限合伙人 125.10 2.50%
14 姜晓强 有限合伙人 114.00 2.28%
15 杨新亮 有限合伙人 105.00 2.10%
16 刘黎青 有限合伙人 105.00 2.10%
17 郑士荣 有限合伙人 105.00 2.10%
合计 5,000.00 100.00%
（六）财金投资
1、基本情况
企业名称 济南财金投资有限公司
统一社会信用代码 91370100306992081P
成立日期 2014 年 11 月 18 日
法定代表人 周纪平
注册资本 340,000.00 万元
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
注册地
号楼 16 层 1606 室
企业类型 其他有限责任公司
57
从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、
经营范围 管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，财金投资的产权控制关系结构图如下：
（七）鲁康投资
1、基本情况
企业名称 鲁康投资有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3BXJGU13
成立日期 2015 年 9 月 25 日
法定代表人 刘正希
注册资本 15,000.00 万元
注册地 山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务,
经营范围 投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，鲁康投资的产权控制关系结构图如下：
58
（八）鲁信资本
1、基本情况
企业名称 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 11 日
执行事务合伙人 山东鲁信祺晟投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 50,000.00 万元
主要经营场所 山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子创新园 A 座 2312 房间
统一社会信用代码 91370303MA3C011E75
以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投
经营范围
资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，鲁信资本的产权控制关系结构图如下：
59
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，鲁信资本的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 比例
1 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.00%
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 有限合伙人 17,500.00 35.00%
3 山东省社会保障基金理事会 有限合伙人 11,500.00 23.00%
4 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%
济南产业发展投资基金合伙企业
5 有限合伙人 5,000.00 10.00%
（有限合伙）
6 淄博市金融控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
（九）中企和润
1、基本情况
企业名称 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 9 月 22 日
执行事务合伙人 中企会（北京）基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,550.00 万元
主要经营场所 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 11 层 1209
统一社会信用代码 911101053179770550
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中企和润的产权控制关系结构图如下：
60
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，中企和润的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
1 中企会（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 4.74%
2 南京金箔控股集团有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 18.96%
3 穆锦珲 有限合伙人 1,850.00 17.54%
4 胡秀清 有限合伙人 1,000.00 9.48%
5 苏州荣红贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
6 北京达飞安评管理顾问有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
7 中金瑞信投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
8 马永革 有限合伙人 500.00 4.74%
9 王淑英 有限合伙人 500.00 4.74%
10 西藏华西药业集团有限公司 有限合伙人 500.00 4.74%
11 钟德辉 有限合伙人 300.00 2.84%
12 朱志洪 有限合伙人 200.00 1.90%
13 朱龙英 有限合伙人 200.00 1.90%
合计 10,550.00 100.00%
（十）新余新鼎
1、基本情况
企业名称 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 22 日
61
执行事务合伙人 北京新鼎荣盛资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 12,301.00 万元
主要经营场所 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号
统一社会信用代码 91360502MA367QLR1E
投资管理（不含金融、证劵、期货、保险业务）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，新余新鼎的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，新余新鼎的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称/姓名 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
新余惠丰骏赋投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 1,800.00 14.63%
伙）
新余惠丰嘉和投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 1,800.00 14.63%
伙）
宁波乾富德祥投资管理合伙企业（有
4 有限合伙人 1,800.00 14.63%
限合伙）
5 黄子毅 有限合伙人 1,000.00 8.13%
62
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称/姓名 合伙人性质
号 （万元） 比例
新余元素投资管理合伙企业（有限合
6 有限合伙人 630.00 5.12%
伙）
7 续剑昕 有限合伙人 500.00 4.06%
8 邓建华 有限合伙人 500.00 4.06%
9 张晓丹 有限合伙人 500.00 4.06%
10 怀素 有限合伙人 300.00 2.44%
11 王振华 有限合伙人 300.00 2.44%
12 南通众润混凝土有限公司 有限合伙人 300.00 2.44%
13 徐卫永 有限合伙人 230.00 1.87%
14 尚旭光 有限合伙人 200.00 1.63%
15 康庆文 有限合伙人 200.00 1.63%
16 杨昆慧 有限合伙人 160.00 1.30%
17 麻龙 有限合伙人 150.00 1.22%
18 赵卫力 有限合伙人 120.00 0.98%
19 陈露 有限合伙人 110.00 0.89%
20 罗华英 有限合伙人 100.00 0.81%
21 王飞 有限合伙人 100.00 0.81%
22 孟倩 有限合伙人 100.00 0.81%
23 杨希望 有限合伙人 100.00 0.81%
24 郑丽红 有限合伙人 100.00 0.81%
25 胡耀明 有限合伙人 100.00 0.81%
26 宋浩 有限合伙人 100.00 0.81%
27 具建平 有限合伙人 100.00 0.81%
28 马成祥 有限合伙人 100.00 0.81%
29 郁海鹰 有限合伙人 100.00 0.81%
30 初秋荣 有限合伙人 100.00 0.81%
31 张乾 有限合伙人 100.00 0.81%
32 郝仁 有限合伙人 100.00 0.81%
33 梁文华 有限合伙人 100.00 0.81%
34 周浩良 有限合伙人 100.00 0.81%
35 张少宝 有限合伙人 100.00 0.81%
36 李小兰 有限合伙人 100.00 0.81%
63
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称/姓名 合伙人性质
号 （万元） 比例
合计 12,301.00 100.00%
（十一）济南宏舜
1、基本情况
企业名称 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 24 日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 492.9496 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 304 室
统一社会信用代码 91370112306899266W
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南宏舜的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南宏舜的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 311.8104 63.25%
2 刘五生 有限合伙人 49.6000 10.06%
3 高春坡 有限合伙人 20.2368 4.11%
4 关桂菊 有限合伙人 20.2368 4.11%
5 乔寿华 有限合伙人 10.1184 2.05%
64
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
6 朱凤珍 有限合伙人 10.1184 2.05%
7 范圣此 有限合伙人 10.1184 2.05%
8 袁世琪 有限合伙人 10.1184 2.05%
9 隗明 有限合伙人 10.1184 2.05%
10 谷瑞乾 有限合伙人 10.1184 2.05%
11 蔡慧华 有限合伙人 10.1184 2.05%
12 茹立显 有限合伙人 10.1184 2.05%
13 贾开钰 有限合伙人 10.1184 2.05%
合计 492.9496 100.00%
（十二）南通皓誉
1、基本情况
企业名称 南通皓誉创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 5 月 11 日
执行事务合伙人 南通乔杰投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 6,000.00 万元
主要经营场所 南通市崇川区崇文路 1 号启瑞广场 2601-22 室
统一社会信用代码 913206023389848018
创业投资；投资咨询；创业企业管理服务；投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，南通皓誉的产权控制关系结构图如下：
65
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，南通皓誉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
1 南通乔杰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.67%
苏州荣正创业投资企业（有限合
2 有限合伙人 2,000.00 33.33%
伙）
南通乔禾银来创业投资中心（有限
3 有限合伙人 1,900.00 31.67%
合伙）
4 上海管照资产管理中心 有限合伙人 1,400.00 23.33%
5 上海天帛投资管理中心 有限合伙人 600.00 10.00%
合计 6,000.00 100.00%
（十三）济南乐威
1、基本情况
企业名称 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
执行事务合伙人 周爱敏
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 153.084078 万元
66
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 302 室
统一社会信用代码 91370112MA3BXBTX7F
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南乐威的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南乐威的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 周爱敏 普通合伙人 6.5948 4.31%
2 伦立军 有限合伙人 8.4398 5.51%
3 宋进军 有限合伙人 7.3800 4.82%
4 崔敬仲 有限合伙人 6.5948 4.31%
5 张金丽 有限合伙人 6.5948 4.31%
6 刘伟 有限合伙人 4.1446 2.71%
7 罗朝真 有限合伙人 3.6428 2.38%
8 王振华 有限合伙人 3.6428 2.38%
9 张鸣 有限合伙人 2.9048 1.90%
10 吴淑萍 有限合伙人 2.9048 1.90%
11 刘敏 有限合伙人 2.9048 1.90%
12 徐霞 有限合伙人 2.9048 1.90%
13 张卫玲 有限合伙人 2.9048 1.90%
14 于维兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
15 郝丽华 有限合伙人 2.9048 1.90%
16 王菊 有限合伙人 2.9048 1.90%
67
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
17 韩凤岐 有限合伙人 2.9048 1.90%
18 王秀平 有限合伙人 2.9048 1.90%
19 陈琳琳 有限合伙人 2.9048 1.90%
20 常凤敏 有限合伙人 2.9048 1.90%
21 于莲香 有限合伙人 2.9048 1.90%
22 张秀 有限合伙人 2.9048 1.90%
23 李凤霞 有限合伙人 2.9048 1.90%
24 邱影 有限合伙人 2.9048 1.90%
25 李素荣 有限合伙人 2.9048 1.90%
26 李仁洪 有限合伙人 2.9048 1.90%
27 王克泉 有限合伙人 2.9048 1.90%
28 宋文 有限合伙人 2.9048 1.90%
29 梁素珍 有限合伙人 2.9048 1.90%
30 周振兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
31 李崇兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
32 孟庆梅 有限合伙人 2.9048 1.90%
33 任照兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
34 董秀珍 有限合伙人 2.9048 1.90%
35 吴花芹 有限合伙人 2.9048 1.90%
36 牛晓霞 有限合伙人 2.2996 1.50%
37 魏春 有限合伙人 2.2996 1.50%
38 丁大勇 有限合伙人 2.2996 1.50%
39 李宗军 有限合伙人 2.1479 1.40%
40 师荣 有限合伙人 2.1479 1.40%
41 张玉霞 有限合伙人 2.1479 1.40%
42 刘爱芹 有限合伙人 2.1479 1.40%
43 曲福生 有限合伙人 2.1479 1.40%
44 石莉华 有限合伙人 2.1479 1.40%
45 方艳华 有限合伙人 2.1479 1.40%
46 姚总胜 有限合伙人 1.9967 1.30%
47 刘丽萍 有限合伙人 1.8450 1.21%
68
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
48 李岩 有限合伙人 1.8450 1.21%
合计 153.0841 100.00%
（十四）济南宏凯
1、基本情况
企业名称 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
执行事务合伙人 袁世琪
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 139.893804 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 301 室
统一社会信用代码 91370112307241271L
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南宏凯的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南宏凯的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 袁世琪 普通合伙人 4.7498 3.40%
2 刁玉泰 有限合伙人 8.4398 6.03%
3 王传明 有限合伙人 6.5948 4.71%
4 张保智 有限合伙人 6.5948 4.71%
5 张凯 有限合伙人 5.6582 4.04%
69
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
6 曲正 有限合伙人 4.7498 3.40%
7 朱明礼 有限合伙人 4.1446 2.96%
8 李先明 有限合伙人 3.6900 2.64%
9 刘瑄 有限合伙人 2.9048 2.08%
10 陈丽英 有限合伙人 2.9048 2.08%
11 司玉贞 有限合伙人 2.9048 2.08%
12 张辉 有限合伙人 2.9048 2.08%
13 赵艳 有限合伙人 2.9048 2.08%
14 解品霞 有限合伙人 2.9048 2.08%
15 杜宪义 有限合伙人 2.9048 2.08%
16 梁云华 有限合伙人 2.9048 2.08%
17 王立华 有限合伙人 2.9048 2.08%
18 张燕 有限合伙人 2.9048 2.08%
19 张启敏 有限合伙人 2.9048 2.08%
20 徐成秋 有限合伙人 2.9048 2.08%
21 芦广芬 有限合伙人 2.9048 2.08%
22 方敏 有限合伙人 2.9048 2.08%
23 石磊 有限合伙人 2.9048 2.08%
24 康松鹤 有限合伙人 2.9048 2.08%
25 赵勇 有限合伙人 2.9048 2.08%
26 邵建军 有限合伙人 2.9048 2.08%
27 侯本勇 有限合伙人 2.7535 1.97%
28 于素文 有限合伙人 2.4505 1.75%
29 高敏 有限合伙人 2.4505 1.75%
30 杨文玉 有限合伙人 2.2996 1.64%
31 关桂菊 有限合伙人 2.1479 1.54%
32 韩倩 有限合伙人 2.1479 1.54%
33 朱传虎 有限合伙人 2.1479 1.54%
34 吴刚 有限合伙人 1.9967 1.43%
35 赵秉如 有限合伙人 1.9967 1.43%
36 王臻 有限合伙人 1.9967 1.43%
70
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
37 毛翠芹 有限合伙人 1.9967 1.43%
38 解西周 有限合伙人 1.9967 1.43%
39 张玲 有限合伙人 1.8450 1.32%
40 毛日昆 有限合伙人 1.8450 1.32%
41 崔存良 有限合伙人 1.8450 1.32%
42 刘继东 有限合伙人 1.8450 1.32%
43 刘春红 有限合伙人 1.8450 1.32%
44 梁善美 有限合伙人 1.8450 1.32%
45 刘敏 有限合伙人 1.8450 1.32%
46 孙雯红 有限合伙人 1.8450 1.32%
47 魏凤英 有限合伙人 1.8450 1.32%
合计 139.8938 100.00%
（十五）济南惠宏
1、基本情况
企业名称 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 24 日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 328.0048 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 305 室
统一社会信用代码 913701123068993626
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南惠宏的产权控制关系结构图如下：
71
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南惠宏的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 236.9392 72.24%
2 王丽云 有限合伙人 20.2368 6.17%
3 杨纪海 有限合伙人 20.2368 6.17%
4 徐立春 有限合伙人 10.1184 3.08%
5 武祥伦 有限合伙人 10.1184 3.08%
6 陈学博 有限合伙人 10.1184 3.08%
7 汤甜 有限合伙人 10.1184 3.08%
8 张晓洁 有限合伙人 10.1184 3.08%
合计 328.0048 100.00%
（十六）济南鲲特
1、基本情况
企业名称 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
执行事务合伙人 史学红
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 124.111305 万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 303 室
统一社会信用代码 913701123072413518
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南鲲特的产权控制关系结构图如下：
72
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南鲲特的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 史学红 普通合伙人 2.4505 1.97%
2 李剑刚 有限合伙人 61.2090 49.32%
3 张鲁生 有限合伙人 2.9048 2.34%
4 张兆颐 有限合伙人 2.9048 2.34%
5 李兰华 有限合伙人 2.9048 2.34%
6 林丛 有限合伙人 2.9048 2.34%
7 孙双聚 有限合伙人 2.9048 2.34%
8 李贤敏 有限合伙人 2.9048 2.34%
9 遆玉芝 有限合伙人 2.9048 2.34%
10 朱玮 有限合伙人 2.9048 2.34%
11 林竺 有限合伙人 2.9048 2.34%
12 韩克震 有限合伙人 2.9048 2.34%
13 刘燕 有限合伙人 2.9048 2.34%
14 焦梅芳 有限合伙人 2.9048 2.34%
15 王延萍 有限合伙人 2.9048 2.34%
16 袁之祥 有限合伙人 2.9048 2.34%
17 赵秀英 有限合伙人 2.9048 2.34%
18 董云霞 有限合伙人 2.6022 2.10%
19 陈旭东 有限合伙人 2.4505 1.97%
20 刘冬梅 有限合伙人 2.2996 1.85%
21 于湧 有限合伙人 2.1479 1.73%
22 朱希妍 有限合伙人 1.8450 1.49%
73
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
23 孟卉 有限合伙人 1.8450 1.49%
24 冯慰 有限合伙人 1.8450 1.49%
25 孔祥云 有限合伙人 1.8450 1.49%
合计 124.1113 100.00%
（十七）人合厚乾
1、基本情况
企业名称 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 22 日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,430.00 万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 101 号
统一社会信用代码 91360504MA35MWGJ14
企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上
经营范围 项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚乾的产权控制关系结构图如下：
74
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚乾的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.26%
2 侯庆鑫 有限合伙人 900.00 20.32%
3 代京凯 有限合伙人 400.00 9.03%
4 金春伟 有限合伙人 260.00 5.87%
5 郑龙 有限合伙人 200.00 4.51%
6 余伟杰 有限合伙人 200.00 4.51%
7 郭达 有限合伙人 200.00 4.51%
8 郭洪杰 有限合伙人 200.00 4.51%
9 严凤霞 有限合伙人 200.00 4.51%
10 陈元春 有限合伙人 200.00 4.51%
11 蔡达 有限合伙人 150.00 3.39%
12 谭会晓 有限合伙人 150.00 3.39%
13 王召言 有限合伙人 150.00 3.39%
14 沈亦超 有限合伙人 120.00 2.71%
15 罗益民 有限合伙人 100.00 2.26%
16 张黔南 有限合伙人 100.00 2.26%
17 谢冠斌 有限合伙人 100.00 2.26%
18 莫玲妹 有限合伙人 100.00 2.26%
19 蔡晖 有限合伙人 100.00 2.26%
20 王建莹 有限合伙人 100.00 2.26%
21 刘金辉 有限合伙人 100.00 2.26%
22 王岩 有限合伙人 100.00 2.26%
23 范杰 有限合伙人 100.00 2.26%
24 李文方 有限合伙人 100.00 2.26%
合计 4,430.00 100.00%
75
（十八）嘉兴华斌
1、基本情况
企业名称 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 4 月 23 日
执行事务合伙人 方富天元（北京）资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,029.50 万元
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 107 室-97
统一社会信用代码 91330402MA2BA09G3U
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，嘉兴华斌的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，嘉兴华斌的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
1 方富天元（北京）资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02%
讷河青色草原现代农牧业发展有限责
2 有限合伙人 1,500.00 37.23%
任公司
3 刘彦芳 有限合伙人 450.00 11.17%
4 郝进学 有限合伙人 400.00 9.93%
5 戴桂礼 有限合伙人 276.50 6.86%
76
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
6 汤建军 有限合伙人 230.00 5.71%
7 张熙 有限合伙人 200.00 4.96%
8 王峰 有限合伙人 200.00 4.96%
9 孙景景 有限合伙人 200.00 4.96%
10 曾琼 有限合伙人 130.00 3.23%
11 孙宝静 有限合伙人 122.00 3.03%
12 王晴 有限合伙人 120.00 2.98%
13 程广霞 有限合伙人 100.00 2.48%
14 吴杰 有限合伙人 100.00 2.48%
合计 4,029.50 100.00%
（十九）上海梓献
1、基本情况
企业名称 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 9 月 1 日
执行事务合伙人 上海日赢股权投资基金有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 3,822.12 万元
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-9893 室（上海横泰经济开
主要经营场所
发区）
统一社会信用代码 91310230MA1JYPGCXU
企业管理、咨询，商务咨询,企业形象策划，会务服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海梓献的产权控制关系结构图如下：
77
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海梓献的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） 例
1 上海日赢股权投资基金有限公司 普通合伙人 100.00 2.62%
上海谷米移股权投资基金管理有限
2 有限合伙人 3,322.12 86.92%
公司
3 蔡志杰 有限合伙人 100.00 2.62%
4 姜海霞 有限合伙人 100.00 2.62%
5 许燕群 有限合伙人 100.00 2.62%
6 黄秀丽 有限合伙人 100.00 2.62%
合计 3,822.12 100.00%
（二十）人合厚实
1、基本情况
企业名称 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 26 日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,300.00 万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 109 室
78
统一社会信用代码 91360504MA35HG6606
实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨询服务、资产管理
与咨询服务、商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
经营范围
险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚实的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚实的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.89%
2 北京盈生富通投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 18.87%
3 郑建宏 有限合伙人 500.00 9.43%
4 北京荷宝投资有限公司 有限合伙人 500.00 9.43%
5 杨雨飞 有限合伙人 300.00 5.66%
6 赵建东 有限合伙人 300.00 5.66%
7 郭洪杰 有限合伙人 300.00 5.66%
8 金伟春 有限合伙人 200.00 3.77%
9 田大林 有限合伙人 200.00 3.77%
10 耿跃华 有限合伙人 200.00 3.77%
11 李晓丹 有限合伙人 200.00 3.77%
12 许新 有限合伙人 200.00 3.77%
13 北京新汉商投资管理有限公司 有限合伙人 200.00 3.77%
79
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
14 刘卫红 有限合伙人 100.00 1.89%
15 肖南 有限合伙人 100.00 1.89%
16 张杰 有限合伙人 100.00 1.89%
17 汪锋 有限合伙人 100.00 1.89%
18 张继跃 有限合伙人 100.00 1.89%
19 俞婷 有限合伙人 100.00 1.89%
20 侯庆鑫 有限合伙人 100.00 1.89%
21 范杰 有限合伙人 100.00 1.89%
22 张学增 有限合伙人 100.00 1.89%
23 俞小芬 有限合伙人 100.00 1.89%
24 李文方 有限合伙人 100.00 1.89%
合计 5,300.00 100.00%
（二十一）宁波东旸
1、基本情况
企业名称 宁波东旸投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 5 月 5 日
执行事务合伙人 颜秀芸
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,010.00 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0488
统一社会信用代码 91330206340618368G
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波东旸的产权控制关系结构图如下：
80
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，宁波东旸的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 颜秀芸 普通合伙人 10.05 99.50%
2 张林林 有限合伙人 1999.95 0.50%
合计 2,010.00 100.00%
（二十二）人合厚信
1、基本情况
企业名称 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 3 月 16 日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 8,155.00 万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 112 室
统一社会信用代码 91360504MA35GTP37R
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理与咨询服务；资产管理
与咨询服务；商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
经营范围
险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚信的产权控制关系结构图如下：
81
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.23%
2 伍瑞玲 有限合伙人 1,000.00 12.26%
3 罗建华 有限合伙人 1,000.00 12.26%
4 宁瑞鹏 有限合伙人 800.00 9.81%
5 樊珊 有限合伙人 500.00 6.13%
6 范杰 有限合伙人 350.00 4.29%
7 高秀芳 有限合伙人 300.00 3.68%
8 金伟春 有限合伙人 200.00 2.45%
9 徐世明 有限合伙人 200.00 2.45%
10 张瑜 有限合伙人 200.00 2.45%
11 王凡 有限合伙人 200.00 2.45%
12 刘金辉 有限合伙人 200.00 2.45%
13 段萍 有限合伙人 200.00 2.45%
14 钟培元 有限合伙人 200.00 2.45%
15 杨伟华 有限合伙人 200.00 2.45%
16 王建莹 有限合伙人 155.00 1.90%
17 周荣安 有限合伙人 150.00 1.84%
18 黄国华 有限合伙人 150.00 1.84%
19 张继跃 有限合伙人 130.00 1.59%
82
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
20 张肖峣 有限合伙人 120.00 1.47%
21 黄立立 有限合伙人 100.00 1.23%
22 洪子扬 有限合伙人 100.00 1.23%
23 李占辉 有限合伙人 100.00 1.23%
24 陈隽 有限合伙人 100.00 1.23%
25 张小民 有限合伙人 100.00 1.23%
26 张博 有限合伙人 100.00 1.23%
27 何瑞琴 有限合伙人 100.00 1.23%
28 张士学 有限合伙人 100.00 1.23%
29 崔勇 有限合伙人 100.00 1.23%
30 朱燕锋 有限合伙人 100.00 1.23%
31 郭四野 有限合伙人 100.00 1.23%
32 郭洪杰 有限合伙人 100.00 1.23%
33 黄煚 有限合伙人 100.00 1.23%
34 张学增 有限合伙人 100.00 1.23%
35 李文方 有限合伙人 100.00 1.23%
36 刘德萍 有限合伙人 100.00 1.23%
37 姜兆年 有限合伙人 100.00 1.23%
38 姜宝军 有限合伙人 100.00 1.23%
合计 8,155.00 100.00%
（二十三）银石聚宝 1 期基金
广东银石作为管理人管理“银石聚宝 1 期基金”，并代表“银石聚宝 1 期基
金”向宏济堂出资。
1、管理人基本情况
企业名称 广东银石投资有限公司
统一社会信用代码 91440101563966642P
成立日期 2010 年 10 月 26 日
法定代表人 丘海云
注册资本 1,000.00 万元
注册地 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心写字楼第 4403-04 房
83
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，广东银石的产权控制关系结构图如下：
3、银石聚宝 1 期基金基本信息
基金名称 银石聚宝 1 期基金
管理机构 广东银石投资有限公司
托管机构 招商证券股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 18 日
备案时间: 2015 年 5 月 21 日
基金类型 私募证券投资基金
备案编号 S29893
（二十四）银石双动力 2 期基金
广东银石作为管理人管理“银石双动力 2 期基金”，并代表“银石双动力 2
期基金”向宏济堂出资。
1、管理人基本情况和控制关系结构图
广东银石基本情况和控制关系结构图参见本节之“二、发行股份购买资产交
易对方基本情况”之“（二十三）银石聚宝 1 期基金”。
84
2、银石双动力 2 期基金基本信息
基金名称 银石双动力 2 期基金
管理机构 广东银石投资有限公司
托管机构 招商证券股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 15 日
备案时间: 2015 年 5 月 22 日
基金类型 私募证券投资基金
备案编号 S29123
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为神州种植。
1、基本情况
企业名称 山东神州姜窖农业种植有限公司
统一社会信用代码 91370700MA3CJURW2W
成立日期 2016 年 10 月 19 日
法定代表人 岳超
注册资本 10,094.05962 万元
山东省潍坊市峡山区高新项目区昌峡路以西、宝马街以北潍坊峡山
注册地
生态农产品综合交易物流中心 3 号楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
农作物种植；农产品加工、销售；生态农业技术开发、咨询服务；
蔬菜初加工、代购、代销、冷藏、仓储服务（不含危险化学品及易
经营范围
制毒品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，神州种植的产权控制关系结构图如下：
85
3、拟引入神州种植的主要考虑
本次募集配套资金的发行对象为神州种植。上市公司选择在董事会阶段确定
募集配套资金发行对象有助于引进长期看好上市公司未来发展战略、对上市公司
转型医药健康业务领域具有较高认同感的投资者，有利于进一步增强上市公司持
续发展能力。
本次交易拟引入神州种植主要有以下两方面考虑：
第一，神州种植主要从事以生姜为代表的农产品的种植、仓储、加工和销售
等业务，秉承“转型发展、绿色发展，创新发展”的理念，已发展成为集种植、
仓储、加工、销售为一体的绿色农业产业链企业。通过合理布局高标准的综合性
生姜生产基地，神州种植在生姜种植、大型生姜仓储、生姜加工、销售、标准化
流程管理等领域形成了较强的市场竞争力和影响力。神州种植具有产业运营和管
理经验、较强的资金实力，其参与本次交易有利于改善上市公司股东结构，加强
上市公司与神州种植的合作关系，促进上市公司及标的公司未来业务持续稳定发
展，最终实现上市公司效益最大化，保障广大投资者的利益。
第二，神州种植肯定宏济堂和科源制药资产质量，看好医药大健康行业发展
前景，认可重组完成后上市公司的长期投资价值。神州种植将通过本次重组涉足
医药保健品领域，有望通过业务嫁接及资源整合与标的资产形成协同效应，发挥
生姜可作为医药保健品原料的天然优势，有利于挖掘双方潜在业务合作机会。
86
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，募集配套资金交易对方与发行股份购买资产交易对方及
其各层合伙人或股东之间不存在关联关系。发行股份购买资产交易对方之间的关
联关系如下：
1、力诺投资和力诺集团同受高元坤控制。
2、济南安富、济南宏舜、济南惠宏的执行事务合伙人均为申英明。
3、人合厚乾、人合厚实、人合厚信系同一基金管理人深圳人合资本管理有
限公司管理的私募投资基金。
4、银石聚宝 1 期基金、银石双动力 2 期基金系同一基金管理人广东银石投
资有限公司管理的私募投资基金。
5、济南金融控股集团有限公司同时持有财金投资 46.38%股权、财金科技 100%
股权，艾传东同时担任财金投资、财金科技的董事兼总经理。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
此外，交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系如下：
1、济南安富的有限合伙人张忠山，持有济南安富 10.59%合伙份额；同时，
张忠山担任力诺集团的董事。
2、济南安富的有限合伙人冯利，持有济南安富 5.29%合伙份额；同时，冯
利担任力诺投资的董事、力诺集团监事。
3、济南安富、济南宏舜、济南惠宏的执行事务合伙人均为申英明；同时，
申英明持有力诺集团 20%股权，担任力诺投资和力诺集团的监事。
除上述情形外，交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体之间不存在其他关联关系。
87
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交易对方
与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）力诺集团回购长城国泰所持标的资产股份事项
2016 年 9 月 29 日，力诺集团与长城国泰签署《股权转让回购协议》（以下
简称“《回购协议》”），约定的主要内容如下：
第一条根据力诺集团与长城国泰签订的《股份转让合同》，力诺集团将其持
有的宏济堂共计 2,360 万股以 8.26 亿元（转股本金）的总价转让给长城国泰。
第二条力诺集团承诺积极推动宏济堂登陆 A 股资本市场。
力诺集团承诺，自第一条所述股权转让完成之日起 30 个月内，如宏济堂不
能登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求力
诺集团以转股本金+年化 13%利息的价格对上述股权进行回购（计息期间为股权
转让完成之日至回购日）。
本条约定的回购条件触发后，力诺集团应在长城国泰书面提出回购要求后
15 个工作日内完成股权回购相关事宜，将《回购协议》约定回购价款及利息支
付给长城国泰指定账户。
第三条力诺投资、高元坤先生及陈莲娜女士对上述回购事宜承担无限连带责
任担保（各方单独另行签订保证协议）。
第十条第 1 款本协议自各方当事人的法定代表人（主要负责人）或其授权代
表签章并加盖公章之日起生效。
第十三条第 2 款本协议如有任何变更、终止或解除需双方同意并签署书面文
件方为有效。
长城国泰已于 2016 年 10 月向力诺集团支付了转让款，根据《回购协议》第
二条的约定，由于宏济堂自股权转让完成之日起 30 个月内未能登陆 A 股资本市
场或长城国泰认可的其他资本市场，长城国泰目前有权主张回购。
88
截至本预案签署日，力诺集团已向长城国泰支付部分股份回购款，回购长城
国泰持有的宏济堂 7,080,000 股股份，并正与长城国泰协商回购长城国泰所持宏
济堂剩余股份。力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前
完成回购。若回购完成，力诺集团持有宏济堂 23,659,554 股股份，占总股本比例
为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂 7,139,554 股股份，
占总股本比例为 5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的比例将相应变化。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于如何认定是
否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求：
“（1）关于交易对象。拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及
其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第（2）
条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调
整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以
视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。”
力诺集团若不能回购该部分股份，则该部分标的资产份额将剔除出重组方案，
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例将相应减少，上市公司发行股份购买力诺集团所持宏济堂股份的比例将
相应调整。
鉴于拟减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例预计均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响；且宏济堂系股份有限公司，股东转让标的资产份额无需取
得其他股东同意，因此，该等调整不构成重组方案的重大调整，不会对本次重组
推进构成障碍。
89
（五）科源制药股权质押事项
1、质押股权形成的时点、原因、解除质押的进展
2017 年 5 月，力诺投资与中信信托签署《人民币资金贷款合同》（合同编号：
P2017M11SLNTZ0001-TR01），约定中信信托为力诺投资提供 300,000,000 元信托
贷款，用于补充力诺投资的流动资金，贷款期限自 2017 年至 2019 年（现已展期
至 2020 年 5 月 19 日）。同时，力诺集团与中信信托签署《权利质押合同》（合同
编号：P2017M11SLNTZ0001-TR04），约定力诺集团以其持有的科源制药 1,890
万股股份提供质押担保，质押期限自 2017 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 16 日；力
诺投资与中信信托签署《权利质押合同》合同编号：P2017M11SLNTZ0001-TR03），
约定力诺投资以其持有的科源制药 2,660 万股股份提供质押担保，质押期限自
2017 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 16 日。根据《证券质押登记证明》，该等股份
的质押登记日均为 2017 年 5 月 16 日。
2019 年 3 月 22 日，力诺投资已偿还《人民币资金贷款合同》项下贷款本金
98,880,782 元和相应利息，力诺集团所持科源制药 500 万股股份的质押登记已于
2019 年 3 月 26 日解除。截至本预案签署日，力诺集团尚有 201,119,218 元贷款
本金和相应利息未偿还，力诺集团所持科源制药的 1,390 万股股份以及力诺投资
所持科源制药的 2,660 万股股份仍处于质押状态。
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自
有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。
根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺
投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前
述质押的解除。
2、质押股权不存在解除障碍
根据《人民币资金贷款合同》第 6.5 条第（2）款，信托贷款展期期间（包
括第一次展期和第二次展期），经提前 30 日向中信信托提交书面提前还款申请，
力诺投资可以在提前还款申请载明的还款日的前一工作日提前一次性偿还全部
贷款本金并支付计算至提前还款申请载明的还款日的利息。
90
另根据《人民币资金贷款合同》第 7.4 条，双方同意，如力诺投资或力诺集
团因战略原因需要对科源制药进行重组而需中信信托解除全部或部分担保的，力
诺投资和力诺集团应提供新的足额担保。力诺投资、信托委托人及力诺集团就新
的担保达成一致意见，在新担保办理了有效的担保手续，并由中信信托取得相应
担保权利证明后，中信信托应当解除科源制药全部或部分股权的质押担保。
因此，力诺投资通过提前还款的方式解除相关股份质押，具有合同依据和可
行性；力诺投资亦可通过引进投资方筹措资金、替换担保物等方式实现解除质押
的目的。
如相关方的约定和承诺能够得到有效履行，上述股份质押的解除不存在障碍。
相关约定及承诺履行后，可以有效化解科源制药股份质押的风险。
除上述质押情形外，交易对方所持标的资产的股份不存在其他抵押、质押等
权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，不存在未披露的标的资产
股权瑕疵或权属纠纷。
（六）交易对方穿透计算人数不超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”），股份
公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代
持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，
在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持
股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规
范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持
股。
另根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称“《证券法》（2019
年修订）”）第九条第 2 款，有下列情形之一的，为公开发行：（二）向特定对象
发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。因
此，发行对象中的员工持股平台无需穿透计算人数。
结合上述规定，交易对方穿透计算后的合计人数具体如下：
91
1、按照《4 号指引》的规定将发行对象穿透至自然人、非专门投资于标的
资产的公司、已备案私募基金，并按照《证券法》（2019 年修订）的规定不予穿
透计算员工持股平台的员工人数，交易对方穿透计算后的合计人数为 25 人，未
超过 200 人。具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透人数
1 力诺投资 非专门投资于标的资产的公司 1
2 力诺集团 非专门投资于标的资产的公司 1
3 济南安富 员工持股平台 1
4 财金科技 非专门投资于标的资产的公司 1
5 济南鼎佑 已备案的私募投资基金 1
6 财金投资 非专门投资于标的资产的公司 1
7 鲁康投资 非专门投资于标的资产的公司 1
8 鲁信资本 已备案的私募投资基金 1
9 中企和润 正在进行私募基金备案的合伙企业 1
10 新余新鼎 已备案的私募投资基金 1
11 济南宏舜 员工持股平台 1
12 南通皓誉 已备案的私募投资基金 1
13 济南乐威 员工持股平台 1
14 济南宏凯 员工持股平台 1
15 济南惠宏 员工持股平台 1
16 济南鲲特 员工持股平台 1
17 人合厚乾 已备案的私募投资基金 1
18 嘉兴华斌 已备案的私募投资基金 1
19 上海梓献 已备案的私募投资基金 1
20 人合厚实 已备案的私募投资基金 1
21 宁波东旸 未进行私募基金备案的合伙企业，穿透计算 2
22 人合厚信 已备案的私募投资基金 1
23 银石聚宝 1 期基金 已备案的私募投资基金 1
24 银石双动力 2 期基金 已备案的私募投资基金 1
合计 25
注：中企和润正在办理私募基金备案，最终出资人合计 13 名。
92
2、按照《4 号指引》的规定将发行对象穿透至自然人、非专门投资于标的
资产的公司、已备案私募基金，并穿透计算员工持股平台的员工人数，交易对方
穿透计算后的合计人数（已剔除重复）为 178 人，未超过 200 人。具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透人数
1 力诺投资 非专门投资于标的资产的公司 1
2 力诺集团 非专门投资于标的资产的公司 1
3 济南安富 员工持股平台，穿透计算 24
4 财金科技 非专门投资于标的资产的公司 1
5 济南鼎佑 已备案的私募投资基金 1
6 财金投资 非专门投资于标的资产的公司 1
7 鲁康投资 非专门投资于标的资产的公司 1
8 鲁信资本 已备案的私募投资基金 1
9 中企和润 正在进行私募基金备案的合伙企业 1
10 新余新鼎 已备案的私募投资基金 1
11 济南宏舜 员工持股平台，穿透计算 12
12 南通皓誉 已备案的私募投资基金 1
13 济南乐威 员工持股平台，穿透计算 47
14 济南宏凯 员工持股平台，穿透计算 44
15 济南惠宏 员工持股平台，穿透计算 7
16 济南鲲特 员工持股平台，穿透计算 25
17 人合厚乾 已备案的私募投资基金 1
18 嘉兴华斌 已备案的私募投资基金 1
19 上海梓献 已备案的私募投资基金 1
20 人合厚实 已备案的私募投资基金 1
21 宁波东旸 未进行私募基金备案的合伙企业，穿透计算 2
22 人合厚信 已备案的私募投资基金 1
23 银石聚宝 1 期基金 已备案的私募投资基金 1
银石双动力 2 期基
24 已备案的私募投资基金 1
金
合计 178
注 1：济南宏舜 13 名合伙人中，合伙人申英明已在济南安富中进行计算；济南乐威 48 名合
伙人中，合伙人伦立军已在济南安富中进行计算；济南宏凯 47 名合伙人中，合伙人袁世琪
已在济南宏舜中计算，合伙人李先明已在济南安富中计算，合伙人关桂菊已在济南宏舜中计
算；济南惠宏 8 名合伙人中，合伙人申英明已在济南安富中进行计算。
注 2：中企和润正在办理私募基金备案，最终出资人合计 13 名。
93
综上，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
（七）标的资产最近一年引入股东情况
1、宏济堂
宏济堂最近 1 年通过股份转让方式引入的股东为财金投资，不存在增、减资
情形，股份转让的具体情况如下：
2019 年 12 月 26 日，财金投资与力诺集团签署股份转让协议，财金投资以
75,000 万元的价格受让力诺集团所持宏济堂 19,736,842 股股份，每股价格 38 元。
宏济堂本次股份变动的原因和背景为，财金投资作为地方国资背景的投资人，
看好健康产业发展前景，而力诺集团自身有资金需求，经双方协商一致，力诺集
团将所持宏济堂的部分股份转让给财金投资。本次股份转让的定价系双方基于宏
济堂的前轮融资估值，经协商一致最终确定，转让价格具有合理性。
2、科源制药
科源制药最近 1 年通过股份转让方式引入的新股东为鲁康投资和财金投资，
不存在增、减资情形，股份转让的具体情况如下：
2019 年 3 月 26 日，鲁康投资与山东鑫顺达投资管理有限公司签署《山东科
源制药股份有限公司股份转让协议》，鲁康投资以 7,500,000 元受让山东鑫顺达投
资管理有限公司所持科源制药 500,000 股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 27 日，鲁康投资与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司
股份转让协议》，鲁康投资以 22,500,000 元受让力诺集团所持科源制药 1,500,000
股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 28 日，财金投资与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司
股份转让协议》，财金投资以 30,000,000 元的价格受让力诺集团所持科源制药
2,000,000 股股份，每股价格 15 元。
2019 年 3 月 28 日，财金科技与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司
股份转让协议》，财金科技以 14,250,000 元受让力诺集团所持科源制药 950,000
股股份，每股价格 15 元。本次股份转让前，财金科技已持有科源制药 2,700,000
股股份。
94
上述股份变动的原因和背景为：鲁康投资、财金投资、财金科技作为地方国
资背景的投资人，看好健康产业发展前景；而转让方自身有资金需求，经各方协
商一致达成股份转让交易。上述股份转让的定价系各方基于科源制药于评估基准
日 2018 年 9 月 30 日的评估值，经协商一致最终确定，转让价格具有合理性。
最近 1 年新引入股东与入股前标的资产的股东及董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益输送的安排。
（八）置出资产的具体承接主体情况
本次交易拟置出资产承接主体为力诺投资指定的主体。力诺投资计划新设立
一家全资子公司作为承接主体，用于承接上市公司拟置出的全部资产、负债、人
员及业务。截至本预案签署日，上述具体承接主体尚未在工商登记机关完成登记
设立。根据力诺投资出具的《关于置出资产承接主体的承诺函》，力诺投资将在
本次交易获得中国证监会核准前完成设立全资子公司作为置出资产承接主体。具
体名称等信息以工商登记机关最终核准为准。
根据力诺投资出具的《关于置出资产承接主体的承诺函》，力诺投资承诺承
接主体在设立时与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、除力诺投资及关联
方以外的其他本次交易对方及其各层合伙人或股东等不会存在关联关系。
95
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要
资产包括货币资金、应收账款、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款
等。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司母
公司资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日
货币资金 5,846.57
应收票据 5,272.11
应收账款 10,901.51
预付款项 5,915.66
其他应收款 70.39
存货 19,608.70
流动资产合计 47,614.93
投资性房地产 464.99
固定资产 65,088.04
在建工程 145.55
无形资产 12,420.06
开发支出 65.80
长期待摊费用 363.25
非流动资产合计 78,547.69
资产总计 126,162.62
注：以上财务数据未经审计
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收账
款、存货、固定资产、无形资产等构成。上市公司拟置出资产的基本情况如下：
96
（一）拟置出资产中股权资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 上市公司持股比例
1 潍坊亚星贸易有限公司 1,000.00 100%
2 潍坊亚星新材料有限公司 2,000.00 100%
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括亚星
化学拥有的房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债，因
此涉及债务转移事项。根据上市公司 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月
30 日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日
短期借款 78,686.56
应付票据 4,110.00
应付账款 19,364.19
预收款项 5,410.12
应付职工薪酬 2,875.71
应交税费 610.44
其他应付款 5,248.63
其他流动负债 761.20
流动负债合计 117,066.84
长期应付职工薪酬 2,927.12
预计负债 100.77
递延收益-非流动负债 421.35
非流动负债合计 3,449.23
负债合计 120,516.07
注：以上财务数据未经审计
97
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款等。
上市公司将及时偿还债务或者持续与债权人进行沟通，并在重组报告书中披露债
务转移相关情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提
交职工代表大会审议。
五、拟置出资产的主要财务数据
本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。2017 年、
2018 年及 2019 年 1-9 月，上市公司母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
流动资产 47,614.93 41,838.71 60,846.08
非流动资产 78,547.69 83,887.05 90,505.54
资产合计 126,162.62 125,725.76 151,351.62
流动负债 117,066.84 118,119.60 143,181.94
非流动负债 3,449.23 3,889.27 4,853.96
负债合计 120,516.07 122,008.86 148,035.90
股东权益合计 5,646.55 3,716.90 3,315.72
营业收入 140,656.22 201,016.38 194,978.07
营业利润 1,945.82 437.51 3,426.21
利润总额 1,944.28 297.01 2,714.93
净利润 1,944.28 297.01 2,714.93
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计
六、《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》涉及置
出资产相关内容
2020 年 1 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产框架协议》，其中有关置出资产的主要事项约定如下（上市公司以下简
称“甲方”）：
98
“第 3 条重大资产置换
3.1 甲方拟将置出资产与置入资产中力诺控股所持宏济堂 48.99%股权的等
值部分进行置换，置出资产最终由力诺控股指定的第三方（下称“资产承接方”）
承接。
3.2 置出资产和置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构正式出具的资产评估报告确认的置出资产、置入资产截至评估基准日的评估
值为依据，由各方协商确定。
5.3 置出资产的过渡期损益安排
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变
动，由资产承接方享有或承担。
6.3 置出资产的交割
6.3.1 力诺控股于本协议生效后有权自行指定资产承接方承接置出资产。本
次重大资产重组完成后，置出资产将交割至资产承接方名下。
6.3.2 置出资产交割日确定后，甲方应在置出资产交割日前办理置出资产转
移至资产承接方名下所需的全部手续。交付即转移权属的资产，自交付之日起权
属和风险即转移至资产承接方；依法需要办理过户手续方能转移权属的资产，自
过户登记之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法需要办理过户手续方能
转移权属，但于置出资产交割日仍无法完成过户手续的置出资产，各方同意甲方、
力诺控股和资产承接方届时签署交接清单，确认相关资产于置出资产交割日完成
交付，其风险自置出资产交割日起发生转移。部分置出资产于置出资产交割日无
法完成过户的情形（如有）不影响标的资产的交割手续以及新增股份的发行及登
记手续的办理。
6.3.3 甲方、力诺控股和资产承接方应在置出资产交割日签署置出资产交割
确认书，确认甲方已向资产承接方交割完毕全部置出资产。自置出资产交割日起，
甲方即被终局性地视为已经履行完毕置出资产的交付义务，全部置出资产（无论
是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产承接方所有。
6.3.4 甲方应确保置出资产中相关资产权属清晰，在置出资产交割日前解除
99
置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有）。对于置
出资产中的债权，甲方应当于置出资产交割日前向有关债务人发出债权转让通知
书；对于置出资产中的债务，甲方应当于置出资产交割日前取得相关债权人同意
债务转移的同意函。
13.2 协议的变更及解除
13.2.2 各方理解并同意，于本协议签署日，置出资产和置入资产的审计、评
估工作尚未完成，待该等审计、评估完成后，各方应根据审计、评估结果协商确
定置出资产和置入资产的最终交易价格，并签署本次交易的正式协议（或本协议
的补充协议）。”
100
第五节拟置入资产基本情况
一、拟置入资产概况
本次拟置入资产为宏济堂 100%股权及科源制药 100%股权。
二、宏济堂 100%股权
（一）宏济堂基本情况
公司名称 山东宏济堂制药集团股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 济南市历城区经十东路 30766 号
法定代表人 张常善
注册资本 12,182.8655 万元
成立日期 1991 年 05 月 04 日
统一社会信用代码 91370100163142804X
邮政编码 250100
制造、自销：片剂、硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、
水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、酊剂、散剂、煎膏剂、口服液、原料药（麝
香酮、蒙脱石）、胶剂（凭许可证经营）；保健食品“宏济堂牌阿胶片”
的生产、销售；保健食品的销售；预包装食品的批发、零售；生产和
经营范围
销售中药饮片（以上项目有效期限以许可证为准）；中成药制品工艺及
中药生产设备技术开发、咨询、服务；进出口业务；房屋租赁；普通
货运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）宏济堂股权结构及及产权控制关系
1、宏济堂的股权结构图
截至本预案签署日，宏济堂的股权结构关系图如下：
101
注：截至本预案签署日，力诺集团持有宏济堂的股权比例为 5.86%，目前计划回购长城
国泰所持宏济堂 13.56%股份，回购完成后，力诺集团的持股比例为 19.42%。
2、控股股东及实际控制人的具体情况
截至本预案签署日，宏济堂控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。具
体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基
本情况”之“（一）力诺投资”。
（三）宏济堂主营业务情况
1、主营业务及主要产品
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研
发、生产与销售。主要细分产品的市场供求关系，所属行业地位和市场占有率情
况如下：
（1）阿胶等胶类产品
阿胶是采用马科动物驴的鲜皮或干燥皮经去毛漂泡、煎煮、浓缩、并加入冰
糖、豆油等辅料制成的固体胶类药物。阿胶已有近三千年历史，是我国传统的滋
102
补、补血制品，在临床上主要用于治疗血虚萎黄，肺燥咳嗽，眩晕心悸，劳嗽咯
血、妊娠胎漏等症状。受到需求扩大和价格提升的影响，阿胶行业市场规模不断
扩大，吸引了众多企业的进入。
目前我国阿胶生产厂商超过两百家，主要生产企业是东阿阿胶和福牌阿胶。
根据南方医药经济研究所数据，东阿阿胶和福牌阿胶两者合计市场份额超过 80%，
其中东阿阿胶占据了高端市场，福牌阿胶凭借价格优势占领了中低端市场。近年
来同仁堂、太极集团等大型医药集团也纷纷在阿胶领域加深布局，行业内的竞争
与洗牌逐渐激烈。
宏济堂为国内阿胶的老字号品牌，早在 1915 年即获得在美国旧金山举办的
巴拿马万国博览会金奖。由于历史原因，1968 年宏济堂前身济南人民制药厂将
阿胶生产任务及原料等移交给东阿县药材公司和平阴县药材公司，阿胶生产中断。
2013 年，宏济堂阿胶成立，在力诺工业园区的宏济堂中医药文化产业基地恢复
生产阿胶系列保健品和食品；2015 年宏济堂获得国家食品药品监督管理局核发
的阿胶生产批准文号（国药准字 Z20153048）；2016 年宏济堂全面启动阿胶产品
业务，将阿胶作为公司的战略产品，坚持使用国产江北驴皮，每张驴皮均采用
DNA 检测，严格把控驴皮来源和质量，充分发挥百年阿胶文化传承。
凭借老字号的品牌优势、守正创新的工艺优势及追本溯源的产品质量优势，
宏济堂阿胶产品恢复生产后受到了市场的认可。根据十大品牌网统计，2019 年
宏济堂名列全国十大阿胶品牌。具体排名情况如下：
序号 品牌 企业名称
1 东阿阿胶 DEEJ 东阿阿胶股份有限公司
2 福牌阿胶 山东福牌阿胶股份有限公司
3 同仁堂 北京同仁堂（集团）有限责任公司
4 宏济堂 山东宏济堂制药集团股份有限公司
5 太极天胶 重庆太极实业（集团）股份有限公司
6 九芝堂 九芝堂股份有限公司
7 胡庆余堂 杭州胡庆堂药业有限公司
8 桃花姬 东阿阿胶股份有限公司
9 东阿国胶堂 山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司
10 贡禧堂 山东东阿东方阿胶股份有限公司
数据来源：十大品牌网
103
为进一步拓宽公司的胶类制品布局，宏济堂启动了鹿骨胶系列产品的研发及
生产。目前，宏济堂为国内唯一一家拥有鹿骨胶胶剂产品批准文号（国药准字
Z20163113）的公司。类风湿名医方荟萃》、风湿关节病症中成药临床应用大全》、
《中成药临床应用指南》等文献中载明，鹿骨对股骨头坏死、风冷湿痹、急慢性
关节炎等具有治疗作用，鹿骨胶产品具有补虚、强筋骨的功效。随着我国关节炎、
颈椎病等患病人数不断增加、老龄化进程的逐渐加快，鹿骨胶产品上市后有望迎
来良好的发展机遇。
（2）中成药
宏济堂中成药产品丰富、种类齐全，截至目前，共取得 149 个药品注册批件，
涵盖心脑血管、泌尿生殖系统、儿科、呼吸系统、咽喉类、消化系统、补益类、
妇科等多个潜力较大的领域。其中，6 个产品为独家品种、2 个产品独家剂型、7
个产品为独家规格。
宏济堂独家品种、独家剂型及独家规格品种产品具体情况如下：
细分 处方药/
产品名称 剂型 规格 独家
领域 OTC/双跨
心脑 麝香心痛宁片 片剂 每片重 0.25g 独家品种 处方药
血管
系统 血府逐瘀口服液 口服液 每支装 20ml 独家规格 处方药
前列欣胶囊 胶囊剂 每粒重 0.5g 独家品种 处方药
泌尿
生殖 口服液 每支装 10ml 独家品种 双跨
系统 海龙蛤蚧口服液 口服液
每支装 10ml 独家品种 双跨
（无糖型）
儿科 小儿消食片 片剂 每片重 0.4g 独家规格 OTC
类 小儿消食颗粒 颗粒剂 每袋装 1.2g 独家规格 OTC
呼吸 复方西羚解毒胶囊 胶囊剂 每粒装 0.38g 独家剂型 OTC
系统 复方西羚解毒片 片剂 每片重 0.38g 独家规格 OTC
咽喉 片剂 每片重 0.6g 独家品种 OTC
金鸣片
类 片剂 每片重 0.3g 独家品种 OTC
调气丸 水丸 每 20 粒重 1g 独家品种 双跨
消化
舒气丸 水丸 每 20 粒重 1g 独家品种 OTC
系统
加味香砂枳术丸 水丸 每 20 丸重 1g 独家品种 OTC
104
细分 处方药/
产品名称 剂型 规格 独家
领域 OTC/双跨
颗粒剂 每袋装 5g 独家规格 OTC
补益 升血颗粒
颗粒剂 每袋装 15g 独家规格 OTC
类
鹿骨胶 胶剂 每块重 6 克 独家剂型 OTC
宏济堂重要细分领域中成药产品具体情况如下：
①心脑血管类中成药
近年来心脑血管发病率居高不下，心脑血管疾病用药已成为中国医药市场最
大的板块之一。由于心脑血管疾病多为慢性病需长期服药，中成药因具有安全性
高、毒副作用较小、多靶点的特点，在心脑血管治疗中受到市场认可。根据南方
经济研究所样本数据，2018 年心脑血管中成药产品市场规模超过 1,000 亿元。随
着中成药的现代化及居民保健意识的提高，中成药在心脑血管疾病领域具备良好
的增长空间。
宏济堂心脑血管类中成药产品具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
每支装 活血祛瘀，行气止痛。用于气滞
处方药
血府逐瘀口 口服 10ml 血瘀所致的胸痹、头痛日久、痛
1
服液 液 每支装 处方药 如针刺而有定处、内热烦闷、心
20ml 独家规格 悸失眠、急躁易怒
清热解毒，镇惊开窍。用于热病，
邪入心包，高热惊厥，神昏谵语；
2 安宫牛黄丸 丸剂 每丸重 3g 处方药
中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒
性脑病、脑出血、败血症
行气开窍，活血化瘀，通络止痛。
麝香心痛宁 每片重 处方药 用于气滞血瘀型冠心病心绞痛所
3 片剂
片 0.25g 独家品种 致胸痛、胸闷、两胁胀痛、气短、
心悸
强心益气，芳香开窍。用于心气
每 10 粒重
4 熊胆救心丸 水丸 处方药 不足所致的胸痹，胸闷、心痛、
0.25g
气短、心悸
每 15 丸重 养心安神。用于心血不足、虚火
5 安神补心丸 丸剂 OTC
2g 内扰所致的心悸失眠、头晕耳鸣
活血化瘀，理气止痛。用于气滞
每片重
6 复方丹参片 片剂 处方药 血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心
0.26g
前区刺痛
理气、宽胸、止疼。用于寒凝气
滞、心脉不通所致的胸痹，症见
7 冠心苏合丸 丸剂 — 处方药
胸闷、心前区疼痛；冠心病心绞
痛
105
上述心脑血管类中成药中，宏济堂主导品种包括血府逐瘀口服液、安宫牛黄
丸及麝香心痛宁片。
A. 血府逐瘀口服液
血府逐瘀口服液源于清代经典名方，现代中医十大名方之一，为国家医保乙
类目录产品、国家基本药物。其中 10ml/支的血府逐瘀口服液有宏济堂和吉林敖
东延边药业股份有限公司两家公司生产，根据南方经济研究所样本数据，2018
年宏济堂的市场份额约为 10%；20ml/支血府逐瘀口服液为宏济堂独家规格品种，
目前不存在其他公司生产。血府逐淤口服液用材道地、质量可靠、剂型优良、生
物利用度高，适合老年人服用。2017 年-2019 年，宏济堂的血府逐瘀口服液产品
销售收入保持稳步增长。
B. 安宫牛黄丸
安宫牛黄丸为“温病三宝”之一，具有清热解毒，镇静开窍作用，为国家医
保甲类目录产品、国家基本药物，多次列入传染病诊疗方案推荐用药。根据南方
经济研究所零售药店样本数据，安宫牛黄丸是心脑血管中成药中市场份额最大的
品种之一，2018 年市场份额超过 15%。近年来，安宫牛黄丸销售额增长快速，
由 2016 年的 9.79 亿元增长到 2018 年的 19.3 亿元，年均复合增长率超过 40%。
目前，国内安宫牛黄丸生产厂家众多，其中杭州胡庆余堂药业、北京同仁堂股份
同仁堂制药、北京同仁堂科技制药占据了大部分市场份额。宏济堂的安宫牛黄丸
产品选用道地药材，质量可靠，疗效明显，2017 年-2019 年销售收入实现了接近
翻倍的增长。
C. 麝香心痛宁片
麝香心痛宁片为宏济堂独家品种，是宏济堂在“人工麝香研制及其产业化”
项目的基础上，自主研发的专利创新产品。麝香心痛宁片以延胡索、人工麝香为
君药，辅以苏合香、川芎为臣药，以人参为佐药，冰片为使药，可以对心绞痛起
到迅速止痛的效果，同时可扩张冠脉、调节血脂、抑制血小板聚集，保护心肌细
胞，功效较为全面。目前，宏济堂与行业专家建立了合作关系，启动不稳定心绞
痛临床研究及作用机制研究。麝香心痛宁片进入国家医保、基药的相关工作正在
积极推动中，完成后有望迎来更好的发展。
106
②泌尿生殖系统类中成药
随着中国老龄化加剧，80、90 后亚健康人数增加，我国泌尿系统疾病人数
逐年上升，目前有超过 4,000 万人患有泌尿系统感染疾病。泌尿系统感染类中成
药市场规模保持稳定增长，占泌尿系统用药比例逐年上升。根据观研天下统计，
2018 年我国泌尿系统感染类中成药市场规模已接近 70 亿元，占整个泌尿系统用
药市场份额超过 70%。
泌尿系统疾病中，前列腺增生是中老年男性常见病，已经成为严重困扰我国
中老年男性健康的疾病之一。宏济堂泌尿生殖系统类中成药的具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
活血化瘀，清热利湿。用于瘀血
凝聚、湿热下注所致的淋证，症
前 列 欣 胶囊剂 每粒装 处方药
1 见尿急、尿痛、排尿不畅、滴沥
胶囊 口服液 0.5g 独家品种
不净；慢性前列腺炎、前列腺增
生见上述证候者
每支装 双跨
2 海 龙 蛤 口服液 温肾壮阳，补益精血。用于腰足
10ml 独家品种
蚧 口 服 酸软，面色白，阳痿遗精，宫
口服液 每支装 双跨
3 液 冷不孕，头目眩晕
（无糖型） 10ml 独家品种
宏济堂泌尿生殖系统类中成药均为独家品种。其中，前列欣胶囊为国家六类
新药、国家医保乙类目录产品。前列欣胶囊具有治疗慢性前列腺炎和前列腺增生
的功效，处方共有 14 味药材，其中以桃仁破血、没药祛瘀止痛为君药，辅以丹
参、泽兰、赤芍、红花、王不留行、皂角刺重在活血祛瘀为臣药；伍用败酱草、
蒲公英、白芷解毒消肿，川楝子理气止痛，石韦清利下焦湿热，枸杞子滋阴益肾
共为佐药。目前，前列欣胶囊已与 10 余家三甲医疗机构合作开展上市后安全性
及有效性临床观察。宏济堂的前列欣胶囊以其质量、品种等优势在前列腺中成药
市场具有较强竞争优势，在细分行业中市场份额较为领先，销售收入保持稳步增
长。
2016 年-2018 年中国样本医院前列腺中成药前 10 名及市场份额情况如下：
序号 产品名称 企业简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 前列舒通胶囊 保定天浩制药 27.74% 25.28% 23.67%
2 沙巴棕软胶囊 瑞士端纳博士药厂 4.27% 7.53% 11.48%
3 前列倍喜胶囊 贵州太和制药 10.05% 9.91% 10.25%
107
序号 产品名称 企业简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
锯叶棕果实提取
4 泰德 7.09% 8.53% 9.88%
物软胶囊
5 前列欣胶囊 山东宏济堂制药集团 3.82% 3.91% 5.00%
西帕依麦孜彼子
6 陕西东泰制药 3.77% 5.05% 4.72%
胶囊
7 前列安栓 丽珠集团丽珠制药 4.98% 4.67% 3.90%
8 前列安通片 康县独一味生物制药 3.69% 2.95% 3.28%
9 泽桂癃爽胶囊 南京正大天晴制药 3.52% 2.92% 2.71%
10 翁沥通颗粒 陕西东泰制药 1.96% 2.38% 2.18%
合计 70.89% 73.13% 77.07%
数据来源：南方医药经济研究所
③儿科类
目前我国有较少的企业专门进行儿科类药品的研发、生产和销售，主要原因
为儿童的家长普遍不愿孩子参与临床试验，从而使儿科类药品的研发时间较长、
成本费用较高、投资回报率较低。我国的儿童类专用药面临着品种少、剂型少、
规格缺乏等问题，具有较大的供需缺口。很多儿科医生开出的药品非儿童类专用
药，而是通过成人用药减量等方式来处理，不合理、不安全。随着二胎政策下新
生儿数量增多、环境污染愈发严重导致儿童发病率提高等原因，儿童用药的需求
将持续扩容。
宏济堂儿科类中成药产品涵盖儿童常见的呼吸系统疾病、消化系统、清热解
毒用药等。具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
消食化滞，健脾和胃。用于脾胃
小儿消食颗 颗粒
1 每袋装 1.2g OTC 不和，消化不良，食欲不振，便
粒 剂
秘，食滞，疳积
2 片剂 每片重 0.3g OTC 消食化滞，健脾和胃。用于食滞
小儿消食片 OTC 肠胃所致积滞，症见食少、便秘、
3 片剂 每片重 0.4g 脘腹胀满、面黄肌瘦
独家规格
清热，镇惊，导滞。用于急热惊
4 保婴镇惊丸 丸剂 每丸重 1.5g 处方药 风或伴有实热痰盛，目赤口疮，
大便燥结，小便赤黄
清热解表，解毒利咽。用于小儿
小儿清咽颗 颗粒
5 每袋装 6g OTC 外感风热引起的发热头痛，咳嗽
粒 剂
音哑，咽喉肿痛
108
其中，小儿消食为宏济堂重要产品，具有颗粒剂、片剂（素片）、片剂（薄
膜衣片）三种剂型，为国家医保乙类目录产品。0.4g/片的小儿消食片为全国独家
规格，0.3g/片的小儿消食片另有沧州得能制药有限公司生产，小儿消食颗粒另有
大同大源药业有限责任公司及合肥立方制药股份有限公司两家公司生产。
小儿消食源于“京城四大名医”施今墨先生《临证医案医方》中的“和胃汤”，
宏济堂小儿消食片组方中山楂消食化积，行气散瘀，所含脂肪酸能促进消化酶的
分泌，促进脂肪的消化；麦芽消食健胃，回乳消胀；鸡内金消食健胃，涩精止遗；
六神曲、槟榔、陈皮具有健脾益气功效，可以有效治疗小儿积食症状。该产品专
门针对 14 岁以下孩子的生理特点配制，采用药食同源的经典配方，能有效改善
孩子厌食、偏食、食欲不振等问题，专为儿童弱小脾胃配制，符合小儿用药特点。
根据南方经济研究所零售药店样本数据，宏济堂小儿消食产品市场份额由
2016 年的 11.94%上升为 2018 年的 59.03%，上升态势明显。
2016 年-2018 年中国零售药店小儿消食产品生产企业及市场份额情况如下：
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 山东宏济堂制药集团 11.94% 41.41% 59.03%
2 山东仙河药业 84.59% 51.87% 32.27%
3 沧州得能制药 2.55% 4.77% 5.79%
4 大同大源药业 0.37% 0.79% 2.48%
5 合肥立方制药 0.55% 1.17% 0.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：南方医药经济研究所
注：小儿消食产品包括小儿消食片、小儿消食颗粒、小儿消食咀嚼片
④呼吸系统类
呼吸系统疾病是一种常见病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔，病变
轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭而致死。
近年来，由于雾霾天气频繁、环境污染加重等原因，支气管炎、哮喘、以及肺部
感染等疾病的发病率增长快速，带来感冒、咳嗽等用药需求较快增长。根据南方
医药经济研究所城市零售药店样本数据，2018 年我国呼吸系统类用药合计销售
额达到 382.77 亿元。中成药以其标本兼治、毒副作用少、耐药性低的特点，在
呼吸系统用药市场中占比超过 70%，主要包括清热止咳类用药、止咳祛痰平喘用
109
药及感冒用药。
宏济堂在呼吸系统中成药领域产品丰富，拥有 48 个药品生产批准文号，主
要产品情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
复方西羚解 胶囊 每粒装 OTC
1
毒胶囊 剂 0.38g 独家剂型
疏风解表，清热解毒。用于外感
每片重 OTC
风热，发热、头痛，咳嗽音哑，
复方西羚解 0.38g 独家规格
2 片剂 咽喉肿痛
毒片 每片重约
OTC
0.25g
复方西羚解 解表清热。用于感冒发热，头痛
3 丸剂 每丸重 6g 处方药
毒丸 咳嗽，咽喉肿痛
解表化湿，理气和中。用于外感
风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致
每支装
4 藿香正气水 酊剂 OTC 的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞
10ml
闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠
型感冒见上述证候者
解表化湿，理气和中。用于外感
5 藿香正气丸 丸剂 每袋装 6g OTC 风寒，内伤湿滞，头痛昏重，胸
膈痞闷，脘腹胀痛，呕吐泄泻
颗粒
6 每袋装 10g OTC 清热解毒，凉血利咽。用于肺胃
剂
板蓝根颗粒 热盛所致的咽喉肿痛、口咽干燥；
颗粒
7 每袋装 5g OTC 急性扁桃体炎见上述证候者
剂
每片重 清热、泻火、解毒。用于风热感
8 抗菌消炎片 片剂 OTC
0.27g 冒，咽喉肿痛，实火牙痛
清热泻火，凉血解毒。用于肺胃
热盛，口舌生疮，牙龈肿痛，目
9 栀子金花丸 丸剂 每袋装 9g 双跨
赤眩晕，咽喉肿痛，吐血衄血，
大便秘结
解表散寒，宣肺止嗽。用于感冒
10 通宣理肺丸 丸剂 每丸重 6g 双跨 咳嗽，发热恶寒，鼻塞流涕，头
痛无汗，肢体酸痛
清肺，化痰，止咳。用于痰热咳
11 橘红丸 丸剂 每丸重 6g OTC
嗽，痰多，色黄黏稠，胸闷口干
解表通里，清热解毒。用于外寒
每 20 丸重 内热，表里俱实，恶寒壮热，头
12 防风通圣丸 丸剂 双跨
1g 痛咽干，小便短赤，大便秘结，
瘰疬初起，风疹湿疮
清瘟解毒。用于外感时疫，憎寒
13 清瘟解毒丸 丸剂 每丸重 9g 处方药 壮热，头痛无汗，口渴咽干，痄
腮，大头瘟
养阴润燥，清肺利咽。用于阴虚
大蜜
14 养阴清肺丸 每丸重 9g OTC 肺躁，咽喉干痛，干咳少痰或痰
丸
中带血
感冒解热颗 颗粒 疏风清热。用于伤风感冒所致的
15 每袋装 15g OTC
粒 剂 发热，头痛，项强，恶风无汗，
110
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
周身酸重
上述呼吸系统类产品中，复方西羚解毒胶囊（0.38g/粒）为独家剂型产品，
复方西羚解毒片（0.38g/片）为独家规格产品。宏济堂复方西羚解毒胶囊以古方
“银翘散”为基础，组方包括羚羊角、金银花、连翘、荆芥穗、牛蒡子（炒）、
淡豆豉、淡竹叶、桔梗、冰片、薄荷脑、薄荷油、水牛角浓缩粉、甘草等，具有
疏风解表，清热解毒的功效，能够缓解流感病毒、细菌等引起的感冒发烧等症状。
宏济堂还拥有处于临床研究阶段的金贝口服液产品。金贝口服液由黄芪、党
参、当归、北沙参、黄芩、川贝母、川芎、丹参、清半夏、金银花、连翘、甘草
十二味药组成，具有益气养阴、祛瘀化痰等功效，是特发性肺纤维化（IPF）的
治疗用药。金贝口服液为名老中医验方，入选国家科技重大专项。和同类化学制
剂药品相比，金贝口服液不良反应少，不易产生耐药性，可有效缓解患者症状。
金贝口服液已被批准为山东省医疗机构制剂，经调剂备案后可在山东省内医疗机
构之间点对点调配使用。
⑤咽喉类
近年来，由于空气环境的恶化、吸烟人数的增加等原因，咽喉疾病患病率逐
年上升，成为困扰人们的常见病。中成药以标本兼治、毒副作用少等优势在咽喉
疾病的治疗方面发挥着较大作用，根据南方医药经济研究所及中国产业信息网统
计数据，2017 年咽喉类用药零售市场规模达到 106 亿元，其中，中成药占比超
过 80%。
宏济堂咽喉类中成药的具体情况如下：
序号 产品 剂型 规格 产品属性 主要功效
每片重 OTC 清热生津，开音利咽。用于慢性
1 金鸣片 片剂
0.6g 独家品种 咽炎，慢性喉炎，咽喉肿痛，声
每片重 OTC 哑失音，用声过度后的咽干、喉
2 金鸣片 片剂
0.3g 独家品种 痒、发声费力、起声困难
每 224 粒 清热解毒，消肿止痛。用于咽炎、
3 喉症丸 丸剂 处方药
重 1g 喉炎、扁桃腺炎及一般疮疖。
其中，金鸣片产品为独家品种、我国中药保护品种。金鸣片主要成份为地黄、
人工牛黄、麦冬、冰片、丹参、薄荷脑等，适用于慢性咽炎，慢性喉炎以及咽干、
喉痒、发声费力等各类咽喉不适，产品疗效确切、治疗较为彻底。
111
（3）麝香酮
①主要最终产品及其用途
宏济堂生产的麝香酮为人工麝香的重要成分。人工麝香具有开窍醒神、活血
通络等功效，应用于心脑血管、消肿止痛等类别中成药的生产。人工麝香自 1994
年推广以来，在全国近千家企业应用，常用中成药品种超过 400 种，剂型涵盖丸、
散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代制剂。
天然麝香与人工麝香的应用差异如下：
A. 天然麝香
天然麝香，即麝香系鹿科动物林麝、马麝或原麝成年雄体香囊中的干燥分泌
物，属珍稀中药材，具有“开窍醒神、活血通络、消肿止痛”三大功效。麝香在
我国已有 2,000 多年药用历史，临床主要用于治疗肺热神昏，中风痰厥，跌打损
伤和咽喉肿痛等病症，为多个重要中成药药品如安宫牛黄丸、苏合香丸等使用。
B. 人工麝香
因长期猎麝取香，麝资源严重破坏，我国已于 2003 年将麝列为一级保护动
物，严禁猎杀。天然麝香药源紧缺，部分经典中成药品种面临减产或停产的威胁。
为了解决天然麝香紧缺造成的临床用药困扰，20 世纪 70 年代，原卫生部和中国
药材公司（现更名中国中药有限公司）委托中国医学科学院药物研究所牵头、组
织了由山东济南中药厂（现更名为“宏济堂”）和上海市中药研究所开展了系统
的人工麝香研究。经二十年的研究，发现了天然麝香中关键药效物质，并成功研
制出人工麝香。
人工麝香于 1993 年底获中药一类新药证书。1998 年，原国家卫生和计划生
育委员会药政局组织召开了人工麝香转正评审会议，会议说明人工麝香的主要药
理作用与天然麝香基本相同，物理性状相似，临床疗效确切，可与天然麝香等同
配方使用。2005 年 6 月，国家林业局、国家工商行政管理总局发布《关于对利
用野生动物及其产品的生产企业进行清理整顿和开展标记试点工作的通知》（林
护发[2003]3 号），严格限定了中成药生产中使用天然麝香的 5 家企业的 4 个品
种。2005 年 7 月，国家食品药品监督管理局又发出《关于中成药处方中使用天
然麝香、人工麝香有关事宜的通知》国食药监注[2005]353 号，要求对国家药品
112
标准处方中含有麝香但该品种或该品种的生产企业未列入第 3 号公告的，将处方
中的麝香以人工麝香等量投料使用。一系列重要决策加强了国家药品标准处方中
含天然麝香、人工麝香品种的监督管理，加速了医药生产企业对人工麝香与天然
麝香等同配方使用的认知。
20 余年的推广应用确认了人工麝香可以替代天然麝香使用。国家药品监督
管理局网站显示，目前约有 800 家企业生产销售 400 余种含麝香的中成药，人工
麝香的替代率达到 99%以上。
②主要最终产品市场空间及所处生命周期
根据科技部网站数据，人工麝香年需求量在 15 吨以上。人工麝香的研制生
产保证了含麝香中成药品种正常生产，满足了国家重大需求。目前人工麝香市场
仍处于发展期，随着我国中药事业的快速发展，未来市场空间巨大。
③主要最终产品可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度
人工麝香属国家一类新药，国家保密品种，目前仅北京联馨获得人工麝香的
生产批准文号，由其独家生产，并由中国中药有限公司作为其独家全国总经销商。
目前约有 800 家企业生产和销售含麝香的中成药，人工麝香的替代率达到
99%以上。以人工麝香为中成药生产原料的主要企业及相关产品明细如下：
应用单位名称 应用产品
云南白药集团股份有限公司 云南白药等相关品种
马应龙药业集团股份有限公司 马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮膏
安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络
北京同仁堂股份有限公司
丸、紫雪散、七星散、苏合香丸、再造丸
六神丸、六神胶囊、六神凝胶、大活络丸、
雷允上药业有限公司
人参再造丸、玉枢散
河南羚锐制药股份有限公司 麝香壮骨膏
④麝香酮市场供求关系，所属行业地位和市场占有率
2004 年，国家食品药品监督管理局正式下发生产批准文号（国药准字
Z20040042），批准宏济堂参股的北京联馨为人工麝香唯一生产企业。根据宏济堂
与北京联馨约定，北京联馨生产人工麝香所用麝香酮，指定使用宏济堂提供的经
国家批准并符合药用标准的原料，北京联馨不得擅自使用其他单位原料。因此，
113
目前在我国用于生产药用人工麝香的麝香酮只能由宏济堂生产，无其他市场竞争
者。
⑤宏济堂麝香酮竞争优势
人工麝香作为一个专用名称，代表的是经国家法定批准的原料药，任何其它
合成麝香都不应被冠以“人工麝香”的名称。其它合成麝香有时也称“人造麝香”，
是指通过合成产生的具有类似麝香气味的各种化学成分，其用途通常为香精的定
香剂。北京联馨拥有的国家一类新药人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家
重大科研成果和保密品种。由宏济堂作为主要研制单位的“人工麝香研制及其产
业化”项目荣获 2015 年国家科学技术进步一等奖。根据中国医学科学院药物研
究所网站发布的《国家科技进步一等奖：人工麝香研究及其产业化》及《科技日
报》报导的《人工麝香研制及其产业化荣获 2015 年度国家科学技术进步一等奖》，
中国“人工麝香研制及其产业化”成果属于国内外首创，填补了国内外的空白，
具有经济效益、社会效益和生态效益。人工麝香于 2005 年 8 月 16 日被科学技术
部及国家保密局共同认定为机密级国家秘密技术，保密期 10 年。北京联馨已于
保密期到期前向相关部门提交续期申请，相关审批正在受理中。宏济堂为“人工
麝香研制及其产业化”的主要研制单位，为人工麝香重要原料麝香酮的独家供应
商。宏济堂麝香酮生产车间现有生产线的设计产能为 2,000 公斤/年。宏济堂麝香
酮车间设计符合 GMP 要求，整个车间均采用自动化控制和生产，自控仪表、阀
门合计 1,300 多个、控制点达 4,000 多个，全部采用国外知名品牌，如德国宝德、
E+H、英国的斯派莎克、美国罗斯蒙特等，确保控制的安全可靠性。同时，宏济
堂的麝香酮生产采用世界先进水平的 DAC1000 工业化液相制备色谱柱，引入在
线检测，实现自动化控制与收集，增加了生产工艺的稳定性，确保了麝香酮产品
的质量。
2、主要盈利模式
（1）采购模式
宏济堂建立了供应商管理制度，对供应商采取准入式管理。采购流程为：承
接采购计划，制定采购策略（招标、询比议价等方式），定标，签订合同，到货
质检，合格入库，开具发票，结算付款。
114
（2）生产模式
宏济堂主要按库存生产方式（MTS）组织生产，即根据市场需求及安全库存
有计划地进行生产，通过合理的库存控制随时满足用户的需求；部分产品根据客
户特殊要求采用按订单生产方式（MTO）定向生产。宏济堂主要产品麝香酮采
用年度订单式生产，每年与客户召开年度产销会，确定年度需求量，制定生产计
划。宏济堂生产过程严格执行药品 GMP，按批量生产控制产品质量。
（3）销售模式
①阿胶及其制品
宏济堂将阿胶及其制品主要直接销售给国内大型连锁药品零售企业、商超、
中医馆、需求阿胶原料的工业企业等终端，同时宏济堂也通过京东、天猫、拼多
多等网络平台及线上自媒体渠道为客户提供产品。宏济堂根据客户的规模、与客
户的合作关系等因素，授予一定的信用期间或采用现款供货等方式。阿胶及其制
品的定价综合考虑连锁药店等终端客户的资质、订购量、合作关系等，确定产品
未来一定时期内的销售价格。
②中成药
A. 医院终端
宏济堂遴选具有 GSP 资质的优秀医药商业公司，由医药商业公司向终端医
院进行药品的销售和配送，宏济堂负责产品销售的协调。宏济堂与医药商业公司
签订协议，将药品以买断的方式销售给医药商业公司。医药商业公司承担配送的
职能，及时完成药品的回款。宏济堂根据与医药商业公司合作关系、医药商业公
司实力等原因，授予一定的信用期间或采用现款供货等模式。宏济堂药品定价时
根据市场上同类产品的售价以及国家招标政策等情况适时进行调整，前列欣胶囊
等产品具备一定的议价能力。
B. 零售药店
宏济堂主要将产品直接销售给国内大型连锁零售药店，销售团队配合零售药
店门店进行产品的展示与推广，指导消费者安全用药的同时建立品牌形象。宏济
堂根据与零售药店的合作关系、零售药店实力等，选择款到发货、给予一定的账
115
期等结算方式。产品定价方面，综合考虑零售药店规模、合作品种、合作关系等
多种因素，双方协商确定产品的最终销售价格，小儿消食片等产品具备一定的议
价能力。
③麝香酮
宏济堂麝香酮产品的下游客户为宏济堂参股公司北京联馨。根据宏济堂与北
京联馨约定，北京联馨生产人工麝香所用麝香酮，指定使用宏济堂提供的经国家
批准并符合药用标准的原料，北京联馨不得擅自使用其他单位原料。麝香酮的供
货价格参考 1993 年国家中医药管理局国中医药经市（1993）35 号批准人工麝香
出厂价格中所规定原料价格，如需调价，应经北京联馨董事会批准同意。所以，
宏济堂向北京联馨独家提供麝香酮，系国家指导性政策和多方约定的结果。
3、主要核心竞争力
（1）优秀的品牌价值
宏济堂品牌悠久，早在 1907 年，北京同仁堂乐氏家族第 12 代传人乐镜宇创
办了宏济堂。宏济堂始终秉承“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”
的古训，将视药品质量为生命的企业精神传承至今。宏济堂深耕于阿胶及其制品、
中成药制剂、麝香酮等品种，2006 年，“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”；
2009 年，“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质文化遗产；2015 年，宏济堂
被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016 年，宏济堂作为主要研制单
位的“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017 年，“宏
济堂”品牌位列亚洲品牌 500 强；2018 年，宏济堂被评为中国医药工业百强。
（2）丰富的产品体系
宏济堂聚焦于阿胶及其制品、中成药制剂、麝香酮、中药饮片、配方颗粒研
发、中医保健产品等产品的研发、生产与销售，力争在五年内成为“中国中医药
大健康产业第一大众品牌”。
宏济堂为国内阿胶的老字号品牌，早在 1915 年即获得在美国旧金山举办的
巴拿马万国博览会金奖。由于历史原因，1968 年宏济堂前身济南人民制药厂将
阿胶生产任务及原料等移交给东阿县药材公司和平阴县药材公司，阿胶生产中断。
2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务，将阿胶作为公司的战略产品，坚持使用
116
国产江北驴皮，每张驴皮均采用 DNA 检测，严格把控驴皮来源和质量，充分发
挥百年阿胶文化传承。宏济堂阿胶具有老字号的品牌优势、守正创新的工艺优势
及追本溯源的产品质量优势。
宏济堂拥有 149 个中成药产品的注册批件，其中 6 个产品为独家品种、2 个
产品为独家剂型、7 个产品为独家规格。中成药产品适应症范围涵盖心脑血管、
泌尿生殖系统、儿科、呼吸系统、咽喉、消化系统、补益、妇科等领域，多品类
的产品结构使公司具备较广泛的市场覆盖面和较强的抗风险能力。
2019 年 10 月，宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，预计中
药配方颗粒项目达产后，可实现 600 余品种的生产，带动山东省金银花、银杏、
黄芩、丹皮、北沙参等中药材的深度开发。2018 年 11 月，宏济堂与德国 Martin
Bauer 集团（美町宝）就中药配方颗粒项目签订战略合作意向书，通过国际化合
作的方式完善中药配方颗粒的技术优势、利用全球化销售网络快速进入国际市场，
以加速推进宏济堂中药配方颗粒的国际化进程。
宏济堂的主营产品麝香酮是生产药用人工麝香的主要原料之一，麝香酮生产
基地规模大、产量高、技术含量高、自动化程度高。人工麝香是国家重大科研成
果和保密品种，宏济堂作为人工麝香主要原料之一麝香酮的独家供应商，在麝香
酮市场竞争优势明显。
（3）雄厚的科研实力、可靠的产品质量
宏济堂研发实力突出，凭借过硬的科研实力及卓越的产品质量，秉承宏济堂
百年中药企业质量理念，保持业务持续发展。宏济堂拥有山东省级企业技术中心、
山东省中药口服制剂工程实验室、山东省中药质量控制重点实验室、山东省博士
后创新实践基地、山东省药食同源工程技术研究中心、济南市中药制药工程中心、
济南市中药质量控制技术研究创新团队，是山东省制药企业中唯一一家具有三个
省级以上的创新平台企业。
宏济堂药品生产严格按照国家药监局 GMP 标准实施，生产车间已通过 GMP
认证。宏济堂通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环
节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。宏济堂始终采用 GMP 管
理标准以及严格的质量标准控制药品质量，从物料到中间产品再到成品均严格把
117
关。宏济堂按照最新版 GMP 要求建立了质量受权人（QP）制度（质量受权人负
责承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药
品注册要求和质量标准，药品由质量受权人签名批准后方可放行），明确了各级
人员的职责，从而保证药品质量。
4、主要生产流程及工艺
（1）阿胶及其制品
宏济堂阿胶的生产流程主要包括提取、浓缩、晾胶、包装等环节。其中，阿
胶胶剂产品具体生产流程如下图所示：
118
驴皮 泡皮 刮毛、去腐肉、脂肪 割皮
离心 过滤 洗皮块
浓缩 第一次胶汁 焯皮
提杂（沫） 第二次胶汁 化皮
冰 豆油
糖 黄酒
第三次胶汁
浓缩 浓缩液 凝胶 切胶
第三次晾胶 闷箱 第二次晾胶 第一次晾胶
擦胶 灭菌 内包 外包装
出库
D 级洁净生产区域
119
（2）中成药
宏济堂中成药产品涵盖心脑血管、泌尿生殖系统、儿科、呼吸系统、清热解
毒、咽喉、妇科、补益类、消化系统等领域，包括胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、
液剂、胶剂等剂型。不同中成药剂型产品的生产工艺有所不同，主要剂型产品的
生产流程及工艺如下：
①胶囊
宏济堂的胶囊生产流程主要包括浓缩、收膏制粒、干燥、粉碎、总混、填充、
内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
120
原药材
净制 工艺用水
炮制
灭菌 提取
粉碎 浓缩
过筛
混合
收膏制粒
干燥
粉碎
过筛
混合
总混 细料
填充
内包 内包材
外包 外包材
入库
D 级洁净生产区域
121
②片剂
宏济堂的片剂生产流程主要包括浓缩、制粒、总混、压片、包衣、内包装和
制粉药材 提取药材
净制
灭菌 净制
粉碎 提取
过筛 浓缩
混合
制粒
细料及辅料 总混
压片
包衣
内包 内包材
外包
入库
D 级洁净生产区域
122
③液体制剂
宏济堂的液体制剂生产流程主要包括炮制、提取、精制、配液、灌装、内包
装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材 原药材 提取药材
净制
炮制
提取
精制
辅料 配液
内包（灌装） 内包材
灭菌
外包
入库
D 级洁净生产区域
123
④丸剂
宏济堂的丸剂生产流程主要包括净制、炮制、粉碎、过筛、混合、合坨、制
丸、干燥、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
原药材
净制 工艺用水
炮制
灭菌
粉碎
过筛
蜂蜜 混合 细料
炼蜜 合坨 麻油蜂蜡
制丸 炼油
干燥
内包材 内包
外包 外包材
入库
D 级洁净生产区域
124
⑤颗粒剂
宏济堂的颗粒剂生产流程主要包括净制、粉碎、过筛、浓缩、精制、制粒、
整粒、总混、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
工艺用水 原药材
净制
提取药材 制粉药材
煎煮 粉碎
浓缩 过筛
乙醇 精制
制粒
整粒
总混
内包材 分装
外包
入库
D 级洁净生产区域
125
（3）麝香酮
宏济堂的主要产品麝香酮为生产药用人工麝香的重要原料，目前在我国，用
于生产药用人工麝香的麝香酮只能由宏济堂生产，无其他竞争对手。宏济堂麝香
酮的生产流程主要包括电解、环合、还原、层析和精制等环节。具体生产流程如
下图所示：
电解 环合 还原
成品 精制 层析
（4）各产品主要竞争对手
宏济堂产品主要竞争对手如下：
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 产品剂型
丸、水蜜丸、水丸、
北京同仁堂股份 安宫牛黄丸等心脑血管中成药；以同仁
中国 硬胶囊、口服液、酒
有限公司 乌鸡白凤丸、坤宝丸为代表的妇科系列
剂、颗粒剂、散剂等
片剂、硬胶囊剂、颗
山东沃华医药科 心可舒片、参枝苓口服液等心脑血管中
中国 粒剂、丸剂、酒剂、
技股份有限公司 成药
酊剂、散剂等
板蓝根颗粒系列、清开灵系列等清热解
广州白云山医药 颗粒剂、丸剂、胶囊
毒类中成药；华佗再造丸、安宫牛黄丸
集团股份有限公 中国 剂、中药饮片、口服
等心脑血管中成药；小儿七星茶颗粒等
司 液、片剂、散剂等
儿童用药；乌鸡白凤丸等妇科类
口服液、注射剂、胶
清热解毒口服液等清热解毒系列；安神
囊剂、颗粒剂、丸剂、
吉林敖东药业集 补脑液、心脑舒通胶囊、血府逐瘀口服
中国 片剂、中药饮片、散
团股份有限公司 液等心脑血管系列；养血饮口服液等补
剂、糖浆、药酒、软
益类；羚贝止咳糖浆等呼吸系统用药
膏剂
脑心通胶囊、稳心颗粒和丹红注射液等 胶囊、片剂、注射剂、
山东步长制药股 心脑血管系列；宫血停颗粒等妇科用药； 丸剂、大蜜丸、散剂、
中国
份有限公司 木丹颗粒等糖尿病用药；养正合剂等肿 液体制剂、糖浆剂、
瘤用药 水丸、颗粒剂
海马多鞭丸等泌尿生殖系统类；平消片 丸剂（水丸、浓缩水
沈阳康达制药集
中国 等抗肿瘤类；四黄清心丸等清热解毒类 丸、大蜜丸）、片剂
团有限公司
药物 （颗粒剂）
小容量注射剂（含激
沧州得能制药有
中国 小儿消食片等消化系统用药 素类）、颗粒剂、片
限公司
剂、硬胶囊剂
126
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 产品剂型
江中药业股份有
中国 江中健胃消食片等消化系统用药 主要为片剂
限公司
安宫牛黄丸等心脑血管中成药；牛黄清 丸剂、胶囊剂、酒剂、
广誉远中药股份
中国 心丸等清热解毒类；定坤丹、乌鸡白凤 片剂、颗粒剂、散剂、
有限公司
丸等妇科类中成药 口服液、煎膏剂等
东阿阿胶股份有 东阿阿胶、复方阿胶浆、桃花姬阿胶糕
中国 胶剂、液体制剂等
限公司 等阿胶产品
山东福牌阿胶药 福牌 1856、精装阿胶、阿胶补血口服液
中国 胶剂、液体制剂等
业有限公司 等等阿胶产品
九芝堂股份有限 驴胶补血颗粒等阿胶产品；六味地黄丸 颗粒、浓缩丸、小蜜
中国
公司 等补益类用药 丸等
经查阅相关竞争对手公开披露材料及国内外相关文献，目前各企业生产同剂
型产品的工艺流程大致相同，宏济堂与同行业主要竞争对手的生产流程及工艺不
存在显著区别。但由于具体生产工艺属于企业的机密资料，部分竞争对手的具体
生产流程及工艺无法从公开渠道获得。
5、主要生产经营资质
截至本预案签署日，宏济堂已经取得的开展生产经营所需的主要资质如下：
（1）药品生产许可证
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 发证日期 有效期至
片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、散剂、丸剂（蜜丸、
水丸、水蜜丸、浓缩丸、 山东省食
宏济堂 鲁 20160010 糊丸）、口服液、合剂、 品药品监 2016.01.01 2020.12.31
酊剂、煎膏剂、原料药 督管理局
（麝香酮、蒙脱石）、胶
剂***
（2）药品 GMP 证书
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、丸剂（糊丸、水蜜 山东省食
宏济堂 SD20150356 丸、水丸、浓缩丸）、 品药品监 2015.07.06 2020.07.05
散剂（均 含中药前处 督管理局
理、提取）
丸剂（蜜丸）（含中药 山东省食
宏济堂 SD20150420 2015.12.22 2020.12.21
前处理）、口服液（含 品药品监
127
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
中药前处 理、中药提 督管理局
取）、原料药（蒙脱石）
山东省食
宏济堂 SD20160450 麝香酮 品药品监 2016.01.28 2021.01.27
督管理局
山东省食
胶剂（含中药前处理、
宏济堂 SD20160461 品药品监 2016.02.16 2021.02.15
提取）
督管理局
山东省食
胶剂（含中药前处理、
宏济堂 SD20170538 品药品监 2017.01.19 2022.01.18
提取）
督管理局
山东省食
酊剂（含中药前处理、
宏济堂 SD20170574 品药品监 2017.06.26 2022.06.25
提取）
督管理局
（3）药品经营许可证
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
处方药非处方药：中药
济南市历
济南力诺 饮片、中成药、化学药
鲁 城区行政
大药房有 制剂、抗生素制剂、生 2020.02.20 2025.02.19
DA53108335 审批服务
限公司 化药品、生物制品（除
局
疫苗）
济南力诺
济南市食
大药房有 鲁 处方药非处方药：中成
品药品监 2017.06.26 2022.06.25
限公司机 DB0536949 药
督管理局
场店
（4）GSP 证书
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
处方药、非处方药：中
济南市历
济南力诺 药饮片、中成药、化学
SD01-Da- 城区食品
大药房有 药制剂、抗生素制剂、 2015.07.31 2020.07.30
2015E193 药品监督
限公司 生化药品、生物制品
管理局
（除疫苗）
处方药、非处方药：中 济南高新
济南力诺
药饮片、中成药、化学 技术产业
大药房有 SD01-Da-
药制剂、抗生素制剂、 开发区管 2018.03.06 2023.03.05
限公司机 2018G004
生化药品、生物制品 委会市场
场店
（除疫苗） 监督局
（5）食品生产许可证
128
持有人 许可证编号 食品类别 发证机关 发证日期 有效期至
山东省食
SC12737011 保健食品“宏济堂牌阿
宏济堂 品药品监 2018.07.03 2023.01.09
201265 胶片”的生产
督管理局
方便食品、蜜饯、水果 济南市食
宏济堂阿 SC11737011
制品、炒货食品及坚果 品药品监 2019.04.08 2021.05.04
胶 200292
制品、糖、其他食品 督管理局
（6）食品经营许可证
持有人 许可证编号 经营项目 发证机关 发证日期 有效期至
预包装食品（含冷藏冷 济南市历
JY137011200 冻食品）销售；散装食 城区食品
宏济堂 2017.03.23 2021.05.15
17560 品（含冷藏冷冻食品） 药品监督
销售；保健食品销售 管理局
预包装食品销售（含冷
藏冷冻食品）；散装食品 济南市历
宏济堂阿 JY137011200 销售（含冷藏冷冻食 城区食品
2019.03.21 2021.04.27
胶 15025 品）；特殊食品销售（保 药品监督
健食品销售）；糕点类食 管理局
品制售（不含裱花糕点）
济南市历
济南力诺
JY137011201 预包装食品销售（含冷 城区食品
大药房有 2019.02.18 2024.02.17
26819 藏冷冻食品） 药品监督
限公司
管理局
济南力诺 济南铁路
预包装食品（不含冷藏
大药房有 JY191090117 食品安全
冷冻食品）销售、保健 2017.05.12 2022.05.11
限公司西 39500 监督管理
食品销售
客站店 办公室
济南高新
济南力诺
预包装食品销售（不含 技 术 产 业
大药房有 91370100MA
冷藏冷冻食品）；特殊食 开 发 区 管 2019.08.05 2024.08.04
限公司机 3D3WJRXC
品销售（保健食品销售） 委 会 市 场
场店
监管局
济南力诺 济南市市
预包装食品销售（不含
大药房有 91370103MA 中区行政
冷藏冷冻食品）；特殊食 2019.11.01 2024.10.31
限公司市 3QQNN742 审批服务
品销售（保健食品销售）
中店 局
6、宏济堂拥有的具体药品批准文号
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
血府逐瘀口服
1 宏济堂 口服液 国药准字 Z20050033 2020.01.21
液
129
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
2 宏济堂 安宫牛黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020174 2020.01.22
片剂（薄膜衣
3 宏济堂 麝香心痛宁片 国药准字 Z20040135 2020.01.21
片）
4 宏济堂 熊胆救心丸 水丸 国药准字 Z37020119 2020.02.02
5 宏济堂 安神补心丸 丸剂（浓缩丸） 国药准字 Z37020016 2020.02.02
片剂（薄膜衣）
6 宏济堂 复方丹参片 国药准字 Z37020161 2020.01.22
（素片）
7 宏济堂 冠心苏合丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020167 2020.02.02
8 宏济堂 抗栓再造丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37021349 2020.02.03
9 宏济堂 安宫牛黄散 散剂 国药准字 Z37020211 2015.07.24
10 宏济堂 柏子养心丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020157 2020.02.02
11 宏济堂 柏子养心丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013167 2020.02.03
12 宏济堂 脑立清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020148 2020.02.03
13 宏济堂 苏合香丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020207 2020.02.03
14 宏济堂 金鸣片 片剂 国药准字 Z10910011 2020.01.22
15 宏济堂 金鸣片 片剂 国药准字 Z37021042 2020.02.02
16 宏济堂 喉症丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020108 2020.01.21
复方西羚解毒
17 宏济堂 胶囊剂 国药准字 Z20090737 2018.11.21
胶囊
复方西羚解毒
18 宏济堂 片剂 国药准字 Z37020025 2020.01.21
片
复方西羚解毒
19 宏济堂 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020152 2020.02.02
丸
20 宏济堂 抗菌消炎片 片剂 国药准字 Z37020117 2020.01.22
21 宏济堂 穿心莲片 片剂 国药准字 Z37020155 2020.02.02
22 宏济堂 穿心莲片 片剂 国药准字 Z37020201 2020.02.02
23 宏济堂 维 C 银翘片 片剂 国药准字 Z37020139 2020.02.02
片剂（薄膜衣
24 宏济堂 维 C 银翘片 国药准字 Z20023144 2020.02.02
片）
25 宏济堂 银翘合剂 合剂 国药准字 Z37021547 2015.07.24
26 宏济堂 妙灵丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020194 2020.02.02
27 宏济堂 栀子金花丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020165 2020.02.02
28 宏济堂 通宣理肺丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020209 2020.02.02
29 宏济堂 通宣理肺丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013170 2020.02.03
30 宏济堂 橘红丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020203 2020.02.02
130
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
31 宏济堂 橘红丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013172 2020.02.03
32 宏济堂 川贝止嗽合剂 口服液 国药准字 Z37020109 2020.02.02
33 宏济堂 板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020014 2020.02.02
34 宏济堂 板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020015 2020.02.02
35 宏济堂 桑菊感冒片 片剂 国药准字 Z37020105 2020.02.02
36 宏济堂 养阴清肺丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020193 2020.02.03
37 宏济堂 银翘解毒片 片剂 国药准字 Z37020147 2020.02.02
38 宏济堂 银翘解毒丸 丸剂（浓缩丸） 国药准字 Z37020146 2020.02.03
39 宏济堂 止嗽青果丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20023021 2020.02.03
40 宏济堂 止嗽青果丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020189 2020.02.03
41 宏济堂 雏凤精 口服液 国药准字 Z37020144 2020.01.21
42 宏济堂 妇科十味片 片剂 国药准字 Z37020192 2020.02.02
43 宏济堂 保胎丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020199 2020.02.02
44 宏济堂 益母草膏 煎膏剂 国药准字 Z37020164 2020.02.02
45 宏济堂 益母丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020197 2020.02.03
46 宏济堂 七制香附丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020151 2020.02.03
47 宏济堂 乌鸡白凤丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020214 2020.02.03
48 宏济堂 乌鸡白凤丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013171 2020.02.02
49 宏济堂 逍遥丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37021435 2015.07.24
50 宏济堂 逍遥丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020041 2020.02.03
51 宏济堂 小儿消食颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20050695 2015.07.24
52 宏济堂 小儿消食片 片剂（素片） 国药准字 Z37020111 2020.01.22
53 宏济堂 小儿消食片 片剂 国药准字 Z20003040 2020.01.22
54 宏济堂 保婴镇惊丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020196 2020.02.02
55 宏济堂 婴儿安片 片剂 国药准字 Z37020198 2020.02.02
56 宏济堂 牛黄镇惊丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020219 2020.02.02
57 宏济堂 七珍丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020027 2020.02.03
58 宏济堂 小儿回春丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020114 2020.02.03
小儿咳喘灵口
59 宏济堂 口服液 国药准字 Z37020112 2020.02.02
服液
60 宏济堂 小儿牛黄散 散剂 国药准字 Z37020113 2015.07.24
61 宏济堂 小儿清咽颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020163 2020.02.02
62 宏济堂 小儿至宝丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020026 2020.02.02
131
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
63 宏济堂 前列欣胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10950010 2020.01.22
海龙蛤蚧口服
64 宏济堂 口服液 国药准字 Z37020156 2020.01.21
液
海龙蛤蚧口服 口服液（无糖
65 宏济堂 国药准字 Z20010063 2020.02.02
液 型）
66 宏济堂 升血颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020137 2020.02.02
67 宏济堂 杞菊地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020021 2020.02.03
68 宏济堂 杞菊地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021046 2020.02.03
69 宏济堂 补中益气丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020020 2020.02.03
70 宏济堂 补中益气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020251 2020.02.03
71 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020204 2020.02.03
72 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021039 2020.02.03
73 宏济堂 桂附地黄丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021038 2015.07.24
74 宏济堂 六味地黄丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020216 2020.02.02
75 宏济堂 六味地黄丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021350 2020.02.02
76 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020185 2020.02.03
77 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37020104 2020.02.03
78 宏济堂 石斛夜光丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021044 2015.07.24
79 宏济堂 天王补心丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020213 2020.02.02
80 宏济堂 六味地黄胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10983028 2020.02.02
81 宏济堂 宁神补心片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020143 2020.02.02
82 宏济堂 人参归脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020017 2020.02.03
83 宏济堂 人参健脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020159 2020.02.03
84 宏济堂 人参健脾丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021043 2020.02.03
85 宏济堂 肾骨片 片剂 国药准字 Z20090732 2018.11.21
86 宏济堂 乌发丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020115 2020.02.03
87 宏济堂 乌发丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021434 2020.02.03
88 宏济堂 养血安神片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020121 2020.02.02
89 宏济堂 鹿骨胶 胶剂 国药准字 Z20163113 2016.12.26
90 宏济堂 鹿角胶 胶剂 国药准字 Z20163086 2016.09.14
91 宏济堂 阿胶 胶剂 国药准字 Z20153048 2015.09.23
92 宏济堂 复方丹茵膏 煎膏剂（膏滋） 国药准字 Z37020122 2020.02.02
93 宏济堂 局方至宝散 散剂 国药准字 Z37020019 2015.07.24
132
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
94 宏济堂 羚翘解毒片 片剂 国药准字 Z37020154 2020.02.02
95 宏济堂 羚翘解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020124 2020.02.02
96 宏济堂 六灵丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020188 2020.02.03
97 宏济堂 感冒解热颗粒 颗粒剂 国药准字 Z37020200 2020.02.02
98 宏济堂 牛黄解毒片 片剂 国药准字 Z37020212 2020.02.02
99 宏济堂 牛黄解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020012 2020.02.03
牛黄清心丸
100 宏济堂 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020218 2020.02.03
（局方）
101 宏济堂 清热化毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020123 2020.02.02
102 宏济堂 清瘟解毒丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020210 2020.02.02
万氏牛黄清心
103 宏济堂 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020217 2020.02.02
丸
104 宏济堂 清宁丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020141 2020.02.02
105 宏济堂 防风通圣丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020018 2020.02.03
106 宏济堂 黄连上清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020142 2020.02.03
107 宏济堂 芎菊上清丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020149 2020.02.03
108 宏济堂 牛黄上清丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020024 2015.07.24
109 宏济堂 藿香正气水 酊剂 国药准字 Z37020205 2020.02.02
110 宏济堂 藿香正气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020150 2020.02.03
111 宏济堂 清眩丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020162 2020.02.02
112 宏济堂 紫雪散 散剂 国药准字 Z37020030 2015.07.24
113 宏济堂 蒙脱石散 散剂 国药准字 H20093638 2018.11.21
114 宏济堂 清胃保安丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020120 2020.02.03
115 宏济堂 清胃保安丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013169 2020.02.02
116 宏济堂 调气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020106 2020.02.02
117 宏济堂 利胆片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020118 2020.02.02
118 宏济堂 利胆片 片剂（薄膜衣） 国药准字 Z20064272 2020.02.02
119 宏济堂 附子理中丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020022 2020.02.02
120 宏济堂 附子理中丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z20013168 2020.02.03
121 宏济堂 归脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020175 2020.02.02
122 宏济堂 归脾丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021037 2015.07.24
123 宏济堂 槐角丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020187 2020.02.02
124 宏济堂 槐角丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021040 2020.02.03
133
序号 权利人 产品名称 剂型 批准文号 批准日期
125 宏济堂 香砂养胃丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020158 2020.02.03
126 宏济堂 猴菇片 片剂（糖衣） 国药准字 Z37020138 2020.02.02
加味香砂枳术
127 宏济堂 丸剂（水丸） 国药准字 Z20025251 2020.02.03
丸
128 宏济堂 健脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020166 2020.02.03
129 宏济堂 健脾丸 丸剂（小蜜丸） 国药准字 Z37021041 2020.02.02
130 宏济堂 开胸顺气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020220 2020.02.03
131 宏济堂 龙胆泻肝丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020250 2020.02.03
132 宏济堂 木香顺气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020107 2020.02.03
133 宏济堂 启脾丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020023 2015.07.24
134 宏济堂 舒肝丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020206 2020.02.02
135 宏济堂 舒肝丸 丸剂（水蜜丸） 国药准字 Z37021045 2015.07.24
136 宏济堂 舒气丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020029 2020.02.03
137 宏济堂 四消丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020116 2020.02.03
138 宏济堂 香苏正胃丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020013 2020.02.03
139 宏济堂 西黄丸 丸剂（糊丸） 国药准字 Z37020186 2020.01.21
140 宏济堂 消癌平片 片剂 国药准字 Z20063559 2016.01.29
141 宏济堂 舒筋活血片 片剂 国药准字 Z37020153 2020.01.21
142 宏济堂 小活络丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020208 2020.02.02
143 宏济堂 大活络丸 丸剂（大蜜丸） 国药准字 Z37020145 2015.07.24
144 宏济堂 木瓜丸 丸剂（水丸） 国药准字 Z37020215 2015.07.24
145 宏济堂 麝香风湿胶囊 胶囊剂 国药准字 Z37020195 2020.02.02
146 宏济堂 三七片 片剂 国药准字 Z37020110 2015.07.24
147 宏济堂 生三七散 散剂 国药准字 Z37020190 2015.07.24
148 宏济堂 生三七散 散剂 国药准字 Z37020191 2015.07.24
149 宏济堂 消渴灵片 片剂 国药准字 Z20093127 2018.11.21
150 宏济堂 蒙脱石 原料药 国药准字 H20093045 2018.11.21
7、经营所用土地使用权情况
截至本预案签署日，宏济堂实际使用的土地使用权情况如下：
序 权利 权利 权利
权证编号 坐落 用途 使用期限 面积
号 人 类型 性质
宏 济 鲁（2018） 历城区经十东路 国有建 工业 至 129,4
1 出让
堂 济南市不动 30766 号力诺科 设用地 用地 2052.06.3 64m2
134
序 权利 权利 权利
权证编号 坐落 用途 使用期限 面积
号 人 类型 性质
产权第 技园南区宏济堂 使用权 0
0128346 号 阿胶车间
历城区经十东路
30766 号力诺科
鲁（2018） 技园南区前列欣
国有建 至
宏 济 济南市不动 胶囊、小儿消食 工业
2 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 片等中药产品现 用地
使用权 0
0127819 号 代化技术改造项
目 丙 类 库 房
1-101
鲁（2018） 历城区经十东路
国有建 至
宏 济 济南市不动 30766 号力诺科 工业
3 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 技园南区宏济堂 用地
使用权 0
0127856 号 动力车间 1-101
历城区经十东路
30766 号力诺科
鲁（2018） 技园南区前列欣
国有建 至
宏 济 济南市不动 胶囊、小儿消食 工业
4 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 片等中药产品现 用地
使用权 0
0128341 号 代化技术改造项
目前处理提取车
间1
鲁（2018） 历城区经十东路
国有建 至
宏 济 济南市不动 30766 号力诺科 工业
5 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 技园南区宏济堂 用地
使用权 0
0128269 号 前处理车间
历城区经十东路
30766 号力诺科
鲁（2018） 技园南区前列欣
国有建 至
宏 济 济南市不动 胶囊、小儿消食 工业
6 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 片等中药产品现 用地
使用权 0
0127873 号 代化技术改造项
目麝香酮车间
1-101
历城区经十东路
30766 号力诺科
鲁（2018） 技园南区前列欣
国有建 至
宏 济 济南市不动 胶囊、小儿消食 工业
7 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 片等中药产品现 用地
使用权 0
0127848 号 代化技术改造项
目 制 剂 车 间
1-101
135
序 权利 权利 权利
权证编号 坐落 用途 使用期限 面积
号 人 类型 性质
鲁（2018） 历城区经十东路
国有建 至
宏 济 济南市不动 30766 号力诺科 工业
8 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 技园南区宏济堂 用地
使用权 0
0127833 号 中试车间
鲁（2018） 历城区经十东路
国有建 至
宏 济 济南市不动 30766 号力诺科 工业
9 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 技园南区宏济堂 用地
使用权 0
0127808 号 中医实验室
鲁（2018） 历城区经十东路
国有建 至
宏 济 济南市不动 30766 号力诺科 工业
10 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 技园南区宏济堂 用地
使用权 0
0127835 号 综合楼
鲁（2020）
历城区经十东路 国有建 至
宏 济 济南市不动 工业
11 30766 号力诺永 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 用地
宁车间 使用权 0
0023084 号 28,35
鲁（2020） 5m2
历城区经十东路 国有建 至
宏 济 济南市不动 工业
12 30766 号力诺永 设用地 出让 2052.06.3
堂 产权第 用地
宁综合楼 使用权 0
0023085 号
鲁（2018）
历城区经十东路 国有建 至
力 诺 济南市不动 工业 40,36
13 30766 号力诺永 设用地 出让 2052.06.3
集团 产权第 用地 9m2
宁水针车间 使用权 0
0006489 号
上述第 13 项不动产因存在抵押情形，尚未办理权属变更登记。力诺集团已
出具《关于所持标的公司股份权属的声明与承诺》，承诺于上市公司再次召开董
事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。
8、排污许可证办理情况
截至本预案签署日，宏济堂及其控股子公司宏济堂阿胶的排污许可证正在申
请办理中。宏济堂的控股子公司济南宏济堂中医医院有限公司、济南宏济堂中医
诊所有限公司已根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等规定
办理了排污登记，登记编号分别为 91370112MA3PDRQX56001W、
91370112MA3P64GF36001X，有效期分别为 2020 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 15
日、2020 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 16 日。
根据济南市生态环境局历城分局于 2020 年 2 月 18 日出具的说明：根据山东
136
省《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的
公告》的要求，固定污染源排污许可证需要按行业类别分批发放。宏济堂、宏济
堂阿胶所处行业属于 2020 年 9 月之前部署完成的行业。在申请排污许可证期间，
宏济堂、宏济堂阿胶在满足环境管理要求的前提下，可以正常经营。
9、环保投入及排放情况
宏济堂 2017 年-2019 年在原有环保设备基础上新建臭气处理系统、废水预处
理系统，升级改造有机废气治理设施等。具体投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施/设备投资 845.00 149.40 490.06
环保费用支出（环保咨询费、环保
54.39 90.21 49.69
检测费、危废处理费、废水处理费）
合计 899.39 239.61 539.75
宏济堂在报告期内排放的主要污染物、排放量及排放情况如下：
环评排放量 实际排放量
时间 污染物种类 是否符合要求
（吨/年） （吨/年）
COD 16.43 1.07 符合要求
废水
氨氮 1.64 0.13 符合要求
2017 年
非甲烷总烃 4.32 1.10 符合要求
废气
颗粒物 6.71 2.40 符合要求
COD 16.43 3.62 符合要求
废水
氨氮 1.64 0.15 符合要求
2018 年
非甲烷总烃 4.32 0.39 符合要求
废气
颗粒物 6.71 3.40 符合要求
COD 16.43 5.85 符合要求
废水
氨氮 1.64 0.17 符合要求
2019 年
VOCs 2.16 0.69 符合要求
废气
颗粒物 5.96 3.50 符合要求
10、环保处罚情况
根据济南市生态环境局历城分局出具的《证明》：山东宏济堂制药集团股份
有限公司及其控股子公司山东宏济堂制药集团中药饮片有限公司、山东宏济堂制
137
药集团济南阿胶制品有限公司、山东宏济堂制药集团健康产业有限公司、山东宏
济堂制药集团中药材贸易有限公司、济南市中药研究院有限责任公司、济南宏济
堂中医医院有限公司、济南力诺大药房有限公司、济南宏济堂中医诊所有限公司
自 2017 年 1 月 1 日至今，无环境违法行为行政处罚记录。
（四）宏济堂主要财务数据
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚
未经过审计。相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的
审计报告为准，经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 77,687.96 67,904.78 70,283.61
非流动资产 83,130.31 83,170.33 69,458.31
资产总计 160,818.27 151,075.10 139,741.92
流动负债 61,096.44 56,256.87 24,852.55
非流动负债 15,770.88 19,253.44 42,320.68
负债合计 76,867.32 75,510.31 67,173.23
归属于母公司所有者
83,950.95 75,564.80 72,568.69
权益合计
所有者权益合计 83,950.95 75,564.80 72,568.69
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,660.67 51,485.56 48,852.90
营业利润 9,640.59 5,582.24 3,103.05
利润总额 8,941.11 5,406.06 1,708.25
净利润 8,386.15 4,635.43 2,010.54
归属 于母公司所 有者
8,386.15 4,635.43 2,010.54
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
138
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,356.54 12,939.93 -7,725.74
投资活动产生的现金流量净额 -193.88 1,125.16 -10,540.42
筹资活动产生的现金流量净额 -16,038.49 -10,273.09 -4,375.60
期末现金及现金等价物净增加额 -4,875.83 3,780.80 -22,641.75
（五）宏济堂盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,660.67 51,485.56 48,852.90
营业成本 19,930.84 18,760.99 12,457.44
营业利润 9,640.59 5,582.24 3,103.05
净利润 8,386.15 4,635.43 2,010.54
1、营业收入变动分析
2017 年-2019 年，宏济堂按产品类型分类的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
阿胶及其制品 21,414.16 45.89% 19,845.11 38.55% 10,018.59 20.51%
中成药 11,267.33 24.15% 10,565.31 20.52% 10,510.97 21.52%
麝香酮 11,572.56 24.80% 19,923.14 38.70% 27,071.78 55.41%
其他 2,406.62 5.16% 1,152.00 2.24% 1,251.56 2.56%
合计 46,660.67 100.00% 51,485.56 100.00% 48,852.90 100.00%
由于历史原因，1968 年宏济堂前身济南人民制药厂将阿胶生产任务及原料
等移交给东阿县药材公司和平阴县药材公司，阿胶生产中断。2015 年宏济堂获
得国家食品药品监督管理局核发的阿胶生产批准文号（国药准字 Z20153048）；
2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务，将阿胶作为公司的战略产品，充分发挥
百年阿胶文化传承。凭借老字号品牌优势、守正创新的工艺优势及追本溯源的产
品质量优势，宏济堂阿胶产品恢复生产后受到了市场的认可。2017 年-2019 年，
宏济堂阿胶及其制品所产生的营业收入分别为 10,018.59 万元、19,845.11 万元、
21,414.16 万元，收入占比从 2017 年的 20.51%提升至 2019 年的 45.89%，已成为
139
宏济堂营业收入的重要来源。2019 年，宏济堂营业收入较上一年度减少 4,824.90
万元，主要原因为：近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品
审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业
人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂 2019
年麝香酮业务收入较上一年度减少 8,350.58 万元。
2、毛利率变动分析
2017 年-2019 年，宏济堂的毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利 26,729.83 32,724.57 36,395.46
毛利率 57.29% 63.56% 74.50%
近三年，宏济堂毛利率分别为 74.50%、63.56%、57.29%，毛利率持续下滑
主要系毛利率较高的麝香酮业务的收入下降所致。2017 年-2019 年，宏济堂麝香
酮业务毛利率的平均值约为 85%，该业务毛利率较高。近几年受中药注射剂不良
反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、临床使用等方面限制中药注
射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采购量随之下降，间接减少麝
香酮市场需求，导致宏济堂近三年麝香酮业务收入逐年下降。2017 年-2019 年，
宏济堂麝香酮业务收入占营业收入的比例分别为 55.41%、38.70%、24.80%，呈
下降趋势，导致宏济堂整体毛利率逐年下滑。
3、净利润变动分析
2017 年-2019 年，宏济堂净利润分别为 2,010.54 万元、4,635.43 万元、8,386.15
万元，主要是因为报告期内销售费用变动所致，具体盈利能力变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,660.67 51,485.56 48,852.90
销售费用-市场推广费（包含市场开发
4,571.72 7,186.54 10,947.27
费、广告宣传费、会务费、差旅费等）
营业利润 9,640.59 5,582.24 3,103.05
利润总额 8,941.11 5,406.06 1,708.25
140
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 8,386.15 4,635.43 2,010.54
2015 年宏济堂获得国家食品药品监督管理局核发的阿胶生产批准文号（国
药准字 Z20153048），2016 年宏济堂全面启动阿胶产品业务。为扩大产品销售，
从 2017 年开始宏济堂加大品牌宣传、布局销售网络、开拓销售渠道、丰富公司
产品结构，通过多家媒体全方面推广公司品牌战略，重要的品牌宣传推广活动包
括中央电视台国家品牌计划行业领跑者广告宣传、京沪高铁铁路列车冠名广告宣
传、香港美食博览会、宏济堂阿胶文化节等各类大型品牌活动以及与山东电视台、
济南电视台、大众日报、济南日报、齐鲁晚报等各大媒体全面合作等，较高的市
场推广宣传投入导致宏济堂 2017 年产生广告宣传费 8,040.83 万元。得益于宏济
堂前期在广告宣传方面的投入，宏济堂阿胶系列产品的收入规模快速上升。2018
年起宏济堂逐步降低在广告宣传方面的预算投入，2018 年和 2019 年分别产生广
告宣传费 1,748.45 万元、446.06 万元，销售费用的下降导致宏济堂 2018 年和 2019
年净利润相对较高。随着宏济堂的品牌认可度的不断提升，阿胶系列等产品的销
售比重逐年提高，分散了集中经营风险，提高了宏济堂的持续盈利能力。
4、可比公司分析
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品研发、
生产与销售。其中，麝香酮为生产药用人工麝香的独家原料，难以找到可比公司
进行分析。
根据宏济堂主营业务情况，选择同行业上市公司中同属医药制造业且生产中
成药、阿胶等产品的公司作为可比公司，宏济堂与可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
康弘药业 92.29% 92.17% 90.34%
济川药业 84.45% 84.79% 84.95%
广誉远 78.17% 81.12% 82.39%
东阿阿胶 54.87% 65.99% 65.05%
桂林三金 73.05% 72.71% 75.91%
九芝堂 61.82% 61.99% 68.81%
众生药业 63.60% 61.72% 58.70%
141
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
盘龙药业 70.23% 71.15% 69.23%
千金药业 44.83% 46.64% 45.23%
振东制药 64.98% 65.56% 57.99%
葵花药业 57.21% 59.06% 59.61%
同仁堂 49.00% 46.75% 46.24%
佛慈制药 27.77% 32.37% 29.74%
易明医药 36.45% 31.94% 71.39%
白云山 21.72% 23.84% 37.66%
中新药业 43.10% 41.45% 38.83%
可比公司毛利率平均值 57.72% 58.70% 61.38%
宏济堂 57.29% 63.56% 74.50%
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月毛利率与宏济堂 2019 年数据
进行比较
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，宏济堂可比公司毛利率的平均值分
别为 61.38%、58.70%、57.72%，宏济堂近三年的毛利率分别为 74.50%、63.56%、
57.29%。宏济堂 2017 年毛利率与可比公司平均值相比较高，主要原因是毛利率
较高的麝香酮业务收入占比较高。随着宏济堂阿胶业务的持续增长，麝香酮业务
2018 年收入占比较上一年度有所降低，整体毛利率降低至 63.56%，接近可比公
司毛利率的平均值，符合公司经营情况，具有合理性。
（六）宏济堂预评估情况
截至本预案签署日，宏济堂的预估值尚未确定。宏济堂最终交易作价将在经
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交
易各方协商确定。
（七）前五大客户情况
1、2019 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
阿胶及其 1 国药控股济南有限公司 否 3,671.66 7.87%
142
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
制品 2 济南福仁美大药房连锁有限公司 否 3,163.99 6.78%
3 济南虞美人生物科技有限公司 否 1,194.32 2.56%
4 力诺集团股份有限公司 是 1,104.42 2.37%
5 山东飞跃达医药物流有限公司 否 534.33 1.15%
小计 9,668.72 20.72%
1 北京联馨药业有限公司 是 11,572.56 24.80%
麝香酮
小计 11,572.56 24.80%
1 山东九州通医药有限公司 否 567.51 1.22%
2 华润山东医药有限公司 否 352.11 0.75%
3 山东飞跃达医药物流有限公司 否 330.37 0.71%
中成药
4 大庆市庆丰医药有限公司 否 301.87 0.65%
5 瑞康医药（山东）有限公司 否 286.70 0.61%
小计 1,838.55 3.94%
2、2018 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
1 国药控股济南有限公司 否 3,992.32 7.75%
2 山东华潍医药有限公司 否 2,172.58 4.22%
山东省红太阳保健食品开发有限
阿胶及其 3 否 1,730.40 3.36%
公司
制品
4 济南润航供应链管理有限公司 否 1,394.26 2.71%
5 济南忠丞商贸有限公司 否 734.73 1.43%
小计 10,024.29 19.47%
1 北京联馨药业有限公司 是 19,922.37 38.70%
麝香酮 2 中国食品药品检定研究院 否 0.77 0.00%
小计 19,923.14 38.70%
1 山东九州通医药有限公司 否 554.04 1.08%
2 华润山东医药有限公司 否 319.90 0.62%
中成药 3 河北省唐山药材采购供应站 否 290.66 0.56%
4 瑞康医药（山东）有限公司 否 231.35 0.45%
5 贵州中鑫医药有限公司 否 210.01 0.41%
143
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
小计 1,605.96 3.12%
3、2017 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
1 力诺集团股份有限公司 是 956.25 1.96%
山东省红太阳保健食品开发有
2 否 948.20 1.94%
限公司
阿胶及其 3 济南忠丞商贸有限公司 否 598.29 1.22%
制品
4 天津太平龙隆医药有限公司 否 594.25 1.22%
5 济南虞美人生物科技有限公司 否 378.79 0.78%
小计 3,475.78 7.12%
1 北京联馨药业有限公司 是 27,052.55 55.38%
麝香酮 2 中国食品药品检定研究院 否 19.23 0.04%
小计 27,071.78 55.41%
1 天津太平龙隆医药有限公司 否 1,303.85 2.67%
NAM HA PHARMACEUTICAL
2 否 1,066.22 2.18%
JOI
中成药 3 山东九州通医药有限公司 否 299.80 0.61%
4 河北省唐山药材采购供应站 否 254.34 0.52%
5 北京康美益康来药业有限公司 否 199.84 0.41%
小计 3,124.05 6.39%
注：上表 NAM HA PHARMACEUTICAL JOI 为越南客户，其余均为境内客户
（八）对北京联馨关联方销售情况
1、宏济堂对北京联馨的关联方销售及回款情况
2017 年-2019 年，宏济堂对关联方销售主要是向北京联馨销售麝香酮，具体
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对北京联馨关联销售收入 11,572.56 19,922.37 27,052.55
占营业收入的比例 24.80% 38.70% 55.38%
144
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对北京联馨关联销售毛利 10,000.02 16,759.10 22,530.63
占毛利的比例 37.41% 51.21% 61.91%
近几年受中药注射剂不良反应事件频发的影响，国家从药品审批、医保支付、
临床使用等方面限制中药注射剂的使用，中药注射剂生产企业人工麝香等原料采
购量随之下降，间接减少麝香酮市场需求，导致宏济堂近三年麝香酮业务收入逐
年下降，2017 年-2019 年麝香酮业务关联交易收入占营业收入的比例分别为
55.38%、38.70%、24.80%，实现毛利占毛利总额的比例分别为 61.91%、51.21%、
37.41%，呈下降趋势。
2017 年-2019 年，宏济堂对北京联馨的应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初余额 18,795.17 23,316.92 17,594.54
本期新增 13,076.99 24,098.25 34,222.39
收到回款 12,000.00 28,620.00 28,500.00
期末余额 19,872.16 18,795.17 23,316.92
2017 年-2019 年，宏济堂收到北京联馨销售回款金额分别为 28,500 万元、
28,620 万元、12,000 万元。根据北京联馨的信用状况、历史还款情况等，其未发
生过坏账，信用风险较小。
2、对北京联馨销售麝香酮的关联交易背景及原因
宏济堂麝香酮产品为生产药用人工麝香的重要原料，公司参股 24%的北京联
馨是国内唯一一家生产药用人工麝香的企业，宏济堂是北京联馨麝香酮原材料的
独家供应商。
北京联馨主要由参与人工麝香研发的机构共同设立，其中中国医学科学院药
物研究所持股 50%（国家科研单位）、宏济堂持股 24%、上海市药材有限公司
持股 21%（实际控制人为上海市国资委）、中国中药有限公司持股 5%（实际控
制人为国务院）。北京联馨拥有的国家一类新药人工麝香（国药准字 Z20040042），
是国家重大科研成果和保密品种，宏济堂作为主要研制单位的“人工麝香研制及
145
其产业化”项目获 2015 年国家科学技术进步一等奖。
北京联馨生产人工麝香所用原料麝香酮，指定由宏济堂提供，北京联馨不得
擅自使用其他单位麝香酮原料。麝香酮的供货价格参考 1993 年国家中医药管理
局国中医药经市（1993）35 号批准人工麝香出厂价格中所规定原料价格，如需
调价，应经北京联馨董事会批准同意。
综上所述，宏济堂与北京联馨的合作模式、定价方式系国家指导性政策和多
方合作合同约定的结果。
3、宏济堂对北京联馨关联销售不存在重大依赖
宏济堂自阿胶产品恢复生产以来，着力于阿胶产品的研发生产，积极布局销
售网络。2017 年-2019 年，宏济堂阿胶及其制品收入分别为 10,018.59 万元、
19,845.11 万元、21,414.16 万元，收入占比从 2017 年的 20.51%提升至 2019 年的
45.89%，已成为宏济堂营业收入的重要来源。
在宏济堂大规模发展阿胶业务及麝香酮销量下滑的综合影响下，对北京联馨
销售麝香酮的收入占比从 2017 年的 55.38%降低至 2019 年的 24.80%，毛利占比
从 2017 年的 61.91%降低至 2019 年的 37.41%，2019 年，宏济堂对北京联馨的关
联销售不存在重大依赖。
2019 年 10 月，宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业。随着宏
济堂积极开拓国内外销售网络、全面推进中药配方颗粒试点生产，在保持麝香酮
业务盈利能力的同时，充分利用老牌中药药号资源，把阿胶及其制品、中成药、
中药配方颗粒等业务做大做强。未来宏济堂麝香酮业务的占比有望随着总体销售
规模的增长、产品结构的丰富进一步下降，减少麝香酮业务对宏济堂经营业绩的
影响。
（九）关联交易情况
1、主要关联方情况
2017 年-2019 年，宏济堂与日常经营活动相关的关联交易中发生额在 200 万
元以上的主要关联方情况如下：
146
序号 公司名称 关联关系
1 力诺集团股份有限公司 实际控制人控制的关联方
2 北京联馨药业有限公司 宏济堂持股 24%的参股企业
3 武汉双虎涂料有限公司 实际控制人控制的关联方
2、关联交易发生额
（1）关联方销售
2017 年-2019 年，宏济堂关联方销售中发生额大于 200 万元的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京联馨药业有限公司 麝香酮产品 11,572.56 19,922.37 27,052.55
力诺集团股份有限公司 阿胶类产品及其他 1,148.17 516.94 956.25
武汉双虎涂料有限公司 阿胶类产品 14.36 - 392.90
合计 12,735.09 20,439.31 28,401.70
占营业收入的比例 27.29% 39.70% 58.14%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方销售发生额分别为
681.75 万元、465.97 万元、498.86 万元，占宏济堂营业收入的比例分别为 1.40%、
0.91%、1.07%。
（2）关联方采购
2017 年-2019 年，宏济堂关联方采购中发生额大于 200 万元的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
能源采购及软件技
力诺集团股份有限公司 1,606.72 1,766.49 995.77
术服务
合计 1,606.72 1,766.49 995.77
占营业成本的比例 8.06% 9.42% 7.99%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方采购发生额分别为
522.77 万元、251.52 万元、171.80 万元，占宏济堂营业成本的比例分别为 4.20%、
1.34%、0.86%。
3、关联方应收应付款项
147
2017 年末、2018 年末、2019 年末，宏济堂涉及重大关联销售的关联方应收
应付类科目的账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款 北京联馨药业有限公司 19,872.16 18,795.17 23,316.92
应收账款 力诺集团股份有限公司 - 656.59 280.38
应收账款 武汉双虎涂料有限公司 - 42.94 212.21
合计 19,872.16 19,494.70 23,809.51
（十）关联方资金占用情况
宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，宏济
堂因力诺集团非经营性资金占用所形成的未经审计的其他应收款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初余额 6,163.42 5,745.18 646.94
本期拆出 14,772.77 4,751.82 5,213.73
本期收回 3,660.00 4,333.58 115.49
期末余额 17,276.19 6,163.42 5,745.18
截至 2019 年末，力诺集团非经营性占用宏济堂资金及相应利息余额为
17,296.19 万元。经初步核查，力诺集团已于 2020 年 1 月 10 日通过银行汇款的
方式偿还上述非经营性占用资金及相应利息。
宏济堂参照上市公司标准不断完善管理制度。2020 年 1 月 15 日，宏济堂召
开董事会审议通过了防范大股东及关联方占用资金的《关联方资金往来管理制
度》，要求“本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其
关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；4、为控股股
东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其关联
方偿还债务；6、其他变相向控股股东及其关联方拆借资金的行为。”宏济堂董
事、监事、高级管理人员和相关人员已认真学习上述制度，加强规范运作意识，
148
严格按照《关联方资金往来管理制度》完善日常管理工作，防止控股股东及其关
联方的非经营性资金占用的行为。
此外，标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，
愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”
三、科源制药 100%股权
（一）科源制药基本情况
公司名称 山东科源制药股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街
法定代表人 伦立军
注册资本 5,800.00 万元
成立日期 2004 年 12 月 27 日
统一社会信用代码 91370126771003840T
邮政编码 251601
原料药（格列齐特、盐酸艾司洛尔、双氯芬酸钾、富马酸氯马斯汀、
单硝酸异山梨酯、氯唑沙宗、盐酸异丙肾上腺素、盐酸普罗帕酮、硝
酸异山梨酯、盐酸二甲双胍、曲匹布通、烟酸占替诺、尼索地平、乳
糖酸克拉霉素、甲钴胺、氨来呫诺、盐酸罗哌卡因、盐酸氟西汀、兰
经营范围 索拉唑、依达拉奉、艾司奥美拉唑钠，盐酸帕洛诺司琼，酚磺乙胺）、
吸入剂、医药中间体的生产、销售（有效期限以许可证为准）；甲酚曲
唑三硅氧烷、苯并三氮唑丙烯酚[2-（2H-苯并三氮唑-2-基）-4-甲基-6-
（2-甲基丙烯-苯酚）]生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）科源制药股权结构及产权控制关系
1、科源制药的股权结构图
截至本预案签署日，科源制药的股权结构关系图如下：
149
高元坤 申英明
80% 20%
力诺集团
94.37% 100%
力诺物流
1.97%
力诺投资 济南安富 财金科技 济南鼎佑 财金投资 鲁康投资 鲁信资本
45.86% 24.91% 7.76% 6.29% 5.17% 3.45% 3.45% 3.10%
科源制药
2、控股股东及实际控制人的具体情况
截至本预案签署日，科源制药控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。
具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方
基本情况”之“（一）力诺投资”。
（三）科源制药主营业务情况
1、主营业务及主要产品
科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售。主
要细分产品的市场供求关系，所属行业地位和市场占有率情况如下：
（1）原料药
20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，规模大，
技术水平先进。20 世纪 90 年代以后，由于环保、成本等方面的原因，欧洲和美
国逐步降低原料药产能，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起，成为主要的
原料药生产和出口国家。作为制药行业的上游，随着全球药品市场持续扩容、大
批专利药到期，仿制药品种与数量爆发，原料药市场迎来了巨大的市场机遇。随
着我国环保政策、安全生产政策的不断升级，技术落后、环保不达标的中小原料
药企业被迫退出市场，原料药行业“小散乱”状况得到改善。
150
科源制药经过 15 年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，格列齐
特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯、盐酸罗哌卡因等主导产品具有较强的竞争
力。主导产品的行业地位及市场占有率如下：
①格列齐特
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 10 家公司持有格列齐
特原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、浙江九洲药业股份有限公司、山
东方明药业股份有限公司等，国外生产厂家有印度 BalPharma Ltd 等。根据 PDB
药物综合数据库、相关公司年报披露数据，我国格列齐特原料药主要生产厂家
2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 浙江九洲药业股份有限公司 231.56 264.65
2 山东科源制药股份有限公司 158.00 214.98
3 山东方明药业集团股份有限公司 130.00 49.80
数据来源：PDB 药物综合数据库及相关公司年报
注：其中浙江九洲药业股份有限公司数据来源于其年报披露的格列齐特原料药及中间体
年生产量数据
②盐酸二甲双胍
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 20 家公司持有盐酸二
甲双胍原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、山东寿光富康制药有限公司、
石家庄市普力制药有限公司。根据 PDB 药物综合数据库，我国盐酸二甲双胍原
料药主要生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 山东寿光富康制药有限公司 4,796.91 5,314.03
2 山东科源制药股份有限公司 242.00 568.72
数据来源：PDB 药物综合数据库
美国 FDA 于 2019 年 12 月 5 日发表声明表示，美国 FDA 正在调查在美国销
售的二甲双胍样品中是否存在不安全水平的致癌物 N-亚硝基二甲胺，并将酌情
建议召回。2020 年 2 月 3 日美国 FDA 公布了对二甲双胍样品的实验室分析结果，
表示尚未在二甲双胍原料药中发现 N-亚硝基二甲胺，部分盐酸二甲双胍制剂中
151
检测出 N-亚硝基二甲胺，但处于较低水平，未超过美国 FDA 对 N-亚硝基二甲
胺规定的每日可接受限度。美国 FDA 不建议在美国召回二甲双胍产品。
2020 年 1 月 6 日，山东省食品药品检验研究院出具《关于盐酸二甲双胍中
N-亚硝基二甲胺检测结果的函》（鲁食药检业【2020】1 号），对科源制药送检
的 18 批盐酸二甲双胍样品，按照中国食品药品检定研究院推荐的检测方法 2 进
行了检测，均未检出 N-亚硝基二甲胺。
③单硝酸异山梨酯
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 14 家公司持有单硝酸
异山梨酯原料药的登记号，国内生产厂家主要有科源制药、山东新时代药业有限
公司、山东方明药业集团股份有限公司等，国外生产厂家主要有爱尔兰的 Union
Chimique Belge、印度的 JP Laboratories Private Ltd 等。根据 PDB 药物综合数据
库，我国单硝酸异山梨酯原料药主要生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 山东新时代药业有限公司 43.86 43.70
2 山东科源制药股份有限公司 16.00 21.65
3 山东方明药业集团股份有限公司 15.00 3.54
数据来源：PDB 药物综合数据库
④盐酸罗哌卡因
根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内共有 7 家公司持有盐酸罗哌
卡因原料药的登记号，生产厂家主要有科源制药、四川海思科制药有限公司、齐
鲁制药有限公司等。根据 PDB 药物综合数据库，我国盐酸罗哌卡因原料药主要
生产厂家 2016 年和 2017 年的产量情况如下：
单位：吨
序号 企业名称 2016 年度 2017 年度
1 四川海思科制药有限公司 0.03 0.06
2 山东科源制药股份有限公司 0.95 1.51
数据来源：PDB 药物综合数据库
⑤原料药产品所应用的最终药品
152
A. 主要最终产品及其用途
主要产品 主要最终药品 主要用途
口服降糖药，胰岛素促泌剂，可增强胰岛素β 细胞对于
格列齐特 格列齐特制剂 葡萄糖的生理反应，促使过高的血糖水平下降，并降低
血小板的粘性剂聚集性，加速纤维蛋白的溶解过程
口服降血糖药，可促进周围组织中糖的无氧酵解，增加
肌肉等组织对葡萄糖的摄取、利用及抑制肝内糖异性，
盐酸二甲双胍制
盐酸二甲双胍 抑制或延缓葡萄糖在胃肠道的吸收，促进胰岛素与胰岛
剂
素受体的结合，增加胰岛素对血糖的消除作用，提高胰
岛素敏感性。同时，还能抑制饭后高胰岛素症
心脑血管用药，可松弛血管平滑肌，扩张冠状动脉，增
单硝酸异山梨 单硝酸异山梨酯 加冠脉血流量，扩张周围小动脉，降低外周血管阻力，
酯 制剂 降低血压；预防和治疗心绞痛，用于心肌梗塞后的治疗，
与洋地黄苷和利尿剂合用治疗慢性心力衰竭
适用于外科手术麻醉硬膜外麻醉，包括剖腹产术、区域
盐酸罗哌卡因注
盐酸罗哌卡因 阻滞急性疼痛控制持续硬膜外输注或间歇性单次用药，
射剂
如术后或分娩疼痛，区域阻滞
B. 市场空间及所处生命周期
全球糖尿病患病率不断上升，日益成为严重威胁人类健康的全球性慢性疾病。
我国是糖尿病患者最多的国家，2019 年糖尿病患者（20-79 岁）人群达到了 1.16
亿人。随着城市化、老龄化和超重肥胖患病率的增加，诊断率、就诊率的提高，
糖尿病患者数将持续增加，IDF（International Diabetes Federation，国际糖尿病联
盟）预测，2030 年全球糖尿病患者将接近 6 亿人，我国糖尿病患者数将超过 1.4
亿。因此，未来降糖类药物市场有很大的需求。
根据世界卫生组织发布的《2018 世界卫生统计报告》，心脑血管疾病为首
位致死的非传染性疾病，致死人数占非传染性疾病致死人数的 44%。根据国家心
血管病中心组织编撰的《中国心血管病报告 2018》，我国心血管病现患者人数
2.9 亿，其中脑卒中 1,300 万人、冠心病 1,100 万人、肺源性心脏病 500 万人、心
力衰竭 450 万人、风湿性心脏病 250 万人、先天性心脏病 200 万人、高血压 2.7
亿人。随着老龄化进程加快，居民生活方式愈发不健康，我国心脑血管病患病人
数持续上升，相关药品市场需求将不断增长。
近几年，我国麻醉剂用药市场一直处于平稳增长趋势。根据南方经济研究所
样本数据，我国重点城市公立医院麻醉剂销售额由 2012 年的 12.68 亿元增长到
153
2016 年的 19.94 亿元，年均复合增长率达到 11.98%。盐酸罗哌卡因具有麻醉和
镇痛双重作用，在临床上使用广泛，市场空间较大。
C. 可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度
科源制药主要原料药产品的最终药品包括格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂、
单硝酸异山梨酯制剂、盐酸罗哌卡因注射剂等，目前国内有多家公司拥有该等化
学制剂产品的药品注册批件，市场竞争较为激烈。
目前降糖类化学药产品包括磺脲类、格列奈类、二甲双胍类、噻唑烷二酮类，
α 葡萄糖苷酶抑制剂，及近些年新上市的 DPP-4 和 SGLT-2 类等；心脑血管类化
学药产品包括普利类、沙坦类、他汀类、硝酸脂类、肝素类、激酶类等；局部麻
醉类药品还包括普鲁卡因类、利多卡因、布比卡因等药物。
（2）化学制剂
科源制药通过整合力诺制药，向下延伸制剂产品，形成了“原料药+制剂”
一体化布局，化学制剂产品主要覆盖降糖类、心脑血管类及神经类等领域。截至
目前，共取得 39 个化学制剂产品的注册批件。
①降糖类
科源制药子公司力诺制药降糖类制剂产品的具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 格列齐特片 80mg Ⅱ型糖尿病
2 格列齐特片 40mg Ⅱ型糖尿病
3 盐酸二甲双胍片 0.25g Ⅱ型糖尿病
其中，格列齐特片和盐酸二甲双胍片使用科源制药自产原料药进行生产，具
有一定的成本优势及质量优势。格列齐特片为国家医保甲类目录品种，其中 80mg
格列齐特片是国家基本药物；盐酸二甲双胍片为国家医保甲类目录品种、国家基
本药物。
A. 格列齐特片
格列齐特属于第二代磺酰脲类降血糖药，选择性地作用于胰岛β 细胞，能够
提高胰岛素释放，降低血小板的聚集和粘附力，有助于防治糖尿病微血管病变，
154
为治疗 II 型糖尿病重要药物。根据国家药品监督局网站公示的数据，目前国内
约有近百家企业拥有格列齐特制剂的批准文号，数量较多。根据 PDB 数据库样
本医院终端销售数据，2018 年全国格列齐特制剂的销售额约为 13 亿元，其中中
法合作企业施维雅（天津）制药有限公司占据最大的市场份额，市场占有率约为
15%，目前其他企业的市场份额较低。
B. 盐酸二甲双胍片
作为经典的基础降糖类药物之一，盐酸二甲双胍片的生产厂家较多。根据国
家药品监督局网站公示的数据，目前国内超过 150 家企业拥有盐酸二甲双胍制剂
的批准文号。根据 PDB 数据库样本医院终端销售数据，2018 年盐酸二甲双胍制
剂的全国销售额约为 35 亿元，其中中美上海施贵宝制药有限公司占据最大的市
场份额，约为 40%，目前其他企业的市场占有率较低。
②心脑血管类
科源制药子公司力诺制药心脑血管类化学制剂产品的具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 单硝酸异山梨酯缓释片 40mg 冠心病、心绞痛
2 单硝酸异山梨酯片 10mg 冠心病、心绞痛
3 单硝酸异山梨酯片 20mg 冠心病、心绞痛
4 硝酸异山梨酯片 5mg 冠心病、心绞痛
10ml：0.125g，每
5 硝酸异山梨酯喷雾剂 喷含硝酸异山梨 心绞痛
酯 0.625mg
6 烟酸占替诺片 100mg 缺血性脑血管疾病
阵发性室性心动过速及室上性心
7 盐酸普罗帕酮片 50mg
动过速
8 尼索地平片 5mg 原发性轻、中度高血压症
上述心脑血管类产品中，单硝酸异山梨酯类制剂使用科源制药自产原料药生
产，保证药品质量的同时控制了生产成本。单硝酸异山梨酯片为国家医保甲类目
录品种、国家基本药物，该产品正在进行一致性评价，目前已完成预 BE 试验。
单硝酸异山梨酯缓释片为国家医保乙类目录品种、国家基本药物，同样启动了一
致性评价工作，目前处于药学研究阶段。
155
单硝酸异山梨酯为经典的心脑血管疾病用药，生产厂家众多，根据国家药品
监督局网站公示的数据，目前国内超过 100 家企业拥有该产品的批准文号。根据
PDB 数据库样本医院终端销售数据，2018 年全国单硝酸异山梨酯制剂的销售额
约为 28 亿元，其中鲁南贝特制药有限公司拥有最大的市场份额，市场占有率约
为 8.34%，其他企业的市场份额目前较低。
③精神类
科源制药子公司力诺制药拥有盐酸氟西汀分散片、氯氮平片两款精神类制剂。
具体情况如下：
序号 产品 规格 适应症
1 盐酸氟西汀分散片 20mg（以氟西汀计） 抑郁症
2 氯氮平片 25mg 精神分裂症
其中，盐酸氟西汀分散片是英国《2017 年 BAP 共识指南：孤独症的药物治
疗》、美国《急性缺血性卒中患者早期管理指南》、《NCCN 心理痛苦管理临床
实践指南》等推荐一线抗抑郁治疗药。盐酸氟西汀分散片已纳入国家医保甲类目
录、国家基本药物目录。
科源制药子公司力诺制药的盐酸氟西汀分散片为国内独家剂型。根据国家药
品监督局网站公示的数据，目前国内有 8 家企业具有盐酸氟西汀制剂的生产批准
文号，其中仅有力诺制药生产分散片剂型，其他企业产品为盐酸氟西汀胶囊、盐
酸氟西汀片及盐酸氟西汀肠溶片。根据 PDB 数据库样本医院终端销售数据，礼
来苏州制药有限公司在盐酸氟西汀制剂市场占主导地位，市场占有率超过 90%，
其他生产厂家的市场份额较小。
科源制药子公司力诺制药的盐酸氟西汀分散片正在进行一致性评价工作，已
完成正式 BE 试验。一致性评价完成后，盐酸氟西汀分散片有望凭借质量优势、
“原料药+制剂”一体化带来的价格优势以及独家剂型优势，进入到高速发展时
期。
2、主要盈利模式
（1）采购模式
156
科源制药生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。科源制药建立了供
应商管理制度，对供应商采取名单准入式管理。采购部根据生产需求及市场情况
制定采购计划，从《合格供应商目录》中筛选出几家供应商，进行询价比价并结
合历史业务往来等情况确定最终供应商及产品价格，然后签署采购协议。
（2）生产模式
科源制药主要采用“以销定产”的方式组织生产。销售部根据市场订单情况
编制下月的销售计划，生产计划部根据销售计划及自身产能情况编制下月生产计
划，进行整体生产安排，经运营中心审核，总经理批准后，由生产计划部根据国
家 GMP 要求，严格按照批准的产品生产工艺流程及 GMP 生产岗位标准操作要
求组织生产。
（3）销售模式
①原料药
境内销售主要为直销模式，与客户就产品质量要求等指标达成一致后确认价
格、签订合同、实现销售。境外销售包括直销和代理两种模式，客户的选择主要
集中在降糖类、心脑血管类等化学制剂的生产商。原料药产品定价方面，结合产
品现行价格、生产成本、竞争对手价格、制剂市场价格等因素综合考虑，双方协
商确定价格。对于新客户一般采取款到发货的方式，其他客户根据信用额度和账
期来管理，结算方式主要采用电汇和电子承兑，少数业务采用信用证结算。科源
制药格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等原料药生产经验丰富、技术工
艺创新、产品质量良好，具有一定竞争优势，议价能力较强。
②化学制剂
科源制药子公司力诺制药化学制剂产品选择具有销售资质的医药商业公司
负责配送给医院等终端，与医药商业公司签订合同，将药品以买断的方式销售给
医药商业公司。此种模式下，医药商业公司承担配送的职能，将药品销售给终端
医院，并及时完成药品的回款。关于结算方式，力诺制药主要采取款到发货、账
期后回款等方式与商业公司进行结算。同时，科源制药与专业推广商合作，进行
学术交流、专业培训等专业化学术推广活动。
157
③中间体
中间体产品的销售模式主要为直销模式，科源制药通过与客户签订定制协议
的方式确定研发及生产的范围和规模，双方结合产品生产成本、终端市场价格等
因素协商确定价格。科源制药在约定期限内交付符合质量要求的货物，客户向科
源制药以电汇方式支付货款，通常情况下给予客户一定的信用期间。中间体产品
主要是与法国某知名化妆品集团合作研发的产品，科源制药为该客户相关中间体
产品的唯一合作供应商，具有一定议价能力。
3、主要核心竞争力
（1）生产制造优势
经过 10 余年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化
学原料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控
制规范等为特征的化学原料药生产制造能力。化学原料药合成装备的完整性和通
用性、合成技术的先进性和可移植性、产业化能力的及时性和高效率以及质量控
制的规范性和广泛性，使科源制药具备了较强市场应变能力的生产制造优势。
（2）产品结构优势
基于较强的原料药生产制造优势，科源制药不断增强新产品的开发力度，拓
展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，目前已形成降糖类、心脑血管
类、麻醉类、精神类等多种类别药品并举的产品格局。科源制药以格列齐特，单
硝酸异山梨酯，盐酸二甲双胍等成熟期药品为主导产品，实现了较为稳定的收入
和利润。同时，科源制药也不断拓展产品研发与生产的范围，通过合并力诺制药
积极发展“原料药+制剂”一体化发展战略，为未来业绩的增长增添了新的动力
和亮点。
（3）核心产品规模优势
科源制药主导产品格列齐特、单硝酸异山梨酯、盐酸二甲双胍等原料药拥有
较长的生产经营历史，实现了较为稳定的收入和利润，形成了较大的产能和产量，
具有一定的规模经济优势，为细分产品类别的龙头。同时，科源制药不断强化研
158
发投入，引入自动化生产线，加强对现有主导产品生产工艺的持续优化、开发，
以实现生产效率的提高以及生产成本的降低，将进一步强化规模经济优势。
（4）国际认证优势
科源制药顺应全球原料药产业转移的发展趋势，参与全球医药产业链分工，
以出口为导向，严格执行国内外药品注册和质量管理相关法规政策，已通过多个
国家和地区药政部门的注册及认证。
（5）管理团队优势
科源制药拥有一支多学科背景、综合互补的高素质、专家型管理团队。管理
团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，结合实际情况就研发、采购、
生产、营销和人力资源等方面制定了相应管理制度，形成了一套系统的、行之有
效的精益经营管理体系，包括药品 GMP 规范管理架构、绩效考核和标准成本法
管理模式等。
（6）区位优势
科源制药地处省级化工园区，地理优势突出，区域内公用工程、交通运输、
环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全。与
国内位于其它区域的原料药企业相比，产业集群效应明显。
4、主要生产流程及工艺
（1）原料药
①格列齐特
科源制药格列齐特的生产流程主要包括缩合、结晶、离心、回流脱色、干燥、
粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
159
N-氨基-3-氮杂双环
乙酸乙酯 DMF 对甲苯黄酰脲 ［3,3,0］辛烷盐
回流
纯化水 缩合
结晶
纯化水洗 离心
xi
烘干
粗品 活性炭 乙酸乙酯
回流脱色
过滤
结晶
纯化水 离心
干燥
粉碎
混合
包装 贮存 清洁
外包 内包材
入库
D 级洁净生产区域
160
②盐酸二甲双胍
科源制药盐酸二甲双胍的生产流程主要包括缩合、过滤、结晶、离心、干燥、
粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
二甲胺
双氰胺 溶剂 二甲胺盐酸盐 成盐
盐酸
缩合
粗品 活性炭 溶剂
过滤
结晶
离心
干燥
粉碎
混合
包装 贮存 清洁
外包 内包材
入库
D 级洁净生产区域
161
③盐酸罗哌卡因
科源制药盐酸罗哌卡因的生产流程主要包括成盐、精制、结晶、离心、干燥、
粉碎、混合、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
溶剂 主要原料
中间体 浓盐酸
成盐
粗品 溶剂
精制
结晶
离心
干燥
粉碎
混合
包装 贮存 清洁
外包 内包材
入库
D 级洁净生产区域
162
④单硝酸异山梨酯
科源制药单硝酸异山梨酯的生产流程主要包括硝化、过滤、结晶、离心、干
燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
混酸 异山梨醇
硝化
粗品 活性炭 溶剂
过滤
结晶
离心
干燥
粉碎
混合
包装 贮存 清洁
外包 内包材
入库
D 级洁净生产区域
163
（2）化学制剂
①片剂
科源制药子公司力诺制药的片剂生产流程主要包括称量、原辅料处理、湿法
制粒、沸腾干燥、整粒、总混、压片、检验、内包装和外包装等环节。具体生产
流程如下图所示：
164
生产开始
称量配料
原辅料处理
称量
粘合剂 湿法制粒
沸腾干燥
整粒
外加料 总混 中检
符合标准
压片
中检
符合标准
内包装 内包材
外包装 外包材
成品检验
符合标准
成品入库
生产结束
D 级洁净生产区域
165
②喷雾剂
科源制药子公司力诺制药的喷雾剂生产流程主要包括称量、配液、过滤、灌
装、检验、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：
生产开始
备料
称量
配液
配液 过滤
检测
符合标准
药用喷雾剂
灌装
铝瓶
检测
符合标准
外包装 外包材
成品检验
符合标准
成品入库
生产结束
D 级洁净生产区域
166
③糊剂
科源制药子公司力诺制药的糊剂生产流程主要包括称量配料、原辅料处理、
熔融混合、胶磨、检测、灌装封尾、成品检验等环节。具体生产流程如下图所示：
生产开始
称量配料
原辅料处理
称量
熔融混合
胶磨 检测
符合标准
灌装封尾
检测
符合标准
外包装
成品检验
符合标准
成品入库
生产结束
D 级洁净生产区域
167
（3）各产品主要竞争对手
科源制药境内外主要竞争对手如下：
主要竞争对手 国家 主要竞争产品 品类
浙江九洲药业股份有限公司 中国 格列齐特 原料药
山东方明药业股份有限公司 中国 格列齐特、单硝酸异山梨酯 原料药
Bal Pharma Ltd 印度 格列齐特 原料药
寿光富康制药有限公司 中国 盐酸二甲双胍 原料药
石家庄市普力制药有限公司 中国 盐酸二甲双胍 原料药
VISTIN PHARMA AS 挪威 盐酸二甲双胍 原料药
四川海思科制药有限公司 中国 盐酸罗哌卡因 原料药
盐酸罗哌卡因、单硝酸异山
齐鲁制药有限公司 中国 原料药、化学制剂
梨酯缓释片
山东新时代药业有限公司 中国 单硝酸异山梨酯 原料药
鲁南贝特制药有限公司 中国 单硝酸异山梨酯缓释片 原料药、化学制剂
礼来苏州制药有限公司 中国 盐酸氟西汀分散片 化学制剂
阿斯利康制药有限公司 中国 单硝酸异山梨酯缓释片 化学制剂
四川省旭晖制药有限公司 中国 氨来呫诺糊剂 化学制剂
优时比（珠海）制药有限公司 中国 硝酸异山梨酯喷雾剂 化学制剂
经查阅相关竞争对手公开披露材料及国内外相关文献，目前各企业生产同剂
型产品的工艺流程大致相同，科源制药与境内外同行业主要竞争对手的生产流程
及工艺不存在显著区别。但由于具体生产工艺属于企业的机密资料，部分竞争对
手的具体生产流程及工艺无法从公开渠道获得。
5、主要生产经营资质
截至本预案签署日，科源制药已经取得的开展生产经营所需的主要资质如下：
（1）药品生产许可证
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 发证日期 有效期至
山东省食
科源制药 鲁 20160027 原料药、吸入剂*** 品药品监 2016.01.01 2020.12.31
督管理局
片剂、胶囊剂、喷雾剂、 山东省食
力诺制药 鲁 20160020 2016.01.01 2020.12.31
糊剂*** 品药品监
168
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 发证日期 有效期至
督管理局
（2）药品 GMP 证书
持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
原料药（盐酸二甲双胍）
（二厂，盐酸二甲双胍生
产线）、（双氯芬酸钾、烟
酸占替诺）（二厂，单硝 山东省食
科源制药 SD20190924 酸异山梨酯生产线）、（盐 品药品监 2019.05.24 2024.05.23
酸氟西汀、甲钴胺）（三 督管理局
厂，原料药综合生产线），
吸入剂（二厂，异氟烷生
产线）
原料药（盐酸二甲双胍）
山东省食
（生产车间：四厂，生产
科源制药 SD20170595 品药品监 2017.08.15 2022.08.14
线：盐酸二甲双胍生产
督管理局
线）
原料药（格列齐特）（一
厂，格列齐特生产线），
（甲硝酸异山梨酯、富马
酸氯马斯汀尼索地平、盐 山东省食
科源制药 SD20180840 酸艾司洛尔）（二厂，单 品药品监 2018.12.30 2023.12.29
硝酸异山梨酯生产线）， 督管理局
（盐酸罗哌卡因、盐酸异
丙肾上腺素）（三厂，原
料药综合生产线）
原料药（硝酸异山梨酯、
盐酸普罗帕酮、氯唑沙
宗、曲匹布通，二厂，单 山东省食
科源制药 SD20190960 硝酸异山梨酯生产线；兰 品药品监 2019.07.17 2024.07.16
索拉唑、乳糖酸克拉霉 督管理局
素、氨来呫诺，三厂，原
料药综合生产线）
片剂（固体制剂车间，片
剂生产线）；胶囊剂（固
山东省食
体制剂车间，胶囊剂生产
力诺制药 SD20190894 品药品监 2019.03.26 2024.03.25
线）；喷雾剂（综合车间，
督管理局
喷雾剂生产线）；糊剂（综
合车间，糊剂生产线）
6、科源制药拥有的具体药品批准文号
169
序号 持有人 药品名称 剂型 批准文号/登记号 批准日期
国药准字 H20041570
1 科源制药 甲钴胺 原料药 2015.10.26
（Y20190008797）
国药准字 H19980095
2 科源制药 双氯芬酸钾 原料药 2020.02.03
（Y20190001590）
国药准字 H20084588
3 科源制药 兰索拉唑 原料药 2018.07.24
（Y20190008916）
4 科源制药 异氟烷 吸入剂 国药准字 H19990157 2020.02.03
国药准字 H37022266
5 科源制药 盐酸二甲双胍 原料药 2020.02.03
（Y20190009395）
国药准字 H37022267
6 科源制药 盐酸普罗帕酮 原料药 2020.02.03
（Y2019000153）
国药准字 H37023680
7 科源制药 曲匹布通 原料药 2020.02.03
（Y20190007701）
乳糖酸克拉霉 国药准字 H20030754
8 科源制药 原料药 2015.10.26
素 （Y20190008794）
国药准字 H20041202
9 科源制药 氨来呫诺 原料药 2015.10.26
（Y20190008795）
国药准字 H37022263
10 科源制药 格列齐特 原料药 2020.02.03
（Y20190008391）
国药准字 H19991104
11 科源制药 尼索地平 原料药 2020.02.03
（Y20190008395）
国药准字 H19990298
12 科源制药 盐酸艾司洛尔 原料药 2020.02.03
（Y20190008385）
国药准字 H20083204
13 科源制药 盐酸氟西汀 原料药 2018.02.05
（Y20190008906）
国药准字 H37022264
14 科源制药 硝酸异山梨酯 原料药 2020.02.03
（Y20190008392）
国药准字 H37023682
15 科源制药 烟酸占替诺 原料药 2020.02.03
（Y20190008386）
富马酸氯马斯 国药准字 H10910050
16 科源制药 原料药 2020.02.03
汀 （Y20190008393）
盐酸异丙肾上 国药准字 H37022268
17 科源制药 原料药 2020.02.03
腺素 （Y20190008387）
国药准字 H20050324
18 科源制药 盐酸罗哌卡因 原料药 2015.10.26
（Y20190008796）
单硝酸异山梨 国药准字 H10940139
19 科源制药 原料药 2020.02.03
酯 （Y20190008394）
国药准字 H37023021
20 科源制药 氯唑沙宗 原料药 2020.02.03
（Y20190007706）
21 力诺制药 氨来呫诺糊剂 糊剂 国药准字 H20050663 2020.01.21
22 力诺制药 茶碱缓释片 片剂 国药准字 H37023550 2019.12.05
170
序号 持有人 药品名称 剂型 批准文号/登记号 批准日期
单硝酸异山梨
23 力诺制药 片剂 国药准字 H19991115 2019.12.05
酯缓释片
单硝酸异山梨
24 力诺制药 片剂 国药准字 H10940255 2019.12.05
酯片
单硝酸异山梨
25 力诺制药 片剂 国药准字 H10940140 2019.12.05
酯片
复方氯唑沙宗
26 力诺制药 片剂 国药准字 H37022310 2019.12.05
片
富马酸氯马斯
27 力诺制药 片剂 国药准字 H10910051 2019.12.05
汀片
28 力诺制药 格列齐特片 片剂 国药准字 H37023778 2019.12.05
29 力诺制药 格列齐特片 片剂 国药准字 H37022311 2020.01.21
硝酸异山梨酯
30 力诺制药 喷雾剂 国药准字 H37022845 2019.12.05
喷雾剂
盐酸二甲双胍
31 力诺制药 片剂 国药准字 H37023557 2019.12.05
片
32 力诺制药 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 国药准字 H37023554 2020.01.21
33 力诺制药 烟酸占替诺片 片剂 国药准字 H37023262 2020.01.21
34 力诺制药 氯唑沙宗片 片剂 国药准字 H37023819 2019.12.10
盐酸普罗帕酮
35 力诺制药 片剂 国药准字 H37023559 2020.01.21
片
36 力诺制药 尼索地平片 片剂 国药准字 H19991105 2019.12.05
37 力诺制药 双氯芬酸钾片 片剂 国药准字 H19980096 2019.12.05
38 力诺制药 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H37022312 2020.01.21
硝酸异山梨酯
39 力诺制药 片剂 国药准字 H37022511 2019.12.10
片
盐酸氟西汀分
40 力诺制药 片剂 国药准字 H20123161 2017.04.01
散片
7、经营所用土地使用权情况
截至本预案签署日，科源制药实际使用的土地使用权情况如下：
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至 124,6
1 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21 85 ㎡
权
0001543 号
171
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
2 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001544 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
3 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001545 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
4 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001546 号
鲁（2017） 商河县经济
国有建设
科源制 商河县不动 开发区内、 工业 至
5 用地使用 出让
药 产 权 第 科源街以南 用地 2054.10.21
权
0001547 号 职工食堂
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
6 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001548 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
7 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001549 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
8 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001550
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
9 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001551 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
10 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001552 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
11 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001553 号
172
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
12 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001554 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
13 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001555 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
14 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001556 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
15 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001557 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
16 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001558 号
鲁（2017）
国有建设
科源制 商河县不动 商河县兴商 工业 至
17 用地使用 出让
药 产 权 第 工业开发区 用地 2054.10.21
权
0001559 号
鲁（2017） 商河县经济
国有建设
科源制 商河县不动 开发区内、 工业 至
18 用地使用 出让
药 产 权 第 科源街以南 用地 2054.10.21
权
0001560 号 成品仓库
商河县经济
开发区内、 国有建设
鲁（2019） 科源街以 用地使用
科源制 商河县不动 南、商中河 权/房屋 工业 至
19 出让
药 产 权 第 以东山东科 （ 构 筑 用地 2054.10.21
0002433 号 源制药股份 物）所有
有限公司原 权
料车间
173
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
商河县经济
开发区内、 国有建设
鲁（2019） 科源街以 用地使用
科源制 商河县不动 南、商中河 权/房屋 工业 至
20 出让
药 产 权 第 以东山东科 （ 构 筑 用地 2054.10.21
0002431 号 源制药股份 物）所有
有限公司成 权
品库
商河县经济
开发区内、 国有建设
鲁（2019） 科源街以 用地使用
科源制 商河县不动 南、商中河 权/房屋 工业 至
21 出让
药 产 权 第 以东山东科 （ 构 筑 用地 2054.10.21
0002432 号 源制药股份 物）所有
有限公司危 权
品库
商河县经济
国有建设
开发区内、
鲁（2019） 用地使用
科源街以南
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
22 山东科源制 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
药股份有限
0000782 号 物）所有
公司中试车
权
间
国有建设
商河县经济
鲁（2019） 用地使用
开发区内、
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
23 科源街以南 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
OR10154 车
0000780 号 物）所有
间
权
商河县经济 国有建设
鲁（2019） 开发区内、 用地使用
科源制 商河县不动 科源街以南 权/房屋 工业 至
24 出让
药 产 权 第 山东科源制 （ 构 筑 用地 2054.10.21
0000775 号 药股份有限 物）所有
公司厕所 权
商河县经济 国有建设
鲁（2019） 开发区内、 用地使用
科源制 商河县不动 科源街以南 权/房屋 工业 至
25 出让
药 产 权 第 山东科源制 （ 构 筑 用地 2054.10.21
0000778 号 药股份有限 物）所有
公司传达室 权
174
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
商河县经济
国有建设
开发区内、
鲁（2019） 用地使用
科源街以南
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
26 山东科源制 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
药股份有限
0000779 号 物）所有
公司产品展
权
示中心
商河县经济
国有建设
开发区内、
鲁（2019） 用地使用
科源街以南
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
27 山东科源制 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
药股份有限
0000776 号 物）所有
公司消防泵
权
房
商河县经济
国有建设
开发区内、
鲁（2019） 用地使用
科源街以南
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
28 山东科源制 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
药股份有限
0000777 号 物）所有
公司循环泵
权
房
商河县经济
国有建设
开发区内、
鲁（2019） 用地使用
科源街以南
科源制 商河县不动 权/房屋 工业 至
29 山东科源制 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2054.10.21
药股份有限
0000781 号 物）所有
公司固废仓
权
库
国有建设
鲁（2018） 历城区经十 用地使用
力诺制 济南市不动 东路 30766 权/房屋 工业 至
30 出让
药 产 权 第 号力诺科峰 （ 构 筑 用地 2052.06.30
0126922 号 库房 1-101 物）所有
权 54,71
国有建设 1㎡
鲁（2018） 历城区经十 用地使用
力诺制 济南市不动 东路 30766 权/房屋 工业 至
31 出让
药 产 权 第 号力诺消防 （ 构 筑 用地 2052.06.30
0126925 号 泵房 1-101 物）所有
权
175
序 权利
权利人 权证编号 坐落 权利类型 用途 使用期限 面积
号 性质
历城区经十 国有建设
鲁（2018） 东路 30766 用地使用
力诺制 济南市不动 号力诺科峰 权/房屋 工业 至
32 出让
药 产 权 第 综 合 楼 （ 构 筑 用地 2052.06.30
0126602 号 1-101/1-201 物）所有
/1-301 权
国有建设
历城区经十
鲁（2018） 用地使用
东路 30766
力诺制 济南市不动 权/房屋 工业 至
33 号力诺科峰 出让
药 产 权 第 （ 构 筑 用地 2052.06.30
车 间
0126589 号 物）所有
1-101/1-201
权
8、排污许可证办理情况
科源制药持有济南市生态环境局核发的排污许可证（证书编号：
91370126771003840T001P），有效期限自 2017 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26
日。截至本预案签署日，科源制药子公司力诺制药的排污许可证正在办理中。
根据济南市生态环境局历城分局于 2020 年 2 月 18 日出具的说明：根据山东
省《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的
公告》的要求，固定污染源排污许可证需要按行业类别分批发放。科源制药子公
司力诺制药所处行业属于 2020 年 9 月之前部署完成的行业。在申请排污许可证
期间，力诺制药在满足环境管理要求的前提下，可以正常经营。
9、环保投入及排放情况
科源制药 2017 年-2019 年在原有环保设备基础上新建废气处理设施、废气治
理综合处理装置、污水处理设施等，具体投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施/设备投资 95.73 650.46 375.44
环保费用支出（包括环保设施维
修/维护/保养费、检测费、危废 849.72 438.68 922.73
处理费、废水处置费等）
合计 945.45 1,089.14 1,298.17
176
科源制药在报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况如下：
环评排放量 实际排放量
时间 污染物种类 是否符合要求
（吨/年） （吨/年）
COD 3.44 3.04 符合要求
废水
氨氮 0.34 0.176 符合要求
二氧化硫 2.30 0.19 符合要求
2017 年
非甲烷总烃 120.76 106.21 符合要求
废气
氮氧化物 10.80 1.72 符合要求
颗粒物 0.60 0.22 符合要求
COD 232.1 12.60 符合要求
废水
氨氮 20.88 1.24 符合要求
二氧化硫 3.44 0.23 符合要求
2018 年
非甲烷总烃 44.55 43.51 符合要求
废气
氮氧化物 5.86 1.98 符合要求
颗粒物 0.95 0.27 符合要求
COD 232.10 21.30 符合要求
废水
氨氮 20.88 0.205 符合要求
VOCs 44.55 42.84 符合要求
2019 年
二氧化硫 3.44 0.21 符合要求
废气
氮氧化物 5.86 1.96 符合要求
颗粒物 0.95 0.32 符合要求
10、环保处罚情况
根据济南市生态环境局出具的《证明》：山东科源制药股份有限公司自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 5 日期间未发生环境污染事故，未受到重大环境行政
处罚；科源制药的控股子公司山东力诺制药有限公司、山东诺心贸易有限公司和
山东力诺医药科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 5 日期间未发生环
境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（四）科源制药主要财务数据
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚
未经过审计，其中科源制药 2017 年度、2018 年度财务数据与其在股权系统公开
177
披露信息存在差异，原因为：科源制药 2019 年同一控制下合并力诺制药，按照
企业会计准则要求，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，应当对比较期
报表进行调整。相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具
的审计报告为准，经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 20,242.50 16,164.73 16,553.13
非流动资产 30,242.12 29,078.03 21,224.16
资产总计 50,484.62 45,242.76 37,777.29
流动负债 16,645.87 11,947.32 11,458.64
非流动负债 912.43 811.62 408.70
负债合计 17,558.30 12,758.94 11,867.34
归属于母公司所有者权益合
32,926.31 32,483.82 25,909.95
计
所有者权益合计 32,926.31 32,483.82 25,909.95
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,150.62 28,303.82 26,124.68
营业利润 6,400.35 4,769.32 4,476.89
利润总额 5,799.55 4,768.65 4,317.09
净利润 4,874.70 4,199.62 3,647.93
归属于母公司所有者的净利润 4,874.70 4,199.62 3,647.93
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,211.31 -1,632.54 -302.57
投资活动产生的现金流量净额 -4,926.53 -3,073.27 -4,015.04
筹资活动产生的现金流量净额 10,106.04 769.04 8,233.77
期末现金及现金等价物净增加
968.20 -3,935.80 3,914.56
额
科源制药近三年经营活动现金流净额情况分析如下：
178
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,150.62 28,303.82 26,124.68
销售商品、提供劳务收到的现金
32,773.61 29,983.55 28,118.44
及银行承兑汇票
现金及银行承兑汇票回款占收
105.21% 105.93% 107.63%
入的比例
经营活动现金流净额 -4,211.31 -1,632.54 -302.57
收到且未使用的银行承兑汇票 5,993.88 2,982.31 1,779.36
剔除票据因素后的经营活动现
1,782.57 1,349.77 1,476.79
金流净额
注：剔除票据因素后的经营活动现金流净额=经营活动现金流净额+收到且未使用的银行承兑汇票
科源制药回款中银行承兑汇票所占比例较大，在编制现金流量表时，银行承
兑汇票不作为现金流量表的现金核算，导致科源制药近三年的经营活动现金流净
额均为负数。
由于银行承兑汇票流动性较强，且能够在短期内以较低成本转换为现金，银
行承兑汇票越来越成为企业在商业活动中重要的资金结算工具，综合考虑现金和
银行承兑汇票因素，科源制药资金状况良好，处于合理水平。
（五）科源制药盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,150.62 28,303.82 26,124.68
营业成本 17,092.49 17,053.38 15,519.43
营业利润 6,400.35 4,769.32 4,476.89
净利润 4,874.70 4,199.62 3,647.93
1、营业收入变动分析
2017 年-2019 年，科源制药按产品类型分类的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料药 24,246.22 77.84% 21,718.74 76.73% 19,881.31 76.10%
化学制剂 4,397.54 14.12% 3,781.04 13.36% 3,333.56 12.76%
179
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中间体 2,347.75 7.54% 2,556.22 9.03% 2,121.24 8.12%
其他 159.11 0.51% 247.82 0.88% 788.57 3.02%
合计 31,150.62 100.00% 28,303.82 100.00% 26,124.68 100.00%
科源制药 2018 年营业收入较 2017 年增加 2,179.14 万元，增幅为 8.34%。其
中，原料药业务实现收入 21,718.74 万元，较 2017 年收入上升 9.24%，主要原因
是盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯的销售收入同比上升；2018 年化学制剂业务
实现收入 3,781.04 万元，较 2017 年收入上升 13.42%，主要原因是盐酸氟西汀产
品市场开发增长导致销售规模上升。
科源制药 2019 年营业收入较 2018 年增加 2,846.79 万元，增幅为 10.06%。
其中，原料药业务实现收入 24,246.22 万元，较 2018 年收入上升 11.64%，主要
原因是格列齐特、盐酸罗哌卡因等产品实现销售收入同比上升；2019 年化学制
剂业务实现收入 4,397.54 万元，较 2018 年收入上升 16.30%，主要原因是盐酸氟
西汀等产品销售规模上升。
2、毛利率变动分析
2017 年-2019 年，科源制药的毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利 14,058.13 11,250.44 10,605.25
毛利率 45.13% 39.75% 40.59%
科源制药 2018 年毛利率为 39.75%，较 2017 年降低 0.84 个百分点，主要是
受盐酸二甲双胍新产品线投产调试影响，科源制药的原料药业务毛利率较上一年
度有所下降。
科源制药 2019 年的毛利率为 45.13%，较 2018 年上升 5.38 个百分点，主要
原因为：（1）受环保治理政策趋严的影响，市场上格列齐特的供给有所减少，
供不应求导致产品销售单价同比上升；（2）2019 年科源制药盐酸二甲双胍产品
生产线升级成功，毛利率大幅上升。
3、可比公司分析
180
科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售，其
中化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产，包括格列齐特、
盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等，化学制剂主要为盐酸氟西汀分散片、单硝酸
异山梨酯片、格列齐特片等。
根据科源制药主营业务情况，选择同行业上市公司中同属医药制造业且生产
原料药及中间体、化学制剂的上市公司作为同行业可比公司，科源制药与可比公
司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
丽珠集团 64.70% 62.08% 63.86%
普洛药业 32.02% 31.93% 30.84%
海思科 63.93% 56.54% 64.56%
润都股份 72.58% 75.07% 64.63%
华海药业 59.34% 59.75% 55.96%
奥翔药业 52.63% 44.65% 60.40%
九洲药业 31.48% 33.32% 31.16%
可比公司平均毛利率 53.81% 51.91% 53.06%
科源制药 45.13% 39.75% 40.59%
注：由于可比公司尚未披露 2019 年数据，故采用可比公司 2019 年 1-9 月毛利率与科源制药 2019 年数
据进行比较
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，科源制药可比公司毛利率的平均值
分别为 53.06%、51.91%、53.81%，科源制药 2017 年-2019 年的毛利率分别为
40.59%、39.75%、45.13%，科源制药与可比公司毛利率的平均值相比较低主要
是因为部分可比公司从事毛利率较高的化学制剂业务，业务结构不同导致同行业
整体毛利率的平均值高于科源制药，符合公司经营情况，具有合理性。
（六）科源制药预评估情况
截至本预案签署日，科源制药的预估值尚未确定。科源制药最终交易作价将
在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，
由交易各方协商确定。
181
（七）前五大客户情况
1、2019 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
1 宜昌人福药业有限责任公司 否 1,868.26 6.00%
2 杭州中美华东制药有限公司 否 1,174.24 3.77%
3 湖南千金湘江药业股份有限公司 否 896.82 2.88%
原料药
4 江苏恒瑞医药股份有限公司 否 836.95 2.69%
5 清远博健药业有限公司 否 814.16 2.61%
小计 5,590.42 17.95%
1 安徽华源医药集团股份有限公司 否 208.74 0.67%
2 安徽健康源医药有限公司 否 107.08 0.34%
3 河北天颐医药药材有限公司 否 103.53 0.33%
化学制剂
4 成都金辉医药有限公司 否 100.18 0.32%
5 重庆医药集团药销医药有限公司 否 93.42 0.30%
小计 612.94 1.98%
2、2018 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
1 涟水医药有限公司 否 1,013.48 3.58%
2 九州通医药集团股份有限公司 否 861.80 3.04%
3 河北中新弘康医药有限公司 否 770.34 2.72%
原料药
4 清远博健药业有限公司 否 758.62 2.68%
5 齐鲁制药有限公司 否 720.53 2.55%
小计 4,124.78 14.57%
1 安徽华源聚源医药有限公司 否 598.81 2.12%
2 山东欣昇医药有限公司 否 415.66 1.47%
3 江苏康缘医药商业有限公司 否 370.13 1.31%
化学制剂
4 石药集团河北中诚医药有限公司 否 149.48 0.53%
丰沃达医药物流（湖南）有限公
5 否 75.53 0.27%
司
182
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
小计 1,609.61 5.70%
3、2017 年按产品类别的前五大客户
单位：万元
是否为
项目 序号 客户 收入金额 占比
关联方
1 KIAN BEHSAM CHEMIE CO. 否 855.49 3.27%
2 MARKSANS PHARMA LTD. 否 855.35 3.27%
3 九州通医药集团股份有限公司 否 845.39 3.24%
原料药
4 宜昌人福药业有限责任公司 否 823.93 3.15%
5 武汉美康源医药有限公司 否 788.46 3.02%
小计 4,168.63 15.96%
1 成都金辉医药有限公司 否 214.51 0.82%
2 天地民生医药有限公司 否 148.03 0.57%
3 山东天士力医药有限公司 否 136.76 0.52%
化学制剂 4 江苏康缘医药商业有限公司 否 102.51 0.39%
四川合纵药易购医药股份有限公
5 否 99.71 0.38%
司
小计 701.53 2.69%
注：上表中 KIAN BEHSAM CHEMIE CO、MARKSANS PHARMA LTD 分别为伊朗、印度客户，其余
均为境内客户
（八）关联交易情况
1、主要关联方情况
2017 年-2019 年，科源制药与日常经营活动相关的关联交易中发生额在 200
万元以上的主要关联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 济南金捷天然气销售有限责任公司 实际控制方关联企业的参股公司
2 山东金捷燃气有限责任公司 实际控制方关联企业的参股公司
2、关联交易发生额
（1）关联方销售
183
2017-2019 年，科源制药不存在发生额大于 200 万元的关联方销售情况，其
关联方销售发生额分别为 5.09 万元、0.50 万元、0.28 万元，占科源制药营业收
入的比例分别为 0.019%、0.002%、0.001%。
（2）关联方采购
2017 年-2019 年，科源制药关联方采购中发生额大于 200 万元的交易情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
济南金捷天然气销售有限责任公司 天然气采购 - - 396.90
山东金捷燃气有限责任公司 能源采购 64.18 823.67 67.51
合计 64.18 823.67 464.41
占营业成本的比例 0.38% 4.83% 2.99%
2017 年-2019 年，除上述重大关联交易以外的其他关联方采购发生额分别为
279.96 万元、225.78 万元、71.36 万元，占科源制药营业成本的比例分别为 1.80%、
1.32%、0.42%。
（九）关联方资金占用情况
经初步核查，科源制药报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的关联企业等非经营性占用情况。科源制药收购力诺制药后，力诺制药不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业等非经营性占用情况。
（十）收购力诺制药 100%股权
1、力诺制药的成立时间、历史沿革、主要业务及沿革情况，与科源制药的
业务关系，是否存在关联交易
（1）成立时间及历史沿革
①2002 年 5 月，科峰制药设立
2002 年 3 月 21 日，山东省医药工业研究所与刘爱玲等共 12 名自然人共同
签署《山东科峰制药有限公司章程》，设立山东科峰制药有限公司（以下简称“科
184
峰制药”），注册资本为 500 万元。2002 年 3 月 22 日，山东正源和信有限责任
会计师事务所出具（2002）鲁正验字第 20008 号《验资报告》，验证截至 2002
年 3 月 21 日，科峰制药已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均为货
币出资。
2002 年 5 月 14 日，科峰制药取得山东省工商行政管理局核发的注册号为
3700002801889 的《企业法人营业执照》。科峰制药设立时的股权结构如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东省医药工业研究所 100.00 20.00%
2 刘爱玲 49.99 10.00%
3 高鹭雁 49.84 9.97%
4 夏泽宽 48.17 9.63%
5 逄书明 46.09 9.22%
6 李永亮 41.84 8.37%
7 宋海波 32.82 6.56%
8 岳继康 31.70 6.34%
9 林荣建 29.00 5.80%
10 孙群英 22.25 4.45%
11 左金福 19.70 3.94%
12 范绥之 15.60 3.12%
13 陈广岭 13.00 2.60%
合计 500.00 100.00%
②2002 年 8 月，第一次增资及更名力诺科峰
2002 年 8 月 14 日，科峰制药作出股东会决议，同意注册资本由 500 万元变
更为 1,668 万元，新增的 1,168 万元由力诺集团以货币资金投入，公司名称变更
为山东力诺科峰制药有限公司（以下简称“力诺科峰”）。
2002 年 8 月 26 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2002）鲁正
验字第 200036 号《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 23 日，力诺科峰已收到
新股东力诺集团增加投入的资本 1,168 万元，系人民币货币出资。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
185
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1,168.00 70.02%
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
3 刘爱玲 49.99 3.00%
4 高路雁 49.84 2.99%
5 夏泽宽 48.17 2.89%
6 逄书明 46.09 2.76%
7 李永亮 41.84 2.51%
8 宋海波 32.82 1.97%
9 岳继康 31.70 1.90%
10 林荣建 29.00 1.74%
11 孙群英 22.25 1.33%
12 左金福 19.70 1.18%
13 范绥之 15.60 0.94%
14 陈广岭 13.00 0.78%
合计 1,668.00 100.00%
③2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 4 月 9 日，力诺科峰作出股东会决议，同意原股东左金福等 11 位自
然人股东将其持有合计 12.52%的股权，对应出资额 208.82 万元，按原值转让给
力诺集团。
2003 年 8 月 13 日，左金福等 11 位自然人股东分别与力诺集团就股权转让
事宜签署《山东力诺科峰制药有限公司股权转让协议》。2003 年 8 月 25 日，山
东省工商行政管理局核准了此次股权变更。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1,376.82 82.54%
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
3 刘爱玲 21.13 1.27%
4 高路雁 45.83 2.75%
5 夏泽宽 24.80 1.49%
6 宋海波 23.52 1.41%
186
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
7 岳继康 18.70 1.12%
8 林荣建 29.00 1.74%
9 孙群英 19.00 1.14%
10 范绥之 9.20 0.55%
合计 1,668.00 100.00%
④2007 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 29 日，力诺科峰作出股东会出决议，同意原股东刘爱玲等 8 位
自然人股东将其持有合计 11.46%的股权，对应出资额 191.18 万元，以 325.006
万元的转让价格转让给力诺集团。
2007 年 2 月 6 日，刘爱玲等 8 位自然人股东分别与力诺集团就股权转让事
宜签署《山东力诺科峰制药有限公司股权转让协议》。2007 年 3 月 6 日，山东
省工商行政管理局核准了此次股权变更。
本次变更完成后，力诺科峰的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 1,568.00 94.00%
2 山东省医药工业研究所 100.00 6.00%
合计 1,668.00 100.00%
⑤2014 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资、更名为力诺制药
2014 年 8 月 24 日，山东省财政厅下发文件《关于同意山东省医药工业研究
所公开转让股权的函》（鲁财资〔2014〕39 号），批复同意山东省商业集团有
限公司所属山东省医药工业研究所将持有的力诺科峰 6%股权，以 270.24 万元的
评估价格于山东产权交易中心办理公开交易转让。
2014 年 12 月 14 日，力诺科峰作出股东会决议，同意山东省医药工业研究
所依法将所持有力诺科峰 6%的股权挂牌转让。
2014 年 12 月 17 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（No.
鲁产权鉴字第 805 号），审核证明上述产权交易行为符合法定程序。
187
2014 年 12 月 24 日，力诺科峰作出股东决定，同意上述股权变更；同意注
册资本由 1,668 万元变更为 6,468 万元，新增的 4,800 万元由力诺集团以货币资
金投入；公司名称变更为力诺制药。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6,468.00 100.00%
合计 6,468.00 100.00%
⑥2016 年 5 月，第三次增资
2016 年 4 月 28 日，力诺制药作出股东决定，同意注册资本由 6,468 万元变
更为 6,800 万元。经山东信合土地房地产评估咨询有限公司评估，力诺集团以作
价 28,225,926.24 元的土地和房屋进行增资，其中 332 万元计入注册资本，其余
计入资本公积。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6,800.00 100.00%
合计 6,800.00 100.00%
⑦2016 年 8 月，第四次增资
2016 年 7 月 27 日，力诺制药作出股东决定，同意注册资本由 6,800 万元变
更为 8,800 万元，新增的 2,000 万元由力诺投资以货币形式出资。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 力诺集团 6,800.00 77.27%
2 力诺投资 2,000.00 22.73%
合计 8,800.00 100.00%
⑧2019 年 3 月，第四次股权转让
2019 年 3 月 7 日，大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具大信审字〔2019〕
第 3-00056 号《山东力诺制药有限公司审计报告》，验证截至审计基准日 2018
188
年 12 月 31 日，力诺制药净资产审计值为 54,674,245.72 元。
2019 年 3 月 8 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字〔2019〕
第 042 号《山东科源制药股份有限公司拟收购股权涉及的山东力诺制药有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，力诺制药于评估基准日 2018 年 12 月 31 日
净资产评估值为 12,114.53 万元。
2019 年 3 月 25 日，力诺制药作出股东会决议，审议通过力诺集团将其持有
的力诺制药 77.27%股权作价 42,246,789.67 元转让给科源制药；力诺投资将其持
有的力诺制药 22.73%股权作价 12,427,456.05 元转让给科源制药。
2019 年 3 月 26 日，力诺集团、力诺投资分别与科源制药就股权转让事宜签
署《关于山东力诺制药有限公司之股权转让协议》。2019 年 3 月 27 日，济南市
市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，力诺制药的股权结构情况如下：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 科源制药 8,800.00 100.00%
合计 8,800.00 100.00%
（2）力诺制药主要业务
力诺制药主要从事化学制剂的研发、生产和销售，目前拥有 20 个药品生产
批文，涵盖降糖类、心脑血管类、精神类等领域。
（3）力诺制药与科源制药业务关系
科源制药主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等原料药的研发、生产与销
售，主要产品包括格列齐特、盐酸罗哌卡因、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等。
力诺制药主要从事降糖类、心脑血管类、精神类等化学制剂的研发、生产与销售，
主要产品包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、格列齐特片等。力诺制药
的部分原料向科源制药进行采购，两家公司属于医药行业的上下游关系。
2、科源制药收购力诺制药的原因，交易作价的合理性
（1）科源制药收购力诺制药主要原因
189
科源制药收购力诺制药，主要是为了在医药制造产业链上得到进一步延伸，
充分发挥原料药、制剂全产业链一体化发展的协同效应，在降糖、心脑血管等领
域形成了“原料药+制剂”一体化的战略布局，提升公司市场竞争力和持续发展
能力，提升公司未来盈利能力，同时也为了解决科源制药与力诺制药之间的关联
交易问题。
（2）交易作价合理性
科源制药 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第三次会议、2019 年 3 月 26
日召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于收购山东力诺制药有限
公司暨关联交易》的议案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第【3-00056】
号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，力诺制药所有者权益总额为 54,674,245.72
元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第 042
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，山东力诺制药有限
公司股东全部权益的评估价值为 12,114.53 万元。
科源制药以经审计的净资产金额 54,674,245.72 元为作价依据，向力诺集团
购买其持有的力诺制药 77.27%股权，向力诺投资购买其持有的力诺制药 22.73%
股权，交易完成后，力诺制药成为科源制药的全资子公司。本次交易价格是在审
计、评估的基础上，经双方平等、自愿协商一致达成的价格，定价公允、合理。
3、合并报表范围内重要子公司的报告期主要财务数据
科源制药合并报表范围内重要子公司为力诺制药。2017 年、2018 年、2019
年，力诺制药未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动资产 3,301.33 3,859.20 3,726.36
非流动资产 8,213.25 6,992.35 2,741.79
资产总计 11,514.57 10,851.55 6,468.15
流动负债 6,780.51 5,384.12 5,395.70
190
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
非流动负债 - - -
负债合计 6,780.51 5,384.12 5,395.70
所有者权益合计 4,734.06 5,467.42 1,072.44
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,456.88 3,781.04 3,333.56
营业利润 -840.13 17.94 -169.72
利润总额 -1,464.98 -62.74 -320.31
净利润 -1,464.98 -60.68 -313.75
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 63.38 -2,731.70 -264.67
投资活动产生的现金流量净额 -1,396.43 -300.11 -151.99
筹资活动产生的现金流量净额 1,754.81 2,611.01 822.14
期末现金及现金等价物净增加额 421.75 -420.80 405.47
四、其他重要事项
（一）力诺集团以不动产权增资情况
1、2018 年 3 月，力诺集团以不动产增资作价的合理性
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资，
以 44 元/股的价格认购宏济堂新增股份 4,228,825 股；不动产权共计作价
186,068,395 元，其中 4,228,825 元作为宏济堂新增注册资本，其余 181,839,570
元计入宏济堂资本公积。增资作价的具体情况如下：
序
权证编号 位置 面积 评估作价情况
号
191
序
权证编号 位置 面积 评估作价情况
号
鲁（2018）
建 筑 面 积
济南市不 历 城 区 经 十 东 路
3,700.23 ㎡
1 动 产 权 第 30766 号力诺科技园
宗 地 面 积
0004189 南区宏济堂阿胶车间
129,464 ㎡
号
历城区经十东路
鲁（2018）
30766 号力诺科技园 建 筑 面 积
济南市不
南区前列欣胶囊、小 418.61 ㎡
2 动产权第
儿消食片等中药产品 宗 地 面 积
0004332
现代化技术改造项目 129,464 ㎡
号
丙类库房 1-101
鲁（2018）
历城区经十东路 建 筑 面 积
济南市不
30766 号力诺科技园 2,401.90 ㎡
3 动产权第
南区宏济堂动力车间 宗 地 面 积 根据北京中天华资产评估有限
0004118
1-101 129,464 ㎡ 责任公司出具的中天华资评报
号
历城区经十东路 字[2018]第 1002 号《评估报
鲁（2018） 告》，在评估基准日（2017 年 7
30766 号力诺科技园 建 筑 面 积
济南市不 月 10 日），第 1-10 项房屋建
南区前列欣胶囊、小 16,308.21 ㎡
4 动产权第 筑物对应土地使用权（宗地面
儿消食片等中药产品 宗 地 面 积
0004079 积为 129,464 平方米）的评估
现代化技术改造项目 129,464 ㎡
号 值为 10,543.55 万元。
前处理提取车间 1
鲁（2018） 各方同意，根据上述《评估报
历城区经十东路 建 筑 面 积
济南市不 告》，力诺集团将宗地面积共
30766 号力诺科技园 2,789.26 ㎡
5 动产权第 计 129,464 平方米的土地使用
南区宏济堂前处理车 宗 地 面 积
0004110 权作价 77,370,718 元，认购宏
间 129,464 ㎡
号 济堂新增股本 1,758,425 股，每
历城区经十东路 股价格为 44 元。
鲁（2018）
30766 号力诺科技园 建 筑 面 积
济南市不
南区前列欣胶囊、小 7,215.39 ㎡
6 动产权第
儿消食片等中药产品 宗 地 面 积
0004119
现代化技术改造项目 129,464 ㎡
号
麝香酮车间 1-101
历城区经十东路
鲁（2018）
30766 号力诺科技园 建 筑 面 积
济南市不
南区前列欣胶囊、小 20,446.47 ㎡
7 动产权第
儿消食片等中药产品 宗 地 面 积
0004236
现代化技术改造项目 129,464 ㎡
号
制剂车间 1-101
鲁（2018） 历 城 区 经 十 东 路 建 筑 面 积
8 济 南 市 不 30766 号力诺科技园 3,479.92 ㎡
动 产 权 第 南区宏济堂中试车间 宗 地 面 积
192
序
权证编号 位置 面积 评估作价情况
号
0004053 129,464 ㎡
号
鲁（2018）
历城区经十东路 建 筑 面 积
济南市不
30766 号力诺科技园 350.43 ㎡
9 动产权第
南区宏济堂中医实验 宗 地 面 积
0004088
室 129,464 ㎡
号
鲁（2018）
建 筑 面 积
济南市不 历 城 区 经 十 东 路
4,833.29 ㎡
10 动 产 权 第 30766 号力诺科技园
宗 地 面 积
0004029 南区宏济堂综合楼
129,464 ㎡
号
鲁（2018） 根据北京中天华资产评估有限
建 筑 面 积
济南市不 历 城 区 经 十 东 路 责任公司出具的中天华资评报
4,937.10 ㎡
11 动 产 权 30766 号力诺永宁车 字[2018]第 1037 号《评估报
宗 地 面 积
0004097 间 告》，在评估基准日（2017 年 7
28,355 ㎡
号 月 10 日），第 12-13 项房屋建
筑物评估值 1,262.31 万元；土
地使用权评估值 2,308.66 万
鲁（2018） 元，合计 3,570.97 万元。
建 筑 面 积
济南市不 历 城 区 经 十 东 路 各方同意，力诺集团将该不动
3,116.46 ㎡
12 动 产 权 30766 号力诺永宁综 产按照上述《评估报告》中确
宗 地 面 积
0004120 合楼 定的评估价向宏济堂增资
28,355 ㎡
号 35,709,735 元，认购宏济堂新
增股本 811,584 股，每股股份
价格为 44 元。
根据北京中天华资产评估有限
责任公司出具的中天华资评报
字[2018]第 1036 号《评估报
告》,在评估基准日（2017 年 7
月 10 日），第 11 项房屋建筑
鲁（2018） 物的评估值为 4,013.56 万元，
建 筑 面 积
济南市不 历 城 区 经 十 东 路 土地使用权的评估值为
22,266.18 ㎡
13 动 产 权 第 30766 号力诺永宁水 3,285.23 万元，合计评估值为
宗 地 面 积
0006489 针车间 7,298.79 万元。
40,369 ㎡
号 各方同意，力诺集团将该不动
产按照上述《评估报告》中确
定的评估价向宏济堂增资
72,987,941 元，认购宏济堂新
增股本 1,658,816 股，每股股份
价格为 44 元。
193
综上，上述增资履行了股东大会审议程序，用于上述增资的资产已经具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构评估，上述增资的增资价格系各方根据评估
结果和宏济堂当时外部融资估值协商确定，具有合理性，不存在损害宏济堂及其
他股东利益的情形。
2、部分不动产未办理权属变更的原因及存在的障碍
截至本预案签署日，上述表格中的 1-12 项不动产已完成权属变更登记，第
13 项不动产因存在抵押情形，尚未办理权属变更登记。具体情况如下：
不动产权证号 担保金额（元） 抵押期限 抵押权人
中国 进出口银行 山东
100,000,000.00 2019.6.6-2020.6.4
省分行
鲁（2018）济南市不 青岛 农村商业银 行股
67,000,000.00 2019.6.20-2022.6.19
动产权第 0006489 号 份有限公司章丘支行
青岛 农村商业银 行股
100,000,000.00 2019.4.23-2022.4.22
份有限公司章丘支行
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用至今，
宏济堂已于 2018 年 3 月 15 日完成了上述增资的工商变更登记。
鉴于上述增资履行了宏济堂股东大会审议和评估程序、力诺集团在对宏济堂
进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大部分资产的权属变更
登记至宏济堂、剩余 1 处不动产系因抵押尚未解除而无法办理权属转移，至今未
遭受第三方的权利主张和追索，不存在产权纠纷；且力诺集团已书面承诺于上市
公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。因
此，用于增资的部分不动产尚未办理权属变更情形不构成虚假出资或出资不实，
在力诺集团按期履行相关承诺的情况下，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）其他事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。
拟置入资产历史沿革和详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果等
将在重组报告书中予以披露。
194
第六节股份发行情况
上市公司拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方购买资产。资产最终
交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经
交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估
工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关
的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等 24 家交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第
二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
195
本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
196
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券
登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个月的标的公司股权认购取
得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个月届满之
日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不
委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时
间不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应
遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后 6 个月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通
过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易
对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相
关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
197
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州种植。
（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配
套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数
198
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的
募集配套资金方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募
集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，限
售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
199
第七节风险因素
一、本次交易审议、审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开职工代表大会审议通过
与本次交易相关的职工安置方案、再次召开董事会和股东大会审议通过本次重组
方案、中国证监会核准本次重组方案、通过国家市场监督管理总局的经营者集中
反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关审议、核准
以及取得相关审议、核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预
见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交
易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审议、审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不
利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他
不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则
本次交易存在终止的风险。
200
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经
审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组
所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评
估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披
露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，
财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具。上市公司与交易对方于 2020 年 1 月 10 日签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产框架协议》，就交易方案、拟置入资产和拟置出资产的过渡期损益归
属、交割以及人员安置等事项就进行了初步约定。待审计、评估工作完成后，各
方将签署本次交易的正式协议。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最
终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及
其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动
201
或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本
次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况
及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风
险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质
押情形，具体如下：
未解押股权 占总股本 占其持有的
股东 质权人 质押期限
质押数量 （%） 股份数（%）
力诺投资控股 中信信托有限 2017.5.16-
2,660.00 45.86 100.00
集团有限公司 责任公司 2021.5.16
力诺集团股份 中信信托有限 2017.5.16-
1,390.00 23.97 96.19
有限公司 责任公司 2021.5.16
合计 4,050.00 69.83 98.66 - -
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自
有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。
根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺
投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前
述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实
施。
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险
2016 年 9 月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城
国泰持有的宏济堂 2,360 万股股份在协议签订之日起 30 个月内，若宏济堂不能
登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上
述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国
泰持有的宏济堂全部股份。力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组
相关事项前完成回购。若回购完成，力诺集团持有宏济堂 23,659,554 股股份，占
总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂
202
7,139,554 股股份，占总股本比例为 5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的
比例将相应变化。
九、资产独立性的风险
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资。
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大
部分资产的权属变更登记至宏济堂。截至本预案签署日，剩余 1 处不动产存在抵
押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已书面承诺于上市公司再次
召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。若力诺集团
未能如期履行承诺，标的资产将存在资产独立性的风险。
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险
经初步核查，截至本预案签署日，拟置入资产符合《首发管理办法》相关规
定，上市公司聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发
现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
拟置入资产报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用。虽
然拟置入资产已在报告期末之前收回了非经营性占用资金及相应利息，参照上市
公司标准不断完善管理制度，但不排除存在内部控制不健全等不符合《首发管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济
堂全部股份；力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形；力诺
集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时剩余 1 处不动产因抵押尚未解除而未办
理权属转移。力诺集团和力诺投资已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本
次重组相关事项前完成前述质押的解除、回购、相关不动产权的变更登记，若力
诺集团和力诺投资未能如期履行承诺，则拟置入资产存在资产不完整、股权不清
晰等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
203
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性
及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞
争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无
法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应
商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加
或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从 2015 年 6 月 1 日起，除麻
醉和第一类精神药品外的 2000 多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国
其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价
格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的
药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价
或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效
应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、
财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十二、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项
国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规
定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导
致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济
堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准
载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或
就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及
时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏
济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
204
十三、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括
经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾
害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势
等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同
时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述
可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利
变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能
会造成不同程度的损失。
十四、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审
计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存
在不确定性，提请投资者关注风险。
十五、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十六、经营资质到期的风险
标的资产在生产经营过程中一直按照山东省药品监督管理局等相关部门的
规定和要求进行规范，以确保持续符合取得生产经营的主要资质所要求的条件。
对于即将到期的资质，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，将会对标的资产生产
经营造成不利影响。
205
十七、生产工艺及产品风险
目前，标的资产拥有较为先进的生产工艺，严格按照 GMP 生产要求规范管
理，拥有严格的质量控制水平，产品质量和功效具有一定竞争优势，但仍存在生
产工艺和产品被国内外同行业更领先的竞争对手替代的风险。医疗行业具有研发
投入大、产品认证周期长、行业发展变化快的特点，若标的资产的生产工艺不能
持续优化、产品无法持续满足市场需求，将会对标的资产的竞争力产生不利影响。
十八、技术风险
虽然宏济堂和科源制药的技术持续优化，核心技术有一定竞争优势，但仍存
在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。宏济堂和科源制药将
不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒，保持技术优势，形成具有自主知
识产权的系列核心技术。如果宏济堂和科源制药不能及时布局具备市场竞争力的
新技术，掌握的技术被国内外同行业更先进的技术所代替，则将对标的资产的收
入增长和盈利能力产生不利影响。
十九、研发风险
宏济堂和科源制药已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制
定了相关制度，已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的
技术竞争优势。医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快，而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在研发能力有限的风险，
如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对标的资产的盈利水
平和未来发展产生不利影响。
二十、安全生产及环保风险
作为制药企业，宏济堂和科源制药的生产经营过程涉及污染物的排放。标的
资产在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的资产
在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的资
产的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整
顿等处罚。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的资产不能及时应对上述情
206
况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风
险。
二十一、客户集中度风险
2017 年-2019 年，宏济堂前五大客户收入占比分别为 65.34%、56.74%、44.47%，
存在客户集中风险。其中，对北京联馨销售麝香酮所产生的关联交易收入占营业
收入的比例分别为 55.38%、38.70%、24.80%，是宏济堂客户集中度相对较高的
主要原因。
北京联馨生产的人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家一类新药、国家
重大科研成果和保密品种。根据宏济堂与北京联馨约定，宏济堂为北京联馨生产
人工麝香所用麝香酮的独家供应商。如果未来其他企业获得麝香酮生产和供应权，
可能对宏济堂的经营业绩带来一定影响。
北京联馨的人工麝香产品主要销售给以麝香为原料的药品制造企业，由于麝
香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛的功效，市场应用广泛，常用中成药品种
超过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代
制剂。2017 年以来，国家陆续出台文件限制多种中药注射剂的使用，导致中药
注射剂的原材料采购量随之下降。如果以人工麝香为生产原料的产品市场不景气，
则会减少人工麝香和麝香酮的市场需求，进而影响宏济堂的经营业绩。
宏济堂 2017 年-2019 年通过权益法确认参股北京联馨的投资收益金额分别
为 3,468.36 万元、3,252.57 万元、3,800.00 万元，占宏济堂净利润的比例分别为
172.51%、70.17%、45.31%，占标的资产宏济堂、科源制药合计净利润的比例分
别为 61.30%、36.81%、28.66%。宏济堂通过参股北京联馨所确认的投资收益金
额较大，存在受到北京联馨经营业绩影响的风险。
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险
标的资产的“宏济堂”品牌创办于 1907 年，于 2006 年被认定为首批“中华
老字号”，在市场上具有较高的知名度。为了避免商号的恶意使用以及加强知识
产权保护，宏济堂已在第 5 类、第 29 类、第 30 类等四十多个类别上注册了带有
“宏济堂”字样的商标，宏济堂生产制造的阿胶及其制品、中成药等产品均带有
207
宏济堂注册商标。除宏济堂外，存在部分企业因历史原因共同使用“宏济堂”商
号的情形。共用商号可能导致客户、供应商或消费者对商号出现误读、混淆，若
相关企业在日常经营中存在不当行为，则可能对宏济堂的企业形象、市场声誉、
业务拓展等形成一定的不利影响。
二十三、外贸环境变化风险
目前科源制药产品的主要出口国家为亚洲、欧洲等经济发达或发展良好的国
家及地区，该等区域的政治局势、市场环境和贸易政策总体上保持相对稳定。但
如果未来该等区域的政治稳定性、经济发展、外贸政策出现重大变化，将在一定
程度上影响到标的资产的盈利水平。
208
第八节其他重要事项
一、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。
其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
二、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下： 本公司/本企业/本人
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股
份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即
生效并不可撤销。”
持股 5%以上股东长城汇理做出减持计划承诺如下： 本公司所持上市公司股
份均为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份。截至本函件发出日，
本公司无减持上市公司股份的安排。本公司将严格按照《上市公司收购管理办法》
等法律法规的要求，在所持上市公司股份变动达到相关标准时及时履行信息披露
义务”。
持股 5%以上股东亚星集团做出减持计划承诺如下：“截至本函件出具日，本
公司无减持上市公司股份的计划，如本公司对上市公司股份减持计划发生变动，
本公司将会及时通知上市公司予以披露”。
截至本预案签署日，光耀东方未提供关于其持有股份的减持计划。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
209
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次
重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入
资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价和股份定价、拟置入资产及拟置出资产的权属状况等情况进行
核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
210
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定
期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、
发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股
东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完
成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上
述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，
相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基
准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
211
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及
补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，对上市公司
持股 5%以上的股东、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及交易对方主要管理人员、标的公司均不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定
（一）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研
发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生
产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的资产所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目
录》，医药制造领域符合国家产业政策。
经初步核查，标的资产生产经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范
212
性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门重大
行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经初步核查，标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规
的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
经初步核查，在本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成
垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规相关规定的情形。
综上，经初步核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
预计本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，上市公司社会公众股东
持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，
具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及《公司章程》的规定。
213
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价
格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各
方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书》中予
以披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据预案披露，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全
部股份，力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形。除已披露
的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属的
声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31
日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在
复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公
司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。上市公司拟进行本次交
易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，增厚上市公司收
入及利润。本次交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市
公司广大股东特别是中小股东的利益。
214
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司
将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。标的公
司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关于保证上市公司
独立性的承诺》，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的相互独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会
的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
215
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31
日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在
复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公
司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。为保护广大股东利益，
使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有
较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。标的资产具有明显竞争优势，
能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，上市
公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利
益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的独立性。为此，标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制
人高元坤已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承
诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2018 年财务会计报告进
行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
216
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据预案披露，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂
全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。除已披
露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权属
的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者
有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司。有关本次交易
标的公司符合《首发管理办法》发行条件的分析详见本题回复之“（六）标的公
司符合《首发管理办法》相关发行条件”。
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
217
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司最近 12 个月内未
受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情
况进行核查，将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。具有证券业务资格的审计机构、资
产评估机构正在对标的资产进行审计、评估。同时，公司独立董事将对评估定价
的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公
司股东利益。因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公
司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度，以充分保护全体
股东，特别是中小股东的合法权益。
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（六）标的资产符合《首发管理办法》相关发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。
因此，对本次交易标的资产是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运
行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）宏济堂和科源制药均为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
218
（2）宏济堂和科源制药自成立起开始持续经营，至今持续经营时间均超过
三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）力诺集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济
堂实际使用并已将大部分资产的权属变更登记至宏济堂名下，剩余 1 处不动产系
因抵押尚未解除而无法办理权属转移，力诺集团已承诺于上市公司再次召开董事
会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以外，标的资产
注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标
的资产主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产
品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、
生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
宏济堂和科源制药所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调
整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
（5）宏济堂和科源制药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定：
①最近三年，宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料
药等产品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体
的研发、生产和销售，最近三年主营业务均未发生重大变化。
②宏济堂和科源制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
③最近三年内，宏济堂和科源制药的控股股东均为力诺投资，最终实际控制
人均为高元坤。宏济堂和科源制药最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
（6）截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有
的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。
除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股
份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
219
2、规范运行
（1）宏济堂和科源制药已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东
大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、
法规的规定，相关规章制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次
交易完成后，宏济堂和科源制药将根据实际情况继续完善上市公司治理结构，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易符合《首发管理办法》第
十四条的规定。
（2）宏济堂和科源制药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）宏济堂和科源制药董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函确认不存在下列情形：①被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因
此，宏济堂和科源制药符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）截至本预案签署日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产内部控制制度健全，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）宏济堂和科源制药规范运作，不存在《首发管理办法》第十八条所规
定的下列禁止性情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续
状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发
行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员
220
的签字、盖章；④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本预案签署日，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
截至本预案签署日，标的资产已在公司章程等相关制度中明确对外担保的审
批权限和审议程序，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）宏济堂报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，
力诺集团已在报告期末之前偿还了非经营性占用资金及相应利息，截至本预案签
署日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）报告期各期末，宏济堂、科源制药资产负债率合理，所有者权益均呈
上升态势，标的资产资产质量良好，资产负债结构合理。
报告期内，宏济堂和科源制药归属母公司所有者的净利润均为正数，保持持
续盈利；宏济堂最近三年经营活动产生的现金流量净额占净利润较高，盈利质量
良好，现金流量正常。科源制药最近三年经营活动产生的现金流量净额为负数主
要是由于销售收回较多银行承兑汇票所致。
综上所述，宏济堂和科源制药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量整体情况正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）截至本预案签署日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产已建立与财务报表相关的内部控制制度。
会计师事务所将对标的资产出具内部控制鉴证报告。标的资产符合《首发管理办
法》第二十二条的规定。
（3）截至本预案签署日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
221
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的资产
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）标的资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）截至本预案签署日，本次交易相关审计工作尚未完成，上市公司将在
《重组报告书》中完整披露标的资产最近三年一期的关联方关系并按重要性原则
恰当披露经审计的关联交易。
（6）根据宏济堂、科源制药未经审计的合并报表，各标的资产满足如下财
务条件：
①合并口径最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②合并口径最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③各标的资产股本总额均不少于人民币 3,000 万元；
④各标的资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
高于 20%；
⑤各标的资产最近一期末未分配利润均为正数，不存在未弥补亏损。
宏济堂、科源制药未经审计的相关财务指标能够满足《首发管理办法》第二
十六条的规定。上市公司将在标的资产审计工作完成后披露标的资产经审计的相
关财务数据。
（7）标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的资
产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
222
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计
估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本次交易符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）标的资产不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的资产最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④标的资产最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤标的资产在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
标的资产符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，经初步核查，标的资产均符合《首发管理办法》相关发行条件。
223
第九节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《潍
坊亚星化学股份有限公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2020 年 1 月 10
日召开的第七届董事会第二十三次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件。
独立董事丁敏、张巍基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征
得本人的事先认可。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产
重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续
经营能力，改善财务状况。
3、本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，力诺投资将成为上市公
司控股股东，高元坤将成为上市公司的实际控制人。本次交易标的公司预估值及
交易作价尚未确定，根据标的公司财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组
办法》第十三条所规定的重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司控股股东，高元坤将成为上
市公司的实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资及高元坤系上市
公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，严格
执行了关联交易回避表决制度。
5、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的
评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估
224
值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相
关规定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规的规范性文件
的规定。
8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或
核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
独立董事温德成基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“此次议案涉及公司重大资产重组，从公司提交表决议案的相关资料来看，
资料准备较为仓促，无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况。另外，公司没
有提供持股 5%以上股东对此次重组的意见。基于公司所有股东的权益考虑，本
人不同意通过此次相关议案。”
225
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
上司公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签名：
韩海滨 曹希波 刘忠庆
王晓辉 李来政 温德成
张巍
226
二、上市公司全体监事声明
上市公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体监事签名：
吴青松 赵琳琳 刘洪敏
227
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体高级管理人员签名：
陆卫东 孙岩 王景春
崔焕义 杨雷 伦秀华
李文青
228
（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年 3 月 2 日
229
