ST亚星：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2020-03-03
证券简称：ST亚星 证券代码：600319 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
1 力诺投资控股集团有限公司 13 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 力诺集团股份有限公司 14 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 济南市财金科技投资有限公司 16 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙） 17 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
6 济南财金投资有限公司 18 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
7 鲁康投资有限公司 19 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙
8 20 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
9 北京中企和润投资管理中心（有限合伙） 21 宁波东旸投资中心（有限合伙）
新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限
10 22 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
合伙）
11 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23 银石聚宝 1 期基金
12 南通皓誉创业投资中心（有限合伙） 24 银石双动力 2 期基金
募集配套资金交易对方
1 山东神州姜窖农业种植有限公司
二〇二〇年三月
上市公司声明
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董
事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不
转让其在亚星化学拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘
要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计与评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2
目录
上 市 公 司 声 明 ...................................................................................... 1
交 易 对 方 声 明 ...................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................... 5
一、一般释义 ...................................................................................................... 5
二、专业释义 ...................................................................................................... 7
重 大 事 项 提 示 ...................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 8
二、本次交易预计构成重大资产重组 .............................................................. 9
三、本次交易预计构成重组上市 ...................................................................... 9
四、本次交易预计构成关联交易 ...................................................................... 9
五、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 10
六、募集配套资金情况 .................................................................................... 13
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................................ 14
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 15
九、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见 ..................... 24
十、上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 24
十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 25
十二、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 25
重 大 风 险 提 示 ..................................................................................... 29
一、本次交易审议、审批及实施风险 ............................................................ 29
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................ 29
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险 ................ 30
四、交易作价尚未确定的风险 ........................................................................ 30
五、交易方案后续可能存在调整的风险 ........................................................ 30
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 ............................................ 30
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险 ................................................ 31
3
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险 .................... 31
九、资产独立性的风险 .................................................................................... 32
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险 ........................ 32
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险 .................................................... 33
十二、国内医药行业受到严格监管的风险 .................................................... 33
十三、股票价格波动的风险 ............................................................................ 34
十四、未披露事项不确定性的风险 ................................................................ 34
十五、不可抗力引起的风险 ............................................................................ 34
十六、经营资质到期的风险 ............................................................................ 34
十七、生产工艺及产品风险 ............................................................................ 35
十八、技术风险 ................................................................................................ 35
十九、研发风险 ................................................................................................ 35
二十、安全生产及环保风险 ............................................................................ 35
二十一、客户集中度风险 ................................................................................ 36
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险 ...................................................... 36
二十三、外贸环境变化风险 ............................................................................ 37
第 一 节 本 次 交 易 概 况 ........................................................................... 38
一、本次交易背景与目的 ................................................................................ 38
二、本次交易具体方案 .................................................................................... 40
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................ 41
四、本次交易预计构成重组上市 .................................................................... 41
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 42
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................................ 42
4
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
潍坊亚星化学股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买
本次交易、本次重组 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公
司 100%股权并募集配套资金
《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
亚星化学、ST 亚星、上
指 潍坊亚星化学股份有限公司，股票代码：600319
市公司
光耀东方 指 北京光耀东方商业管理有限公司
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
长城汇理 指 深圳长城汇理资产管理有限公司
潍坊裕耀、上市公司第
指 潍坊裕耀企业管理有限公司
一大股东
持股 5%以上股东 指 潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团
宏济堂 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
科源制药 指 山东科源制药股份有限公司
标的公司 指 宏济堂、科源制药
标的资产、交易标的、
指 宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权
拟置入资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）
财金投资 指 济南财金投资有限公司
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合
鲁信资本 指
伙）
长城国泰 指 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
5
新余新鼎 指 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
南通皓誉 指 南通皓誉创业投资中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
神州种植 指 山东神州姜窖农业种植有限公司
重大资产置换交易对
指 力诺投资
方
力诺投资、力诺集团、财金科技、济南安富、济南鼎佑、财
金投资、鲁康投资、鲁信资本、中企和润、新余新鼎、济南
发行股份购买资产交易
指 宏舜、南通皓誉、济南乐威、济南宏凯、济南惠宏、济南鲲
对方
特、人合厚乾、嘉兴华斌、上海梓献、人合厚实、宁波东旸、
人合厚实、银石聚宝 1 期基金、银石双动力 2 期基金
募集配套资金交易对方 指 神州种植
亚星化学第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020
定价基准日 指
年 1 月 10 日
审计基准日、评估基准
指 2020 年 1 月 31 日
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
二、专业释义
发泡剂 ADC 主要运用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯
ADC 发泡剂 指
乙烯、聚酰胺、ABC 及种橡胶等合成材料
又称水合联氨。纯品为无色透明的油状液体，有淡氨味，在
湿空气中冒烟，具有强碱性和吸湿性。水合肼及其衍生物产
水合肼 指
品在许多工业应用中得到广泛的使用，用作还原剂、抗氧剂，
用于制取医药、发泡剂等
氯化聚乙烯，为饱和高分子材料，与其它高分子材料具有良
氯化聚乙烯、CPE 指
好的相容性，分解温度较高
原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，制剂中的有效成份
中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
中成药 指
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
根据《中国药典》、药品标准或其他适当处方，将原料药物
制剂、化学制剂 指
按某种剂型制成一定规格的药剂
一种名贵药材，雄麝的肚脐和生殖器之间的腺囊的分泌物，
麝香 指
有特殊香气，味苦，可用于入药或香料制作
人工麝香 指 专指用于生产药品的、人工合成的天然麝香替代品
麝香酮 指 麝香中最主要的成分之一
药物，是根据疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同
剂型 指
给药形式，如片剂、颗粒剂等
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）
注射剂 指
以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice），一
GMP 指
套适用于制药、食品等行业的强制性标准
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四
舍五入造成。
7
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案
签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经
审计的财务数据、评估结果和相关股份拟发行数量等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若
其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本
次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置
出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产
最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入
资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标
的公司的全体股东购买。本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司
的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不
超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
8
本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》
的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关
联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易
系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
9
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等 24 家交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第
二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
10
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券
登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满 12 个月的标的公司股权认购取
得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个月届满之
日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不
委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时
间不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
11
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应
遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后 6 个月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通
过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易
对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相
关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
12
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州种植。
（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配
套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格最
终确定，发行股份数量的计算公式为：募集配套资金发行股份的数量=本次募集
配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金
方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的
主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
13
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，限
售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020 年 1 月 10 日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
14
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
宏济堂，科源 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
制药 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司持股 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
5%以上股东， 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
潍坊裕耀，上 件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
市公司董事、 导性陈述或者重大遗漏。
15
承诺方 承诺内容
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
理人员 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
发行股份购买 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
资产交易对方 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
16
承诺方 承诺内容
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
募集配套资金 1、本企业在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
交易对方 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）关于拟置入资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司 2,660 万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
力诺集团 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
17
承诺方 承诺内容
的所有权。本企业 2018 年 2 月 27 日对宏济堂进行增资时，用于增资的
部分不动产权尚未变更至宏济堂名下，本企业承诺于上市公司再次召开
董事会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以
外，本企业已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司 1,390 万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
除力诺投资、 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
力诺集团外的 的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
其余发行股份 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
购买资产交易 2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
对方 托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股份上不存在任何质
押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制；
4、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
（三）关于拟置出资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不
存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存
在任何障碍。
2、本公司合法拥有土地、房屋以及专利、非专利技术、商标等知识产
权的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权
有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机
18
承诺方 承诺内容
关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、
限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
4、本公司不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司第一 1、在本次重组完成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的
大股东（潍坊 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
裕耀） 委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
力诺投资、高 1、本公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自该等股
元坤、力诺集 份登记至本公司/本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
团、济南安富、 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
济南宏舜、济 托他人管理上述股份。
南惠宏 2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长
至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司/本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本公司/本人因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
除力诺投资、 1、如本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持有
高元坤、力诺 的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次重
19
承诺方 承诺内容
集团、济南安 组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得
富、济南宏舜、 转让；若本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持
济南惠宏外的 有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次
其余发行股份 重组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不
购买资产交易 得转让。
对方 2、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企
业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金 1、本企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
交易对方 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 一、保证人员独立
诺集团、高元 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
坤 级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
20
承诺方 承诺内容
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占
有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人
不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利
之外，不干涉上市公司的业务活动。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
诺集团、高元 未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的
坤 业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或
间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相
似的业务。
21
承诺方 承诺内容
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书
面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条
件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股
东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及
诺集团、高元 其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
坤 联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其
控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证
关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一
项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于
给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股
东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小
股东合法权益的决议。
5、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
给上市公司造成的所有实际损失。
（八）关于无违法违规事项的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不
存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下
属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，
不存在遗漏。
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
22
承诺方 承诺内容
得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
事、监事、高 文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
级管理人员 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行
承诺、违反承诺或承诺未履行的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
4、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
发行股份购买 1、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
资产交易对方 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未被中国证监
会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状
况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违
法行为；
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。
宏济堂董事、 本人承诺本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（下
监事、高级管 称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
理人员，科源 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
制药董事、监 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
23
承诺方 承诺内容
事、高级管理 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
人员 行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 承诺内容
上市公司，上 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
市公司董事、 幕信息进行内幕交易的情形。
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员
理人员，上市 会（下称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
公 司 持 股 5% 3、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
以上的股东， 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
全体交易对 4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
方，宏济堂董 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
事、监事、高 大资产重组情形。
级管理人员， 5、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
科源制药董 失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
事、监事、高
级管理人员
九、上市公司持股 5%以上的股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。
其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
十、上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
24
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下： 本公司/本企业/本人
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股
份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即
生效并不可撤销。”
持股 5%以上股东长城汇理做出减持计划承诺如下： 本公司所持上市公司股
份均为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份。截至本函件发出日，
本公司无减持上市公司股份的安排。本公司将严格按照《上市公司收购管理办法》
等法律法规的要求，在所持上市公司股份变动达到相关标准时及时履行信息披露
义务。”
持股 5%以上股东亚星集团做出减持计划承诺如下：“截至本函件出具日，本
公司无减持上市公司股份的计划，如本公司对上市公司股份减持计划发生变动，
本公司将会及时通知上市公司予以披露。”
截至本预案签署日，光耀东方未提供关于其持有股份的减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定，对拟置入资产亦正在进行持续深入的尽职调查。拟置出资产
和拟置入资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。拟置入资产历史沿革和
详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果和交易价格和股份拟发行数量
将在重组报告书中予以披露。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
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规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次
重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入
资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，
并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
26
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定
期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、
发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股
东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完
成后 36 个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上
述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，
相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基
准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上
市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持
标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以
补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益
变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方
认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归
属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各
方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
27
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及
补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在
重组报告书中予以披露。
28
重大风险提示
一、本次交易审议、审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开职工代表大会审议通过
与本次交易相关的职工安置方案、再次召开董事会和股东大会审议通过本次重组
方案、中国证监会核准本次重组方案、通过国家市场监督管理总局的经营者集中
反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关审议、核准
以及取得相关审议、核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预
见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交
易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审议、审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不
利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他
不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则
本次交易存在终止的风险。
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三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经
审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组
所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评
估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披
露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，
财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具。上市公司与交易对方于 2020 年 1 月 10 日签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产框架协议》，就交易方案、拟置入资产和拟置出资产的过渡期损益归
属、交割以及人员安置等事项就进行了初步约定。待审计、评估工作完成后，各
方将签署本次交易的正式协议。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最
终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及
其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动
30
或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本
次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况
及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风
险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质
押情形，具体如下：
未解押股权 占总股本 占其持有的
股东 质权人 质押期限
质押数量 （%） 股份数（%）
力诺投资控股 中信信托有限 2017.5.16-
2,660.00 45.86 100.00
集团有限公司 责任公司 2021.5.16
力诺集团股份 中信信托有限 2017.5.16-
1,390.00 23.97 96.19
有限公司 责任公司 2021.5.16
合计 4,050.00 69.83 98.66 - -
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟通过自
有资金或自筹资金安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。
根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺
投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前
述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实
施。
八、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险
2016 年 9 月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城
国泰持有的宏济堂 2,360 万股股份在协议签订之日起 30 个月内，若宏济堂不能
登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上
述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国
泰持有的宏济堂全部股份。力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组
相关事项前完成回购。若回购完成，力诺集团持有宏济堂 23,659,554 股股份，占
总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂
31
7,139,554 股股份，占总股本比例为 5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的
比例将相应变化。
九、资产独立性的风险
根据宏济堂《2018 年第一次临时股东大会决议》及力诺集团与宏济堂于 2018
年 2 月 27 日签署的《山东宏济堂制药集团股份有限公司增资协议》，为了满足宏
济堂生产经营资产的完整性，各方同意力诺集团以不动产作价对宏济堂进行增资。
力诺集团在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济堂实际使用并已将大
部分资产的权属变更登记至宏济堂。截至本预案签署日，剩余 1 处不动产存在抵
押情形，尚在解除抵押及办理权属变更中。力诺集团已书面承诺于上市公司再次
召开董事会审议本次重组相关事项前完成相关不动产权的变更登记。若力诺集团
未能如期履行承诺，标的资产将存在资产独立性的风险。
十、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险
经初步核查，截至本预案签署日，拟置入资产符合《首发管理办法》相关规
定，上市公司聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发
现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
拟置入资产报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用。虽
然拟置入资产已在报告期末之前收回了非经营性占用资金及相应利息，参照上市
公司标准不断完善管理制度，但不排除存在内部控制不健全等不符合《首发管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济
堂全部股份；力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形；力诺
集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时剩余 1 处不动产因抵押尚未解除而未办
理权属转移。力诺集团和力诺投资已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本
次重组相关事项前完成前述质押的解除、回购、相关不动产权的变更登记，若力
诺集团和力诺投资未能如期履行承诺，则拟置入资产存在资产不完整、股权不清
晰等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
32
十一、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性
及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞
争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无
法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应
商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加
或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从 2015 年 6 月 1 日起，除麻
醉和第一类精神药品外的 2000 多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国
其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价
格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的
药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价
或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效
应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、
财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十二、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项
国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规
定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导
致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济
堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准
载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或
就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及
时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏
济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
33
十三、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括
经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾
害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势
等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同
时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述
可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利
变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能
会造成不同程度的损失。
十四、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审
计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存
在不确定性，提请投资者关注风险。
十五、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上
市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十六、经营资质到期的风险
标的资产在生产经营过程中一直按照山东省药品监督管理局等相关部门的
规定和要求进行规范，以确保持续符合取得生产经营的主要资质所要求的条件。
对于即将到期的资质，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关
资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，将会对标的资产生产
经营造成不利影响。
34
十七、生产工艺及产品风险
目前，标的资产拥有较为先进的生产工艺，严格按照 GMP 生产要求规范管
理，拥有严格的质量控制水平，产品质量和功效具有一定竞争优势，但仍存在生
产工艺和产品被国内外同行业更领先的竞争对手替代的风险。医疗行业具有研发
投入大、产品认证周期长、行业发展变化快的特点，若标的资产的生产工艺不能
持续优化、产品无法持续满足市场需求，将会对标的资产的竞争力产生不利影响。
十八、技术风险
虽然宏济堂和科源制药的技术持续优化，核心技术有一定竞争优势，但仍存
在研发能力不足，核心技术被替代或技术水平下降的风险。宏济堂和科源制药将
不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒，保持技术优势，形成具有自主知
识产权的系列核心技术。如果宏济堂和科源制药不能及时布局具备市场竞争力的
新技术，掌握的技术被国内外同行业更先进的技术所代替，则将对标的资产的收
入增长和盈利能力产生不利影响。
十九、研发风险
宏济堂和科源制药已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制
定了相关制度，已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的
技术竞争优势。医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快，而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在研发能力有限的风险，
如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对标的资产的盈利水
平和未来发展产生不利影响。
二十、安全生产及环保风险
作为制药企业，宏济堂和科源制药的生产经营过程涉及污染物的排放。标的
资产在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的资产
在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的资
产的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整
顿等处罚。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的资产不能及时应对上述情
35
况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风
险。
二十一、客户集中度风险
2017 年-2019 年，宏济堂前五大客户收入占比分别为 65.34%、56.74%、44.47%，
存在客户集中风险。其中，对北京联馨销售麝香酮所产生的关联交易收入占营业
收入的比例分别为 55.38%、38.70%、24.80%，是宏济堂客户集中度相对较高的
主要原因。
北京联馨生产的人工麝香（国药准字 Z20040042），是国家一类新药、国家
重大科研成果和保密品种。根据宏济堂与北京联馨约定，宏济堂为北京联馨生产
人工麝香所用麝香酮的独家供应商。如果未来其他企业获得麝香酮生产和供应权，
可能对宏济堂的经营业绩带来一定影响。
北京联馨的人工麝香产品主要销售给以麝香为原料的药品制造企业，由于麝
香具有开窍醒神、活血通经、消肿止痛的功效，市场应用广泛，常用中成药品种
超过 400 种，剂型涵盖丸、散、膏、丹等传统中药剂型和喷雾剂、注射剂等现代
制剂。2017 年以来，国家陆续出台文件限制多种中药注射剂的使用，导致中药
注射剂的原材料采购量随之下降。如果以人工麝香为生产原料的产品市场不景气，
则会减少人工麝香和麝香酮的市场需求，进而影响宏济堂的经营业绩。
宏济堂 2017 年-2019 年通过权益法确认参股北京联馨的投资收益金额分别
为 3,468.36 万元、3,252.57 万元、3,800.00 万元，占宏济堂净利润的比例分别为
172.51%、70.17%、45.31%，占标的资产宏济堂、科源制药合计净利润的比例分
别为 61.30%、36.81%、28.66%。宏济堂通过参股北京联馨所确认的投资收益金
额较大，存在受到北京联馨经营业绩影响的风险。
二十二、“宏济堂”商号共同使用的风险
标的资产的“宏济堂”品牌创办于 1907 年，于 2006 年被认定为首批“中华
老字号”，在市场上具有较高的知名度。为了避免商号的恶意使用以及加强知识
产权保护，宏济堂已在第 5 类、第 29 类、第 30 类等四十多个类别上注册了带有
“宏济堂”字样的商标，宏济堂生产制造的阿胶及其制品、中成药等产品均带有
36
宏济堂注册商标。除宏济堂外，存在部分企业因历史原因共同使用“宏济堂”商
号的情形。共用商号可能导致客户、供应商或消费者对商号出现误读、混淆，若
相关企业在日常经营中存在不当行为，则可能对宏济堂的企业形象、市场声誉、
业务拓展等形成一定的不利影响。
二十三、外贸环境变化风险
目前科源制药产品的主要出口国家为亚洲、欧洲等经济发达或发展良好的国
家及地区，该等区域的政治局势、市场环境和贸易政策总体上保持相对稳定。但
如果未来该等区域的政治稳定性、经济发展、外贸政策出现重大变化，将在一定
程度上影响到标的资产的盈利水平。
37
第一节本次交易概况
一、本次交易背景与目的
（一）交易背景
1、本次交易前上市公司成长性与盈利能力不强，未来发展前景不明朗，需
寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所处行业竞争日趋激烈。随着国家
环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保
投入力度也随之不断加大，增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。
2019 年 9 月 2 日，上市公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通
知》”）。根据《通知》，市政府决定对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以
北的生产厂区实施搬迁关停。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月
31 日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。为
恢复生产，上市公司须强力推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，该项工
作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计有较长建设期，
并且产线建成至达产达效也还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费
用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影
响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药
健康类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上
市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药健康行业发展前景广阔，把握资本市场窗口机遇实现产业升级
医药行业对保护和增进人民健康、提高人民生活质量，促进经济发展和社会
进步均具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断
增加，我国医药行业越来越受到公众及国家的关注，在国民经济中占据着越来越
38
重要的位置。目前中国医药市场的增长势头持续迅猛，在宏观环境的推动下，中
国医药行业正站在新一轮发展的关键阶段。我国医药工业总产值从 1978 年的 79
亿元增长到 2017 年的 3.57 万亿元，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产
值占 GDP 的比重也逐年增加。中国医药行业正在经历剧变，无论是政策环境还
是病患需求都在快速发生着变化。如果能够抓住宝贵的机遇窗口，中国医药企业
将真正踏上现代化之路，全球竞争力和创新也将得到有力提升。
医药制造业具有高投入、高风险、高回报、研发周期长等特点，然而，我国
医药产业在发展过程中也还面临例如技术投入相对不足、研发创新遭遇瓶颈等问
题，研发创新能力亟待提高。面对竞争日益剧烈的当下，我国制药企业亟需及时
把握资本市场机会，融合产业资本和金融资本，通过动力变革，逐步将产业发展
动力从要素驱动转向技术和创新驱动；通过效率变革，加快利用新技术、新工艺、
新模式，改造提升传统产业；通过质量变革，瞄准世界科技前沿，突破一批关键
核心技术，夯实产业升级的基础，提升国际竞争力。
3、宏济堂和科源制药竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩
大上市公司的发展空间
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研
发、生产与销售，拥有丰富的产品体系，雄厚的科研实力，产品质量可靠。宏济
堂历史悠久，品牌创办于 1907 年，近十余年来屡获殊荣：2006 年“宏济堂”被
认定为首批“中华老字号”；2009 年“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质
文化遗产；2015 年宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016 年
宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017 年“宏
济堂”品牌位列亚洲品牌 500 强；2018 年宏济堂被评为中国医药工业百强。宏
济堂属中药制药领域的优秀品牌。
科源制药目前主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售
业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。
经过 10 多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化学原
料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控制规
范等为特征的生产制造能力。科源制药属于高新技术企业，系山东省化学合成药
物骨干企业，目前已获得国内 GMP 证书、国际顶端认证的欧盟 CEP 证书，通过
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了美国 FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，致力于成为全球最优秀的
原料药供应商。
综上，宏济堂和科源制药具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，
提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，
实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势
本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与 A 股资本市场对
接。在资本市场的帮助下，宏济堂和科源制药在规范运作、融资渠道、品牌影响
力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、
成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若
其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本
次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
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（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟置出
资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最
终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入
资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标
的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州种植非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不
超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股
东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
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拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》
的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关
联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易
系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020 年 1 月 10 日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次交易触
发的要约收购义务。
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4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
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（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年 3 月 2 日
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