第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于

    潍坊亚星化学股份有限公司

      终止重大资产重组事项

                     之

      独立财务顾问核查意见



                独立财务顾问




      第一创业证券承销保荐有限责任公司
    （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）




             二〇二〇年七月
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财
务顾问”）作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公
司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》上证发〔2019〕122 号等法律、
法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出
具独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次重大资产重组事项基本情况

    本次重大资产重组的交易方案为：

    （一）重大资产置换

    上市公司拟将截至评估基准日 2020 年 1 月 31 日的全部资产及负债作为拟
置出资产，与力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）持有的山东
宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）48.99%股权等值部分进行
置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

    （二）发行股份购买资产

    本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和山东科源制药股份有限公司
（以下简称“科源制药”）100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差
额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。本次交
易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。

    （三）募集配套资金

    上市公司拟向山东神州姜窖农业种植有限公司（以下简称“神州种植”）非
公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于
补充流动资金。

    本次交易预案的具体内容详见上市公司于 2020 年 3 月 3 日在指定信息披露
媒体上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及文件。

       二、推进本次重大资产重组期间的主要工作

    因筹划重大资产重组事项，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司
股票自 2019 年 12 月 30 日（星期一）开市起连续停牌，具体内容详见上市公司
于 2019 年 12 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
临 2019-060）。

    2020 年 1 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见上市公司于 2020 年 1 月 14 日披露的相关公
告。

    经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司于 2020 年 1 月 14 日披露了
《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临
2020-004），上市公司股票（简称：ST 亚星，代码：600319）于 2020 年 1 月 14
日上午开市起复牌。

    2020 年 1 月 16 日，上市公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的
公告》（公告编号：临 2020-008）。2020 年 1 月 22 日，上市公司与重组各方以
及各中介机构代表在上海证券交易所交易大厅现场召开了重大资产重组媒体说
明会，具体内容详见上市公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《关于重大资产重组
媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2020-014）。

    2020 年 1 月 21 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星
化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”），
具体内容详见上市公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于收到上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：临 2020-013）。

    根据《问询函》的相关要求，上市公司立即组织相关各方及中介机构对
《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，积极推进回复工作。2020 年 3 月 3 日，
上市公司披露了对《问询函》的回复，并按要求对重组预案及其摘要的部分内
容进行了同步修订，具体内容详见上市公司于 2020 年 3 月 3 日披露的《关于上
海证券交易所<关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编
号：临 2020-021）、《关于重大资产置换及发行股份并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告》（公告编号：临 2020-020）等。

    2020 年 6 月 12 日晚，上市公司收到了交易标的资产控股股东等部分交易对
方发送的终止本次重大资产重组的协议文本，相关方就终止本次重大资产重组
相关事宜进行了协商。2020 年 6 月 15 日，上市公司披露了《关于重大资产重组
的风险提示公告》（公告编号：临 2020-035）。2020 年 6 月 16 日，上市公司披
露了《关于拟终止重大资产重组的风险提示公告》（公告编号：临 2020-036）。
具体内容详见上市公司于 2020 年 6 月 15 日及 2020 年 6 月 16 日披露的相关公
告。

    自上市公司首次披露重组方案至今，上市公司根据交易的进展情况，至少
每 30 日披露一次进展公告。具体内容详见上市公司于 2020 年 2 月 20 日、2020
年 3 月 19 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 5 月 16 日披露的《关于重大资产重组
进展的公告》（公告编号：临 2020-018、临 2020-024、临 2020-025、临 2020-
033）。

       三、终止本次重大资产重组事项的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司及有关各方均积极推进相关
工作，组织中介机构开展尽职调查。由于交易各方未能就本次交易的价格、利
润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资
者利益，本着友好协商的原则，上市公司与交易对方审慎研究与磋商，决定终
止本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

       四、终止本次重大资产重组履行的相关程序

    2020 年 6 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，上市公司董事会、监事会同意上市公
司终止本次重大资产重组事项，独立董事对上市公司终止重大资产重组事项发
表了同意的事前认可意见及独立意见。

    五、终止重大资产重组对上市公司的影响

   鉴于本次重组方案尚未提交股东大会审议，交易仅处于筹划阶段，且上市
公司已签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》未
满足约定的全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效。终止筹划本次
重大资产重组事项是经过上市公司充分调查论证、审慎研究后做出的决定，对
上市公司没有实质性影响，不会对上市公司经营造成重大不利影响，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

   根据相关规定，上市公司承诺在终止重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的公告披露之日起至少 1 个月内，不再筹划重大
资产重组事项。

    七、独立财务顾问对该事项的核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：亚星化学本次重大资产重组根据相关规定
及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作
情况相符，审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规的规定。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于潍坊亚星化学股
份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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