ST亚星：潍坊亚星化学股份有限公司关于上海证券交易所系列《问询函》之回复公告2021-01-20
股票简称：ST 亚星 股票代码：600319 编号：临 2021-020
潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所系列《问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要提示：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021
年 1 月 18 日发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》公告编号：2021-018），
敬请投资者注意投资风险。
公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 17 日收到
了上海证券交易所下发的《关于 ST 亚星筹划重大资产重组暨现金收购事项的问
询函》（上证公函[2021]0020 号）（以下简称“《问询函 1》”）、《关于 ST 亚星重组
交易对方买入公司股票情况的监管问询函》（上证公函[2021]0046 号）（以下简称
“《问询函 2》”）、《关于 ST 亚星终止筹划重大资产重组事项的问询函》（上证公
函[2021]0056 号）（以下简称“《问询函 3》”），现对上述系列问询函相关问题进
行回复说明：
第一部分 《问询函 1》回复：
问题 1、上市公司目前主要业务停产，股票已经被实施其他风险警示。本次
拟采用现金方式收购景芝酒业白酒业务的经营性资产，预计将构成重大资产重组。
请公司：（1）结合原业务的后续安排，说明本次跨界收购的主要背景和考虑；（2）
补充披露景芝酒业的主要业务概况，以及最近两年及一期的主要财务数据；（3）
补充披露本次现金收购业务的预估值情况。
回复：
1
一、结合原业务的后续安排，说明本次跨界收购的主要背景和考虑
公司自 2019 年 10 月停产搬迁以来，为实现上市公司稳健发展，公司积极推
进 5 万吨/年 CPE 装置项目的复建工作，并于 2020 年 12 月 10 日完成项目建设工
作，目前该套装置已顺利完成单机调试，正在推进联动调试。另外复建的 12 万
吨/年离子膜烧碱装置项目建设也已经接近尾声，预计 2021 年一季度末能够投产
试运行，届时园区公用工程也将基本建设完毕。公司在做好现有项目建设的同时，
正有序推进后续迁建项目的申报和审批，待相关工作结束后，将正式提交公司董
事会、股东大会审议后实施建设。
虽然本次搬迁为公司现有产业的升级改造提供了良好契机，但公司近年来股
东持股分散、变化频繁、处于无实际控制人状态，公司治理亟待完善，相关主体
责任也亟需落实，公司治理和经营均面临较大挑战。2020 年 11 月 12 日，公司
原第二大股东光耀东方持有的公司无限售条件流通股 40,000,000 股股份，占公
司总股本的 12.67%在阿里司法拍卖网被公开拍卖。因本次拍卖股份数量与公司
第一大股东持股数量接近，为保证上市公司稳定发展，潍坊市城投集团作为当地
规模最大的国有独资企业参与了本次股权竞拍。根据阿里司法拍卖网的竞拍记录，
潍坊市城投集团于 2020 年 11 月 12 日最终以 1.97 亿元的最高价格成功拍得股票，
成为公司第二大股东，该部分股权于 2020 年 12 月 4 日办理完过户登记。
因公司从停产搬迁到项目陆续达产达效存在较长时间周期，短期内公司盈利
状况难以有效改观，公司停产期间的 2020 年前三季度营业收入 4284.2 万元，净
利润为亏损。公司亟待改变无实际控制人状态，明确控股股东主体责任和企业发
展规划，才能更加稳健推进项目的复建运营和企业转型升级，提高公司盈利能力，
保护股东利益。在潍坊市国资委指导下，潍坊市城投集团与潍坊亚星集团有限公
司（以下简称“亚星集团”）通过协商，达成了表决权委托协议，并于 2021 年 1
月 8 日签署了《表决权委托协议》，由潍坊市城投集团代表行使亚星集团将所持
亚星化学股份表决权，成为亚星化学控股股东。
基于上述背景，为维护广大投资者利益，充分发挥控股股东优势，采取多种
方式推动公司摆脱经营困境、实现转型升级和高质量健康发展成为公司重要选择。
适逢景芝酒业正谋求与资本市场对接，希望借助资本市场优势实现跨越式发展，
2
经谈判协商，公司与景芝酒业达成合作意向。一方面有利于上市公司的转型升级，
提升盈利能力，实现企业高质量健康发展，保护投资者利益，另一方面能够借助
上市公司影响力提升景芝酒业品牌影响力和市场影响力，促进产业发展。
二、补充披露景芝酒业的主要业务概况，以及最近两年及一期的主要财务数
据。
景芝酒业坐落于潍坊市景芝镇，其前身是 1948 年政府集 72 家酿酒作坊于一
体创立“山东景芝酒厂”。经过七十余年发展，景芝酒业积累了良好的品牌形象，
目前拥有三个生产厂区和一个生态酿酒产业园，公司拥有员工 3200 余人，原酒
产能 3 万吨，商品酒产能 6 万吨，原酒贮存能力 8 万吨（未含在建 6 万吨），是
国内重点酿酒骨干企业、白酒工业百强企业、最大的芝麻香型白酒生产企业、中
国酒业文化百强企业。
景芝酒业白酒业务主要经营性资产及白酒业务衍生经营性资产近三年财务
数据（均为模拟测算，数据未经审计）
1、白酒业务主要经营性资产财务数据
单位：亿元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
资产总额 25.07 26.22 26.87
负债总额 20.41 20.99 20.7
净资产 4.66 5.23 6.17
营业收入 9.99 12.22 11.25
净利润 0.52 0.56 0.75
2、白酒业务衍生经营性资产财务数据
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
资产总额 44,320.76 45,276.43 45,018.50
负债总额 45,049.78 44,711.32 44,182.24
净资产 -729.03 565.11 836.26
营业收入 2,149.64 2,393.38 1,828.34
净利润 -1,431.86 -440.04 -164.53
3
三、补充披露本次现金收购业务的预估值情况。
因公司与交易对方签署的协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性
约定，交易预估值等核心事项尚待公司聘请专业的中介机构进行详细的尽职调查、
审计评估后方可确定。鉴于本次交易已于 2021 年 1 月 17 日终止，本次现金收购
业务的预估值尚未进行实质性谈判。
问题 2、公司发布现金收购公告的同时，公司第四大股东亚星集团将其持有
的公司 8.53%股份对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使。
公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。请
公司补充披露：（1）公司控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易，是否
构成重组上市； 2）维护公司控制权稳定的措施事项及时披露财务顾问核查意见。
回复：
一、公司控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易，是否构成重组上
市。
公司原第二大股东 4000 万股股票被司法拍卖，潍坊市城投集团通过竞拍，
最终成为公司第二大股东（占公司总股本的 12.67%）。另外自 2019 年 7 月以来，
上市公司长期处于无实际控制人状态，面对股东变动、公司停产搬迁等复杂局面，
公司治理及业务经营面临较大挑战。基于上述原因，潍坊市城投集团与第四大股
东亚星集团协商签署了《表决权委托协议》，公司控股股东变更为潍坊市城投集
团，实控人变更为潍坊市国资委。
公司现金收购景芝酒类业务资产，是在公司面临业务转型升级、景芝酒业积
极谋求对接资本市场的情况下发生的，该交易一方面有利于上市公司的转型升级，
提升其盈利能力，实现公司高质量健康发展，保护投资者利益，另一方面能够借
助上市公司影响力提升景芝酒业品牌影响力和市场影响力，促进产业发展。
本次公司控制权变动的同时策划现金收购二者之间无必然关系，也无互为条
件的安排。潍坊市城投集团与本次交易对方景芝酒业无关联关系，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
二、维护公司控制权稳定的措施。
潍坊市城投集团及亚星集团于 2021 年 1 月 8 日签署了《表决权委托协议》，
上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的持股比例增加至 21.20%，与第
4
二大股东潍坊裕耀企业管理有限公司持股比例差距较大。经确认，公司第二大股
东潍坊裕耀企业管理有限公司与第三大股东深圳长城汇理公司已于 2021 年 1 月
12 日出具承诺：“尊重潍坊市城市建设发展投资集团有限公司作为上市公司控股
股东地位，不存在谋求获得亚星化学控制权的意图；自本承诺函出具之日起直至
本次交易完成后 36 个月内，本公司/企业及控制的主体不会以所持有的亚星化学
股份单独或共同谋求亚星化学的实际控制权，亦不会通过接受委托、征集投票权、
签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚星化学实
际控制权；本公司/企业不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司
董事会层面的控制权”。
另外，公司于 2021 年 1 月 10 日发布了董事会换届选举的公告，潍坊市城投
集团提名董事会、监事会候选人均超过董事会、监事会半数以上席位，根据现有
情况判断，预计潍坊市城投集团提名人员当选不存在实质性障碍。
综上，通过上述措施，潍坊市城投集团能够保证公司控制权稳定。
三、按规则就本次表决权委托事项及时披露财务顾问核查意见。
潍坊市城投集团已经按照规定聘请财务顾问对权益变动相关事项进行核查，
财务顾问已经出具核查意见，具体详见公司于 2021 年 1 月 16 日披露的《中天国
富证券有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
问题 3、公告称，目前公司与交易对方签署的现金收购协议仅为各方基于合
作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的
可能，尚存在一定的不确定性。截至 2020 年前三季度，公司营业收入 4284.2 万
元，净利润为亏损。请公司：（1）结合目前的经营情况和财务状况，充分提示风
险；（2）说明本次重组尽职调查进展以及中介机构的聘请情况；（3）提示本次现
金收购存在不确定性的风险。
回复：
一、结合目前的经营情况和财务状况，充分提示风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司受到停产搬迁影响，原有生产经营业务仍处于
停产状态，仅维持少量存货产成品销售，2020 年前三季度公司实现主营业务收
入 4284.2 万元、实现归属上市公司股东净利润-1997.92 万元，公司在三季报中预
测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。敬请广大投资者注意投资风
5
险。
二、说明本次重组尽职调查进展以及中介机构的聘请情况。
鉴于公司已终止筹划本次重组，尚未正式聘请中介机构，也未推进尽职调查
工作。
三、提示本次现金收购存在不确定性的风险。
鉴于公司已终止筹划本次重组，相关不确定性风险不再提示。
问题 4：公司自查董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交
易对方及其关联方近期股票交易情况。
回复：
经自查，公司董事、监事、高管人员及近亲属在公司控股权变更以及筹划重
大资产重组事项的法定内幕信息敏感期内未交易过本公司股票；公司控股股东及
实控人确认在公司控制权变更及筹划重大资产重组法定内幕信息敏感期内均未
交易本公司股票。景芝酒业已将其增持股份事项告知上市公司并予以披露（公告
编号 2021-015 号）。
第二部分 《问询函 2》回复：
问题 1、结合本次重组的筹划情况，以及景芝酒业及其相关方买入上市公司
股票的主要目的、具体时点，核实是否存在内幕交易等违规行为。明确说明景芝
酒业增持事项对公司重大资产收购事项的影响，充分提示可能终止的风险。
回复：
1、景芝酒业购买股票情况：
交易均价 交易总价
序号 交易时间 买入/卖出 交易股数
（元/股） （元）
1 20201228 买入 56000 4.97 278431
2 20201229 买入 67000 4.97 332870
3 20201230 买入 46400 5.03 233542
4 20201231 买入 40000 5.16 206492
合计 209400 5.02 1051335
6
景芝酒业委托北京御风堂商务服务中心（有限合伙）购买股票情况：
交易均价 交易总价
序号 交易时间 买入/卖出 交易股数
（元/股） (元)
1 20201218 买入 32400 5.08 164592
2 20201221 买入 30000 5.21 156300
3 20201222 买入 197200 5.36 1057019
4 20201224 买入 100000 4.86 486000
5 20201225 买入 40000 5.00 200000
6 20201228 买入 90500 4.98 450695
7 20201229 买入 8000 4.99 39920
8 20201230 买入 171100 5.06 866377
9 20201231 买入 402900 5.18 2087688
10 20210105 买入 482300 5.47 2640154
合计 1554400 5.24 8148745
根据公司现有资料和证据，未发现景芝酒业及其委托方本次增持股份存在违
规行为，敬请投资者注意投资风险。
鉴于本次重组已终止，已不存在相关影响和风险。
问题 2、公司及相关方应当报送交易进程备忘录，对外补充披露本次重大资
产收购事项的筹划进程以及重要进展事项。
回复：
本次筹划重大资产重组事项进程如下：
1、2021 年 1 月 7 日，景芝酒业注意到上市公司已发布《关于持股 5%以上股
东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》，了解到潍坊市城投
集团可能成为上市公司控股股东，景芝酒业与相关各方进行了紧急磋商，并达成
初步意见：（1）景芝酒业拟向上市公司董事会派出董事；（2）同意以现金收购方
式由上市公司收购景芝酒业白酒业务的经营性资产，本次交易完成后，上市公司
将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权；（3）尽快与上市公司管理层沟通合作框
架，确保尽快签署完成《合作意向协议》。
2、2021 年 1 月 8-9 日，景芝酒业与上市公司管理层就《合作意向协议》条
款文本进行了商谈，双方无异议后正式签署完成《合作意向协议》。
7
3、2021 年 1 月 10 日，上市公司编制完成《关于筹划重大资产重组暨签订
现金收购景芝酒业白酒业务控制权意向性协议的公告》，并于次日披露。
4、2021 年 1 月 17 日，交易双方继续就本次交易核心涉及的标的经营性资
产范围再次进行了磋商，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产
业资产等）是否划入本次收购范围双方未能达成一致。基于标的是交易的核心要
素之一，因未达成一致意见，本次交易各方认为该事项已对本次重组构成实质性
障碍，决定终止筹划本次重组。目前公司董事会正在安排更换董事候选人提名相
关事宜。
第三部分 《问询函 3》回复：
问题 1、根据公告，公司于 1 月 11 日披露拟筹划此次重大资产重组，1 月 17
日晚间公告予以终止，相关决策在短期内存在重大变化。请公司核实并补充披露：
（1）筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审慎；
（2）是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终止
筹划重大资产重组原因是否完整。
回复：
一、筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审
慎
2021 年 1 月 7 日，经公司控股股东推荐，公司董事长、董事会秘书在与景
芝酒业负责人就合作事宜进行了商讨，初步达成以下意见：（1）景芝酒业拟向上
市公司董事会派出董事；（2）同意以现金收购方式由上市公司收购景芝酒业白酒
业务的经营性资产，本次交易完成后，上市公司将取得景芝酒业白酒业务资产的
控制权；（3）尽快与上市公司管理层继续沟通合作框架，确保尽快签署完成《合
作意向协议》。
2021 年 1 月 8 日，公司向全体董事紧急发出书面董事会会议通知，通知列
明第五项审议议题为《关于与山东景芝酒业股份有限公司相关方签署<合作意向
协议>的议案》。工作人员在确认董事收到会议通知的同时口头告知每一位董事，
相关议案内容需后续提供。
鉴于《合作意向性协议》并未对收购资产范围、交易对价、交易安排等核心
8
事项作出约定，协议的核心仅仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定，
还未达成合作的正式协议，按照《公司章程》的规定，该事项暂无须提交公司董
事会审议。同时，公司在披露的签署意向性协议相关公告中也已充分提示风险（包
括但不限于二级市场交易风险、本次重组可能被终止的风险等等）。
由于《合作意向协议》已于 2021 年 1 月 9 日签署，已实质进入筹划重大资
产重组进程。由于不具备申请股票停牌的条件，公司在充分提示风险前提下，积
极与交易对方沟通，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》要求，采用
分阶段披露方式对本次筹划重大资产重组事项进行如实披露。
2021 年 1 月 17 日，交易双方再次就本次收购涉及的核心条款进行了进一步
探讨和协商，交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒
业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达
成一致意见，双方经协商认为该事项已对本次重组构成重大不确定性和实质障碍，
同日，公司收到了景芝酒业发来了终止本次重组的《告知函》，基于此，公司于
2021 年 1 月 18 日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
综上所述，本次筹划重组虽然不具备股票停牌标准，但公司按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，自筹划之日起严格履行信息披露义务，真
实、准确、完整、及时的披露了所有信息，并提示各项风险，筹划及终止本次重
大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是审慎的。
二、是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终
止筹划重大资产重组原因是否完整。
截至本函件回复日，公司依据现有资料详细披露了终止筹划本次重大资产重
组的原因，披露终止筹划本次重大资产重组的原因是准确、完整的。
问题 2、根据公告，公司终止筹划本次重大资产重组的原因，主要为交易双
方未能就本次收购涉及的经营性资产范围达成一致，尤其对涉及白酒业务衍生经
营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见。
请公司及相关方核实并披露：（1） 上述分歧的具体情况：（2）景芝酒业白酒业
务衍生经营性资产的基本情况和主要财务数据。
回复：
一、上述分歧的具体情况
2021 年 1 月 17 日，交易双方再次就本次收购涉及的核心条款进行了进一步
9
探讨和协商，交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒
业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达
成一致意见。本次谈判中，景芝酒业认为白酒业务衍生经营性资产（主要为山东
酒之城文化旅游开发有限公司所属资产）对白酒核心经营性业务有促进作用，应
纳入本次收购范围，公司认为，虽然该部分资产对提升品牌影响和市场占有具备
一定的促进作用，但是该部分资产对应的业务规模较小、负债较大、盈利能力一
般，且评估价值与账面价值可能存在较大差异，其次上市公司无涉及文旅经营业
务，依据公司现有资源，难以有效提升该业务的盈利能力，基于上述原因，为了
保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。
二、景芝酒业白酒业务衍生经营性资产的基本情况和主要财务数据。
该部分资产为弘扬景芝酒业和白酒文化的文旅资产，该部分资产近三年主要
财务数据如下（均为模拟测算，数据未经审计）：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
资产总额 44,320.76 45,276.43 45,018.50
负债总额 45,049.78 44,711.32 44,182.24
净资产 -729.03 565.11 836.26
营业收入 2,149.64 2,393.38 1,828.34
净利润 -1,431.86 -440.04 -164.53
问题 3、我部分别于 1 月 11 日、1 月 14 日两次对本次重大资产重组相关事
项发出问询函，但公司至今未予回复并披露有关内容。请公司尽快回复并履行相
应的信息披露义务。
回复：
相关问询函的相关回复请详见本公告。
特此回复
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2021 年 1 月 19 日
10
