证券代码 600320 900947     证券简称 振华重工 振华 B 股     编号：临 2019-022

           上海振华重工（集团）股份有限公司
 关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

      上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全

         资子公司上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（下

         称“南通传动”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简

         称“工银投资”）进行增资，增资金额 10 亿元。

      本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损

         害公司及股东利益的情形。

      本次增资完成后，公司作为南通传动控股股东，仍然拥有对

         南通传动的实际控制权。

      本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管

         理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

      本次增资事项无需提交公司股东大会审议。



     一、本次交易概述

     为贯彻落实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，优

化企业资产结构，降低资产负债率，公司拟以“增资扩股还债”模式

实施市场化债转股业务，引入工银投资对公司全资子公司南通传动进
行增资，计划通过现金增资总金额合计 10 亿元，资金专项用于清偿

公司债务。

    二、交易对方的基本情况

    1、企业名称：工银金融资产投资有限公司

    2、注册资本：1200000 万元人民币

    3、法定代表人：张正华

    4、成立日期：2017-09-26

    5、企业地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期

B 幢 19-20 层

    6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合

格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债

转股;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    7、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                     单位：万元
                    2018 年 12 月 31 日     2019 年 9 月 30 日
         项目
                       （经审计）
总资产                      4,302,476.63        11,485,943.27
净资产                      1,285,137.69        1,380,524.32
                          2018 年度          2019 年 1-9 月
         项目
                          （经审计）
营业收入                        22,604.96            85,902.29
净利润                         55,034.84             50,496.02
    工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在关联关系。
      三、标的公司基本情况

      1、企业名称：上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司

      2、注册资本：30000 万元人民币

      3、法定代表人：戴立新

      4、成立日期：2011-07-18

      5、企业地址：南通开发区团结东路 1 号

      6、经营范围：建造和安装大型港口设备、工程船舶、海上重型

设备、机械设备、风力发电设备用变速箱;大型回转支承、传动机构、

动力定位、大型锚铰机、海上石油平台抬升装置及构件、配件的设计

和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

      7、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                      单位：万元
                       2018 年 12 月 31 日   2019 年 9 月 30 日
         项目
                          （经审计）            （经审计）
总资产                          79,935.06             82,083.20
净资产                          38,787.07             41,241,96
                           2018 年度           2019 年 1-9 月
         项目
                          （经审计）            （经审计）
营业收入                        67,948.21             51,923.90
净利润                            1,147.64             2,580.94
      四、增资方案

      本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公

司出具的评估报告，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基

础法作为评估结论，南通传动净资产为 824,451,405.95 元。
    本次工银投资向南通传动增资 10 亿元共分为 2 个阶段：计划 2019

年增资 8 亿元，入股后其股权占比为 49.25%；计划 2020 年增资 2 亿

元，且在工银投资持股比例不变的前提下，振华重工同比例增资。

    五、相关履约安排

    甲方：上海振华重工（集团）股份有限公司

    乙方：工银金融资产投资有限公司（投资人）

    丙方：上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司（标的公司）

    （一）增资后的标的公司治理结构

    标的公司的股东会由全体投资人及振华重工组成，为标的公司的

最高权力机构。标的公司董事会由6名董事组成，除1名职工董事外，

由投资人提名1名董事并经标的公司股东会选举产生，其余董事均由

振华重工提名并经标的公司股东会选举产生；董事长由振华重工提名

的董事担任，为标的公司法定代表人；董事会会议应通知全体董事并

应由二分之一以上董事出席方可举行；董事会决议实行一人一票记名

表决制度；董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过；

当赞成票和反对票数相等时，董事长或董事长委托的董事有权最终决

定；标的公司设立监事会，监事会主席由振华重工提名的监事担任。

    （二）退出安排

    1、资本市场退出

    在增资日后60个月内，振华重工应尽最大努力促使中国境内的某

上市公司完成收购投资人持有的标的公司股权的交易（以下简称“资

产重组交易”）。如通过资产重组交易退出，振华重工可选择上市公
司向投资人定向发行股份和／或可转换公司债券和/或向投资人支付

现金的方式收购投资人持有的标的公司股权。

    2、振华重工收购权

    除振华重工与投资人就继续投资于标的公司安排另行协商一致

外，若资产重组交易事项无法实现的，则自增资日后60个月届满日后，

振华重工有权收购投资人所持有的标的公司全部股权。

    3、振华重工协助转让

    若资本市场退出无法实现且振华重工未能在前述第2条约定的收

购履行期内完成对投资人所持标的公司股权收购的，且振华重工与投

资人未另行协商一致的，投资人有权要求振华重工，在前述第2条约

定的收购履行期届满日起的8个月（“协助转让期”）内，协助投资

人，完成转让其持有的标的公司全部股权。

    4、投资人收购选择权

    4.1 各方同意，自增资日起，在振华重工作为标的公司的控股股

东，且实际控制标的公司的经营的前提下，若发生如下任一情况之一，

则工银投资可书面通知振华重工收购其所持有的标的公司全部或部

分股权：

    （1）标的公司任一年向工银投资实际分配到位的红利低于年度

利润分配目标（即投资人本次增资累计实缴出资金额为基数乘以年度

利润分配比例）；

    （2）标的公司任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过

50.66%或者振华重工任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过
中交集团下达的考核指标，且在工银投资合理确定的宽限期内未整改

完成；

    （3）标的公司在振华重工负责经营期间发生破产、解散清算；

    （4）工银投资不认可前述第1条约定振华重工所确定的资产重组

交易方案的。

    4.2 投资人在前述第4.1条约定的任一情形发生之日起的1个月

内向振华重工提出要求的，振华重工有权行使优先收购权、收购投资

人持有的标的公司全部股权。

    5、合意转让退出

    各方同意，除前述第1条、第2条及第3条约定外，在任何时点，

若经振华重工与投资人协商一致，振华重工可随时收购投资人所持有

的标的公司的全部或部分股权。

    六、本次债转股的目的和对公司的影响

    本次全资子公司增资扩股引进战略投资者，符合国家相关政策导

向及公司发展目标，能够有效降低公司利息支出，缓解资金压力，降

低公司资产负债率，有助于南通传动的深入发展。本次增资后，南通

传动仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制

权，不会导致公司合并报表范围发生变化。



    特此公告。



                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 12 日