正源控股股份有限公司董事会审计委员会

                       2018年度履职情况报告

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司章程》、
《正源控股股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规范性文件的有关规定，作
为正源控股股份有限公司现任审计委员会成员，现就2018年度工作情况向董事会作
如下报告：

    一、审计委员会基本情况

    郭海兰：女，汉族，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员。中国注册会
计师协会资深执业会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会财务报表审计专
业技术委员会委员、华菁证券投资银行业务内核专家、东北财经大学国际商学院
会计学专业硕士研究生兼职导师。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，兼任包括国内A股上市公司中交地产股份有限公司、中信海洋直升机股份有
限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、航锦科技股份有限公司、正源控股股
份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。2017年5月15日起至今担任公司第
九届董事会独立董事。

    蔡洪滨：男，汉族，1967年出生，博士学历。北京大学光华管理学院应用经
济系教授、博士生导师。1988年毕业于武汉大学数学系并获学士学位，1991年获
得北京大学经济学硕士学位，1997年斯坦福大学经济学博士学位。1997年至2005
年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年至2018年1月任教于北京大学光华管理学
院，曾任应用经济系系主任、院长助理、副院长、院长。2018年7月起至今担任
香港大学经济及工商管理学院院长。蔡教授为全国人大代表，北京市政协委员，
担任民盟中央经济委员会副主任以及民盟北京市副主委，国家审计署特约审计员。
曾经担任中石化集团，联通公司，光大银行等外部董事和独立董事。2017年5月
15日起至今担任公司第九届董事会独立董事。

    张伟娟:女,1966年出生,中国国籍,有境外永久居留权。博士研究生学历。
2009年6月至今就职于正源房地产开发有限公司,现任正源房地产开发有限公司
董事。2017年5月15日起至2020年5月14日任公司第九届董事会董事，审计委员会
委员。
    二、审计委员会年度会议召开情况

    2018年度，审计委员会共召开了6次会议，其中，审议公司定期报告会议4次、
与年审会计师的沟通会议1次、会计差错更正沟通会议1次。全体委员本着勤勉尽责
的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，积极对相关议题发表专业意见，同
时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。

    三、审计委员会年度主要工作内容情况

    1、监督及评估外部审计机构工作

    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）具有从事证
券相关业务的资格，在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好的履行了聘约所规定的责任与义务。

    2、指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司内审部2018年的工作计划和年度工作报告，并
认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。对内部
审计出现的问题提出了指导性意见，经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审
计工作存在重大问题的情况。

    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们针对年审会计师在审计公司2017年报过程中所提出的关键审计
事项-政府补助-2016年度增值税即征即退收入确认问题，我们进行了相关核查。经
过核查，我们认为，由于上述即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，基
于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整，并对公司2016年度未
收到的1,602.73万元即征即退增值税款进行追溯调整。

    4、评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司按照《内部控
制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行内控体系执行
情况的内部评价和外部审计工作，公司内控建设执行小组通过细化内控制度和各业
务活动流程，确保内控体系的整体质量，通过开展切实有效内控评价过程，促进各
项制度得以有效执行，使内部控制形成制度制定、实施、检查、改进的良性循环，
确保公司各项经营活动规范运行，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷，报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部
管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东
的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。

    四、总体评价

    报告期内，我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，在监督及评估外部审计机
构、指导内部审计工作等方面建言献策，依法合规、诚实守信、尽职尽责的履行了
审计委员会的职责。

    董事会审计委员会：郭海兰 蔡洪滨   张伟娟




                                                       2019年3月23日