证券代码：600321              证券简称：ST 正源             编号：2019-023



                        正源控股股份有限公司

              关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日收到上海
证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核
问询函》（上证公函【2019】0466 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》
具体内容公告如下：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，请你公司结合生产经
营业务情况、财务会计处理等方面进一步补充披露下述信息。
    一、生产经营业务问题
    （一）人造板制造业务
    1.年报显示，2018 年公司人造板制造业务实现营业收入 8.04 亿元，比上年
同期增加 42.27%，营业成本 7.76 亿元，比上年同期增加 32.60%，毛利率为 3.46%，
同比增加 7.04 个百分点，主要原因为公司在 2018 年完成部分生产线技改，提高
产能效率，产量大幅提升，摊薄了固定成本。请公司补充披露：（1）说明新增业
务收入中新老客户实现的营业收入及占比情况；若有新客户，请披露新客户的开
拓方式、成立时间、注册资本；结合老客户的购买产品及销售情况，定量分析老
客户人造板营业收入变动的原因并说明合理性；（2）补充披露人造板业务前五名
客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、回款情况、是否存在关联关
系；（3）结合市场价格变化和销售量情况，对人造板业务营业收入进行定量的量
价分析以说明营业收入大幅增加的原因；（4）结合公司人造板制造业务近年来的
资本投入、固定资产变动、人员变动情况，说明产能大幅提升的合理性；（5）分
析近三年人造板业务营业成本构成明细变动情况，并对单位成本（包括单位材料
成本、单位人工成本、单位制造成本）明细情况的变动进行解释说明。请年审会
计师发表意见。
    （二）工程施工业务
    2.年报显示，2018 年度公司工程施工业务营业收入为 1.84 亿元，同比增长
170.64%；营业成本为 1.39 亿元，同比增长 170.33%，毛利率为 24.82%，同比增
长 0.09%，建筑施工业务大幅增长主要系公司承建控股股东关联工程项目和拓展
外部工程施工项目增加所致。请公司补充披露：（1）来自关联方的业务收入金额
及占比，关联交易履行的决策程序和信息披露情况是否合规；（2）结合同行业及
公司不同客户之间的定价及毛利率情况，说明有关关联交易定价依据及是否公允，
相关会计处理是否符合会计准则的规定；（3）结合公司业务开拓模式、行业竞争
状况等，说明报告期内大幅新增关联方交易的原因及其合理性；（4）说明近年来
降低关联交易占比、提高持续经营能力的措施和目前的执行情况。请年审会计师
发表意见。
    3.年报显示，2018 年末公司应收账款 2.67 亿元，上年末为 1.57 亿元，同比
增长 70.06%，主要系本期工程业务收入大幅上升，期末工程板块应收账款余额
大幅增加所致。请补充披露：（1）工程施工业务应收账款金额、及其占工程业务
营业收入的比重，并对同行业其他可比公司同期情况和本公司上年度情况进行比
较分析，说明应收账款余额及占比的合理性，是否构成关联方资金占用；（2）结
合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限
于确定方式、确认时点和计量方式等；（3）结合账龄及历史回款情况，说明应收
账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。
    4.年报显示，报告期末公司存货项下工程施工账面余额为 859.25 万元。请公
司补充披露：（1）报告期内实现收入前 10 名项目的项目名称、完工进度、合同
总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结
算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；（2）结合上述情况，
说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、
终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因；（3）补充披
露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合
会计准则的要求。请年审会计师发表意见。
    （三）贸易业务
    5.年报显示，2018 年度公司贸易板块业务收入为 9.16 亿元，同比增长
106.26%，主要系公司在粮食产区采购玉米等主粮，销售给粮贸公司和养殖企业
并实现贸易利润。请公司补充披露：（1）列表披露前五名客户名称、持续合作年
限、经营地址、销售金额及占比、产品类别、是否系关联方；（2）列表披露采购
前五大供应商名称、持续合作年限、经营地址、产品名称、采购金额及占比、是
否系关联方；（3）向个人进行贸易商品收购的收购金额及占比情况，贸易商品收
购中现金交易金额及占比情况、入账依据、发票开具类别、是否存在无发票采用
收据等其他凭证进行入账的情形，如是，请说明相关内部控制以及执行情况。 4）
结合近两年相关业务运输费和仓储费用的变化，以及采购销售模式、地域分布等，
量化分析上述费用与收入变化是否匹配。请年审会计师发表意见。
    （四）未来经营规划
    6.年报显示，未来公司将继续在大健康领域或其他符合公司战略发展方向的
领域跟进并实施突破，为公司带来新的利润增长点。请公司补充披露：（1）公司
发展其他领域的主要商业考虑和目前的战略规划；（2）结合公司目前的未受限货
币资金情况、人员储备情况等说明未来拓展大健康等领域是否具备可行性。
    二、财务会计处理问题
    7.年报显示，2018 年末公司预付账款金额为 8,110.41 万元。请补充披露：预
付账款金额前五名预付对象名称、是否存在关联关系、期末余额及占比、预付事
项、采用预付方式付款原因、是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。
    8.年报显示，公司 2018 年度可供出售金融资产 1.17 亿元，较年初增长
287.17%，主要系增加对北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称新兴
博源）投资所致。目前公司与子公司合计出资新兴博源比例为 9.08%。其中，公
司认缴出资比例为 9.00%，系劣后级有限合伙人；子公司延安博源金融服务有限
公司认缴出资比例 0.08%，系普通合伙人。请公司补充披露：（1）合伙协议的主
要条款，并结合该合伙企业设立目的、各方实际投资比例、合作模式、决策机制、
收益分配和亏损分担等要素，详细说明将该笔股权投资计入可供出售金融资产的
依据。（2）具体说明新兴博源的主要经营范围、目前已经实际开展的业务活动情
况和所投项目的具体内容。（3）补充披露新兴博源近两年主要财务数据。请年审
会计师发表意见。
    9.年报显示，公司其他货币资金期末余额 1,643.24 万元，其中 1,443.24 万元
为存出投资款。请补充披露存出投资款对应的具体投资合同、投资事项等具体内
容。请年审会计师发表意见。
    10.年报显示，2017 年度，公司将 45 万 M3/年纤维板生产线环保升级技术改
造项目由固定资产转入在建工程，2018 年度期初账面余额为 8.34 亿元，期末余
额为 0，在报告期内全部转为固定资产。请补充披露：（1）45 万 M3/年纤维板
生产线转入在建工程以及转回固定资产的具体时点、转固依据，会计处理依据；
（2）环保升级技术改造期间，该产线是否仍正常生产，若是，请补充相关技改
期间该产线按照原折旧政策测算的固定资产折旧金额；（3）该产线相关资产 2017
年度以及 2018 年度实际计提的折旧金额；（4）该项在建工程转固后具体折旧计
提情况。请年审会计师发表意见。
    三、其他问题
    11.年报显示，公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润为 3,819.95 万元，
可供分配利润 6,272.97 万元，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红股，
公司未分配利润将用于部分板材生产线的技术优化升级和加大新产品的研发，以
及公司相关业务的运营和发展。请公司根据本所《上市公司现金分红指引》第
10 条的有关要求补充披露：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红的原因进行充分说明；（2）留存
未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见。
    12.2019 年 2 月 14 日，公司因在不符合退税条件且未收到退税款的情况下，
确认退税收入等原因，被我所予以纪律处分。年报显示，报告期内公司下属子公
司鸿腾源实业和嘉瑞源实业顺利通过资源综合利用产品认定，获得增值税退税资
格，2018 年全年公司及下属子公司枌计收到增值税退税款 1,608.21 万元。请披
露公司及下属相关公司是否已完全符合退税条件，本年度增值税退税款是否已确
实收到。
    13.年报显示，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物共计 6.01 亿元，占期末
固定资产总额的 28.24%。请公司补充说明对应房屋及建筑物的具体名称、建造
时间、未办妥产权证书原因、是否可能影响公司后续生产经营的稳定性，以及预
计办妥产权证书的时间。
     对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。
     请你公司于 2018 年 4 月 19 日披露本问询函，并于 2018 年 4 月 26 日之前，
披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。


     目前，公司正针对上述问询，组织《问询函》回复工作。公司将及时就上述
问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为
准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
     特此公告。

                                                              正源控股股份有限公司

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                                                                   2019 年 4 月 19 日