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公司公告

ST正源:关于修订《公司章程》的公告2019-04-30  

						证券代码:600321              证券简称:ST 正源               公告编号:2019-026


                         正源控股股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2018 年 10 月 26 日发布的《全
国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和中国证监会
于 2018 年 9 月 30 日发布修订后的《上市公司治理准则》,以及根据中国证监会于 2019
年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,结合公司实际情况,
于 2019 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》,拟对《公司章程》中部分条款修订如下:


         《公司章程》原条款                       《公司章程》修订后条款
    第十二条 公司的经营宗旨:公司在            第十二条 公司的经营宗旨:公司在
国家政策和宏观指导下,以经济效益为中 国家政策和宏观指导下,贯彻落实创新、
心,充分利用企业大型化、高科技、外向 协调、绿色、开放、共享的发展理念,坚
型的优势,采用现代经营管理机制和高科 持价值、品质、创新、公正的价值观,以
技手段,走人才多样化、企业现代化;产 经济效益为中心,充分利用企业大型化、
品科技化、经营规模化;市场国际化、成 高科技、外向型的优势,采用现代经营管
果绩优化之路,为广阔的市场需求创造国 理机制和高科技手段,走人才多样化、企
栋名牌产品和建设精品工程,并不断壮大 业现代化;产品科技化、经营规模化;市
公司实力,为企业和股东增加收益,使公 场国际化、成果绩优化之路,为广阔的市
司稳步健康发展,造福社会。                 场需求创造名牌产品和建设精品工程,并
                                           不断壮大公司实力,为企业和股东增加收
                                           益,使公司稳步健康发展,积极履行社会
                                           责任,造福社会。
    第十三条 经依法登记,公司的经营            第十三条 经依法登记,公司的经营

                                       1
范围:中高密度纤维板、刨花板、建筑模 范围:中高密度纤维板、刨花板、建筑模
板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面 板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面
板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制 板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制
造和销售(含出口);溅射镀膜;中空、 造和销售(含出口);溅射镀膜;中空、
钢化、夹胶玻璃及玻璃制品,玻璃深加工; 钢化、夹胶玻璃及玻璃制品,玻璃深加工;
玻璃机械设备,配件的制造、销售;工业 玻璃机械设备,配件的制造、销售;工业
与民用建筑总承包,木制品、混凝土构件 与民用建筑总承包,木制品、混凝土构件
生产,水利、路桥、市政工程施工;幕墙 生产,水利、路桥、市政工程施工;幕墙
装饰;水电设备安装;开发、研制科技产 装饰;水电设备安装;开发、研制科技产
品及相关技术培训、交流;消防施工;出 品及相关技术培训、交流;消防施工;出
口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、 口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、
夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其 夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其
他高新技术产品;进口本企业生产、科研 他高新技术产品;进口本企业生产、科研
所需原辅材料,机器设备,仪器仪表、零 所需原辅材料,机器设备,仪器仪表、零
配件。房屋铝、塑门窗制作、安装;轻钢 配件。房屋铝、塑门窗制作、安装;轻钢
结构制作、安装;室内外装饰、装修(以 结构制作、安装;室内外装饰、装修(以
上凭资质证经营);家具;生产、销售甲 上凭资质证经营);家具;生产、销售甲
醛:8 万吨/年(生产地址:双流航空港 醛:8 万吨/年(生产地址:双流航空港长
长城路 1 号);厂房物业租赁;物流;运 城路 1 号);厂房物业租赁;物流;运输;
输;控股公司服务;投资与投资管理(不 控股公司服务;投资与投资管理(不得从
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 事非法集资、吸收公众资金等金融活动);
动);房地产开发与销售。商品贸易。(依 房地产开发与销售。农、林、牧产品批发、
法须经批准的项目,经相关部门批准后方 建材、电气设备、五金产品的批发。(依
可开展经营活动)。                        法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                          可开展经营活动)。
    第二十三条 公司在下列情况下,可           第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:              程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;

                                      2
    (二)与持有本公司股票的其他公司           (二)与持有本公司股份的其他公司
合并;                                     合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;             (三)将股份用于员工持股计划或者
    (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其           (四)股东因对股东大会作出的公司
股份的。                                   合并、分立决议持异议,要求公司收购其
    除上述情形外,公司不得进行买卖本 股份;
公司股份的活动。                               (五)将股份用于转换上市公司发行
                                           的可转换为股票的公司债券;
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股
                                           东权益所必需。
                                               除上述情形外,公司不得进行买卖本
                                           公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,            第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:                 可以通过公开的集中交易方式,或者法律
    (一) 证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式;                                           公司因本章程第二十三条第(三)项、
    (二)要约方式;                       第(五)项、第(六)项规定的情形收购
    (三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的,应当通过公开的集中交易
                                           方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三            第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的,应当经股东大会决议;
依照第二十三条规定收购本公司股份后, 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 公司股份的,经三分之二以上董事出席的
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 董事会会议决议。
销。                                           公司依照第二十三条规定收购本公
    公司依照第二十三条第(三)项规定 司股份后,属于第(一)项情形的,应当

                                       3
收购的本公司股份,将不超过本公司已发 自收购之日起十日内注销;属于第(二)
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 项、第(四)项情形的,应当在六个月内
从公司的税后利润中支出;所收购的股份 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
应当 1 年内转让给职工。                    项、第(六)项情形的,公司合计持有的
                                           本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                           份总额的百分之十,并应当在三年内转让
                                           或者注销。


    第四十一条 公司下列对外担保行              第四十一条 股东大会应当确定对外
为,须经股东大会审议通过。                 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    (一)本公司及本公司控股子公司的 保事项、委托理财、关联交易的权限,建
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 立严格的审查和决策程序。公司发生的事
计净资产的 50%以后提供的任何担保;         项(提供担保除外)达到下列标准之一的,
    (二)公司的对外担保总额,达到或 应当提交股东大会审议:
超过最近一期经审计总资产的 30%以后             (一)交易涉及的资产总额(同时存
提供的任何担保;                           在账面值和评估值的,以高者为准)占公
    (三)为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产的 50%以上;
对象提供的担保;                               (二)交易的成交金额(含承担的债
    (四)单笔担保额超过最近一期经审 务和费用)占公司最近一期经审计净资产
计净资产 10%的担保;                       的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (五)对股东、实际控制人及其关联           (三)交易产生的利润占公司最近一
方提供的担保。                             个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
                                           绝对金额超过 500 万元;
                                               (四)交易标的(如股权)在最近一个
                                           会计年度相关的主营业务收入占公司最
                                           近一个会计年度经审计主营业务收入的
                                           50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                                               (五)交易标的(如股权)在最近一个
                                           会计年度相关的净利润占公司最近一个

                                       4
    会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
    对金额超过 500 万元;
        (六)公司发生“购买或者出售资产”
    交易,不论交易标的是否相关,所涉及的
    资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
    经累计计算超过公司最近一期经审计总
    资产 30%。
        上述指标涉及的数据如为负值,取其
    绝对值计算。
        公司下列对外担保行为,须经股东大
    会审议通过。
        (一)本公司及本公司控股子公司的
    对外担保总额,达到或超过最近一期经审
    计净资产的 50%以后提供的任何担保;
        (二)公司的对外担保总额,达到或
    超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
    供的任何担保;
        (三)为资产负债率超过 70%的担保
    对象提供的担保;
        (四)单笔担保额超过最近一期经审
    计净资产 10%的担保;
        (五)对股东、实际控制人及其关联
    方提供的担保。
        公司与关联自然人发生的金额在 300
    万元以上,及与关联法人发生的交易金额
    在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
    审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
    应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
    格的中介机构,对交易标的进行审计或者

5
                                           评估,并将该交易提交股东大会审议。
                                               与日常经营相关的关联交易所涉及
                                           的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    第四十四条 本公司召开股东大会的            第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为:四川 成都                          地点通常为:公司办公地址。
    股东大会将设置会场,以现场会议形           股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络投票方式为股
股东出席股东大会提供便利,股东通过上 东出席股东大会提供便利,股东通过上述
述方式参加股东大会的,视为出席。           方式参加股东大会的,视为出席。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)          第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。           表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,           股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时,对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。                           独计票。单独计票结果应当及时公开披
    董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以征集股东投票权。                   公司持有的本公司股份没有表决权,
                                           且该部分股份不计入出席股东大会有表
                                           决权的股份总数。
                                               董事会、独立董事和符合相关规定条
                                           件的股东可以征集股东投票权。征集股东
                                           投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                           票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                           的方式征集股东投票权。公司不得对征集
                                           投票权提出最低持股比例限制。

    第九十三条 股东大会通过有关董              第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事就 事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间与当届董事会、监事会任期一致。 任时间在股东大会决议通过之日起开始
                                           计算。

                                       6
    第九十六条 董事由股东大会选举或               第九十六条 董事由股东大会选举或
更换,任期 3 年,任期届满,可连选连任。 更换,并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前,股东大会不能无故 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选
解除其职务。                               连任,但独立董事的连任时间不得超过六
    董事任期从就任之日起计算,至本届 年。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未              董事任期从就任之日起计算,至本届
及时改选,在改选出的董事就任前,原董 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
和本章程的规定,履行董事职务。             事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    董事可以由经理或者其他高级管理 和本章程的规定,履行董事职务。
人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理              董事可以由经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的 人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 人员职务的董事以及由职工代表担任的
                                           董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任               第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期
结束后并不当然解除,在本章程规定的合 结束后两年内仍然有效。董事对任职期间
理期限内仍然有效。                         了解的公司商业秘密负有保密义务,直至
                                           此商业秘密成为公开信息之日终止,董事
                                           的保密义务不因其离职而终止。
    第一百零六条 董事会由 9 名董事组              第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。         成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。

    第一百零七条 董事会行使下列职                 第一百零七条 董事会行使下列职
权:                                       权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会              (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;                                 报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和单笔金              (三)决定公司的经营计划和投资方

                                       7
额占公司最近一期经审计的净资产 30% 案;
以下的投资方案,包括订立重要合同(担           (四)制订公司的年度财务预算方
保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁 案、决算方案;
等);                                         (五)制订公司的利润分配方案和弥
    (四)制订公司的年度财务预算方 补亏损方案;
案、决算方案;                                 (六)制订公司增加或者减少注册资
    (五)制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案;
补亏损方案;                                   (七)拟订公司重大收购、收购本公
    (六)制订公司增加或者减少注册资 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案;         形式的方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公           (八)在股东大会授权范围内,决定
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案;                               对外担保事项、委托理财、关联交易等事
    (八)决定公司下列收购、出售资产 项;
事项:                                         (九)决定公司内部管理机构的设
    1、按照最近一期经审计的财务报告、 置;
评估报告或验资报告,收购、出售占公司           (十)聘任或者解聘公司经理、董事
最近一期经审计的总资产 30%以下的资 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
产;                                       公司副经理、财务负责人等高级管理人
    2、被收购资产相关的净利润或亏损 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
的绝对值(按上一年经审计的财务报告)           (十一)制订公司的基本管理制度;
占公司经审计的上一年度净利润或亏损             (十二)制订本章程的修改方案;
绝对值 30%以下,且绝对金额在 1000 万           (十三)管理公司信息披露事项;
元以下;                                       (十四)向股东大会提请聘请或更换
    3、被出售资产相关的净利润或亏损 为公司审计的会计师事务所;
绝对值或该交易行为所产生的利润或亏             (十五)听取公司经理的工作汇报并
损绝对额占公司经审计的上一年度净利 检查经理的工作;
润或亏损绝对值的 30%以下,且绝对金额           (十六)法律、行政法规、部门规章
在 1000 万元以下;                         或本章程授予的其他职权。

                                       8
    4、收购、出售资产的交易金额(承            董事会设立审计委员会,并根据需要
担债务、费用等应当一并计算)占公司最 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
近经审计的净资产总额 30%以下。             核委员会等相关专门委员会。专门委员会
    (九)决定公司内部管理机构的设 对董事会负责,依照本章程和董事会授权
置;                                       履行职责,提案应当提交董事会审议决
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事 定。专门委员会成员全部由董事组成,其
会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
公司副经理、财务负责人等高级管理人 委员会中独立董事占多数并担任召集人,
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;           审计委员会的召集人为会计专业人士。董
    (十一)制订公司的基本管理制度; 事会负责制定专门委员会工作规程,规范
    (十二)制订本章程的修改方案;         专门委员会的运作。
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
    第一百一十条 董事会应当确定对外            第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建 保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目 立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。董事会运用公司资产 并报股东大会批准。
进行风险投资的权限为公司最近一期经             公司发生的事项(提供担保除外)达
审计的净资产的 30%,董事会进行风险投 到下列标准之一的,应当提交董事会审
资,应对项目进行严格审查;重大投资项 议:
目应当组织有关专家、专业人士进行评             (一)交易涉及的资产总额(同时存
审,并报股东大会批准;                     在账面值和评估值的,以高者为准)占公

                                       9
    公司董事会及全体董事应当审慎对 司最近一期经审计总资产的 10%以上;
待和严格控制对外担保产生的债务风险,        (二)交易的成交金额(包括承担的
并对违规或失当的对外担保产生的损失 债务和费用)占公司最近一期经审计净资
依法承担连带责任。                      产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
    (一)公司不得为控股股东及本公司 元;
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人        (三)交易产生的利润占公司最近一
单位或个人提供担保;                    个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
    (二)公司对外担保总额不得最近一 绝对金额超过 100 万元;
个会计年度合并报表净资产的 50%;单次        (四)交易标的(如股权)在最近一
担保、为单一对象担保不得超过公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度合并报表净资产的 20%        一个会计年度经审计营业收入的 10%以
    (三)公司累计对外担保在最近一个 上,且绝对金额超过 1,000 万元;
会计年度合并报表净资产的 10%以下的,        (五)交易标的(如股权)在最近一
须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意, 个会计年度相关的净利润占公司最近一
超过最近一个会计年度合并报表净资产 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
的 10%的须经股东大会批准;              绝对金额超过 100 万元。
    (四)公司不得直接或间接为资产负        公司与关联自然人发生的金额在 30
债率超过 50%的被担保对象提供债务担 万元(含 30 万元)至 300 万元(不含 300
保;                                    万元)之间及公司与关联法人发生的金额
    (五)公司对外担保必须要求对方提 在 300 万元(含 300 万元)至 3,000 万元
供反担保,且反担保的提供方应当具有实 (不含 3,000 万元)之间,且占公司最近
际承担能力;                            一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)
    (六)公司应严格按照有关规定,认 至 5%(不含 5%)之间的关联交易由董事
真履行对外担保情况的信息披露义务,并 会批准。
向注册会计师如实提供公司全部对外担          董事会运用公司资产进行风险投资
保事项。                                的权限为公司最近一期经审计的净资产
                                        的 30%以内,董事会进行风险投资,应对
                                        项目进行严格审查。
                                            公司所有的对外担保行为须经董事

                                       10
 会审议批准,达到本章程第四十一条规定
 限额的对外担保行为,需在董事会审议后
 提交股东大会审议批准。公司董事会及全
 体董事应当审慎对待和严格控制对外担
 保产生的债务风险,并对违规或失当的对
 外担保产生的损失依法承担连带责任。
     (一)公司不得为控股股东及本公司
 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
 单位或个人提供担保。
        (二)公司对外担保总额(不含对控
 股子公司担保额)不得超过最近一期经审
 计净资产的 50%;单次担保额、为单一对
 象(不含对控股子公司担保额)担保不得
 超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
        (三)公司累计对外担保总额(不含
 对控股子公司担保额)超过最近一期经审
 计净资产的 10%的,须经股东大会审议批
 准。
        (四)公司不得直接或间接为资产负
 债率超过 50%的被担保对象(不含控股子
 公司)提供债务担保。
        (五)公司对外担保必须要求对方
 (不含控股子公司)提供反担保,且反担
 保的提供方应当具有实际承担能力。
     (六)公司应严格按照有关规定,认
 真履行对外担保情况的信息披露义务,并
 向注册会计师如实提供公司全部对外担
 保事项。
        超出董事会决策权限的对外投资、收

11
                                         购或出售资产、资产抵押、对外担保、关
                                         联交易事项,须由董事会审议通过后报股
                                         东大会审议批准。
    第一百一十一条 董事会设董事长 1             第一百一十一条 董事会设董事长 1
人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由 人,可以设副董事长 1 人,董事长和副董
董事会以全体董事的过半数选举产生。       事长由董事会以全体董事的过半数选举
                                         产生。
    第一百一十二条 董事长行使下列职             第一百一十二条 董事长行使下列职
权:                                     权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董            (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议;                               事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;          (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其他应            (三)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件;批准 由公司法定代表人签署的其他文件;
和签署单笔金额在公司净资产 2%以下的             (四)在发生特大自然灾害等不可抗
投资项目合同文件,批准 1000 万元以下 力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
的固定资产投资。该投资权限仅指公司日 律规定和公司利益的特别处置权,并在事
常生产经营活动,不包括关联交易和非生 后向公司董事会和股东大会报告;
产经营活动。                                    (五)董事会授予的其他职权。
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事
后向公司董事会和股东大会报告;
    (五)董事会授予的其他职权。

    第一百二十六条 在公司控股股东、             第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员,不得担任公司的高级管理人 人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。
    第一百七十条 公司指定在中国证券             第一百七十条 公司在中国证券监督

                                       12
报、上海证券报、证券时报中选 1-2 家为 管理委员会指定的信息披露报刊刊登公
刊登公司公告和其他需要披露信息的报 司公告和其他需要披露信息;指定上海证
刊。                                    券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为
                                        公司信息披露网站。
    第一百七十二条 公司合并,应当由            第一百七十二条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负债 合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通 在至少一家中国证监会指定报刊上公告。
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可
债务或者提供相应的担保。                以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                        保。
    第一百七十四条 公司分立,其财产            第一百七十四条 公司分立,其财产
作相应的分割。                          作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财           公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少
证券报、上海证券报、证券时报中选 1-2 一家中国证监会指定报刊上公告。
家报纸上公告。

    第一百七十六条 公司需要减少注册            第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清 资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。                                    单。
    公司应当自作出减少注册资本决议             公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报中 在至少一家中国证监会指定报刊上公告。
选 1-2 家报纸上公告。债权人自接到通知 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 权要求公司清偿债务或者提供相应的担

                                       13
务或者提供相应的担保。                 保。
    公司减资后的注册资本将不低于法            公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。                         定的最低限额。
    第一百八十二条 清算组应当自成立           第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报中 在至少一家中国证监会指定报刊上公告。
选 1-2 家报纸上公告。债权人应当自接到 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 向清算组申报其债权。
债权。                                        债权人申报债权,应当说明债权的有
    债权人申报债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对
关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。
债权进行登记。                                在申报债权期间,清算组不得对债权
    在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。
人进行清偿。


    除修订上述条款内容外,《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提
交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。

    特此公告。

                                                     正源控股股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                        2019 年 4 月 30 日




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