天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                    独立董事 2012 年度述职报告

    作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，2012 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章

程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨

慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极

出席 2012 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表

独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特

别是社会公众股股东的利益，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用。

现将 2012 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    常修泽：67 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司

独立董事，清华大学中国经济研究中心研究员，国家发展和改革委员会宏观经济

研究院教授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学

术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，

国家计委经济研究所常务副所长。

    漆腊水：64 岁，研究生，高级经济师。现任公司独立董事、天津工程咨询

协会会长，天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁

员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津财经大学 MBA 客座教授、天津天保基建股

份有限公司及天津海泰发展股份有限公司独立董事。曾任天津市政协第十二届委

员会委员、常委，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发

展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资

评审中心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。

    王天举：57 岁，工商管理硕士。现任公司独立董事、张盈律师事务所律师，

天津市工商联副主席。曾任天津市政协委员、天津市第一律师事务所律师。


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           张云集：58 岁，金融硕士。现任公司独立董事、天津融昇鑫业投资发展有

   限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。

           张景泉：58 岁，经济学硕士。现任公司独立董事、北京中联亚房地产开发

   有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民

   宇信息技术有限公司董事长。

           （二）独立性情况说明

           作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

   没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的

   处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已

   发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职情况

           （一）出席历次会议及表决情况

                                  参加董事会情况                          参加股东大会情况
独立董事                                                               公司召开
            应参加董   亲自出席     以通讯方式       委托出席   缺席              出席股东大会
  姓名                                                                 股东大会
            事会次数     次数         参加次数         次数     次数                  次数
                                                                         次数
 常修泽        13        13             11              0        0        2            0
 漆腊水        13        13             11              0        0        2            1
 王天举        13        12             11              1        0        2            0
 张云集        13        13             11              0        0        2            1
 张景泉        13        13             11              0        0        2            1

           公司 2012 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，

   重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本

   年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。

           （二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

           2012 年，在房地产行业继续调控的情况下，公司独立董事特别关注行业调

   整对公司生产经营带来的影响，我们不定期听取公司经理班子对各开发项目进展

   情况的汇报并进行实地参观考察，尤其关注开发项目的销售情况、资金保障及盈

   利情况。通过各种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作

   人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司


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重大事项的进展情况，针对实际工作中遇到的问题提出了很多建设性意见和建

议。

    公司与独立董事建立了密切的沟通汇报机制，在我们行使职权过程中，公司

能够做到积极配合，主动沟通，确保独立董事在参会之前对各决策事项有深入的

了解，积极参与讨论并提出合理化建议，从而使董事会的各项议案能够最大限度

地规避风险运作、科学决策。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    本报告期无新发生关联交易事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2012

年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项

严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规

对外担保情况。

    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    公司无募集资金使用至本报告期。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司 2012 年 3 月 28 日召开的七届六次董事会审议通过提名董事、聘任高级

管理人员的事项，我们作为独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对上述人

员提名和聘任的任职资格、能否胜任岗位职责等方面出具了独立意见。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，

依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    中喜会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独

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立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因此，拟续聘该会

计师事务所为 2013 年度财务和内控审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，根据有关规定，我们对公司 2011 年度利润分配预案进行了审核，

认为：公司 2011 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和

公司的规定，未损害广大投资者特别是中小投资者的利益，并有利于公司的健康、

持续发展，因此同意该利润分配预案。

    公司 2012 年 8 月 28 日召开的七届十三次董事会审议通过了关于修改公司章

程的议案，修改了《公司章程》中利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，进一步规范公司利润分配

及现金分红有关事项，推动公司建立透明及可持续的分红政策和决策机制，更好

地维护公众股东的相关利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺事项。

    （九）信息披露的执行情况

    2012 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及上海证券交易所股

票上市规则等相关规范性文件，按照公司《信息披露管理制度》有关规定，能够

真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其

他利益相关人的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    2012 年公司主要完成两方面的内控工作。一是狠抓内控制度和手册的落实，

采取部门定期自查和定期或不定期抽查审计相结合的方式，持续监督内控执行情

况，使内控工作稳扎稳打，执行落实到位。二是，查缺补漏，同时根据具体工作

中不断出现的新情况新问题编制新制度和新流程，加强内控抽查审计力度，强化

内控责任落实，全面提升公司整体管理水平，为完成公司风险管理提供制度保障。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

预算与审计委员会四个专业委员会。2012 年，按照董事会各专业委员会实施细

则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核及任免等事项进行了审议，并向

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