证券代码：600322 证券简称：天房发展
2012 年度股东大会会议资料
二○一三年六月
1
目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年度股东大
会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年度财务决
算报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2011 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘 2013 年
度财务和内控审计机构的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为天津市天房
海滨建设发展有限公司提供担保的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2012 年
度述职报告
2
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
（二○一三年六月十四日）
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2012 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2012 年年度报告及报告摘要；
4、审议公司 2012 年财务决算报告；
5、审议公司 2012 年度利润分配预案；
6、审议公司 2013 年预算方案；
7、审议续聘 2013 年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议公司关于为公司全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司提供
担保的议案；
9、听取独立董事述职报告。
3
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
大家好，受董事长的委托，由我向董事会做 2012 年度董事会工作报告。2012
年，在各位董事的大力支持下，经过经理班子和全体员工的不懈努力，我们克服
困难，圆满完成了生产经营任务。下面我从三个方面报告 2012 年的工作及 2013
年的工作思路，请各位董事予以审议。
一、进一步完善公司治理，提升规范化运作水平
（一）股东大会、董事会方面的工作。
按照上市公司治理准则和公司章程的要求，本年度于 4 月 20 日召开了 2011
年度股东大会，审议涉及公司年报、财务决算、利润分配、补选董事以及为全资
子公司提供担保等 9 项议案。9 月 27 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大
会，审议修改公司章程中有关利润分配条款及为全资子公司提供担保等 2 项议
案。
根据《董事会议事规则》，本年度公司共召开董事会会议 13 次，其中 11 次
以通讯方式召开，共审议议案 34 项，其中涉及公司治理方面的议案 12 项，生产
经营方面的议案 18 项，定期报告 4 项。本年度董事会各专业委员会就高管人员
年度考核、年报审计、提名董事候选人分别召开 3 次工作会议。2012 年，公司
全体董事特别是独立董事忠于职守、勤勉尽责，为促进公司规范化运作和稳健发
展提供了巨大帮助，进一步提高了公司治理和科学决策水平。
（二）全面实施企业内部控制，有效提升公司运营工作规范化水平。
2012 年是内控体系正式运行第一年，公司主要从两方面着手完成内控工作。
一方面，公司狠抓内控制度的落实，采取部门定期自查和随机抽查审计相结合的
方式，持续监督内控执行情况，使内控工作稳扎稳打，执行落实到位。另一方面，
4
查缺补漏，根据具体工作中不断出现的新情况新问题，及时编制新制度和新流程，
使内控制度不断细化完善，强化可操作性，全面提升公司整体管理水平，为有效
实现公司风险管理提供制度保障。
（三）投资者关系方面的工作。
为保持良好的企业外部发展环境，董事会积极维护与机构投资者、中小投资
者以及媒体之间的良好关系。首先，认真做好中小股东来电、来函、来访接待工
作，全年共接待来访股东 200 余人次，处理来函 20 余件；认真办理股东更名过
户工作，截至 2012 年末，内部职工股已累计确认约 4.85 万户，约 7395 万股，
法人股累计确认 459 户，共 5045 万股。其次，公司通过多种形式的投资者关系
管理活动，与投资者进行交流沟通，增加投资者对公司的了解和认同，以此树立
和巩固公司在资本市场的良好形象。
（四）股票市场表现。
2012 年公司股票在股市中走势平稳，投资者参与程度较好，最低价为 3.01
元/股，最高价为 4.28 元/股，股东户数达到 13.74 万户。2012 年度公司债已到期，
已经完成兑付工作。
二、完成 2012 年度经营工作
2012 年，公司在世界经济不振、国内经济增速放缓、房地产行业调控持续
不放松的宏观形势下，面临严峻的经营困难和资金压力。在公司董事会和经理班
子的带领下，公司上下团结拼搏，攻坚克难，最终平稳渡过难关。截止 2012 年
底，公司完成主要指标为：
全年实现营业收入 32.13 亿元。
全年实现利润总额 4.51 亿元。
全年实现归属于母公司净利润 2.60 亿元。
全年实现施工面积 283.16 万平方米。
截至年末，公司资产总额为 121.98 亿元。
围绕上述经济指标，公司重点完成以下工作：
（一）在工程建设上，坚持发扬“和谐天房、责任地产”的核心理念，确保
各在建项目的进度与质量。
2012 年，公司在建项目主要有：天欣锦园、天欣颐园、新景园（限价房）、
5
新科园、新盈庄园、美域豪庭（限价房及商品房）、翠海佳园、海景雅苑、大寺
公租房等。针对保障房项目建设，一是大力推动新景园限价商品房开工工作，并
如期达到销售条件，按计划于年中开盘销售；二是重点推进大寺公租房项目委托
开发建设进度，克服不利因素，最终取得“百栋建筑年内封顶”的佳绩。商品房
项目方面，天欣锦园土建竣工，开始进入配套施工阶段；新科园、新盈庄园已进
入主体施工阶段，部分高层建筑主体封顶；美域豪庭已全部完成主体封顶。本年
度新开盘的三个项目均按期达到销售条件，如期开盘，销售情况良好。
公司在施工管理上提出并落实“保质、保量、保安全”的管理理念，深入贯彻
执行《安全生产“一票否决”暂行规定》、《建设工程奖罚暂行管理办法》、《安全奖
惩制度》、《临建管理规定》及安全保证金等相关制度。加强质量安全的动态管理，
做好季度质量安全大检查和评比排名，及时召开总结会和现场会，通报各项目质
量问题，总结质量安全管理的经验和不足，加强对参建单位的教育和培训。2012
年，公司各项目现场无安全责任事故发生。
（二）在资金运作上，努力开源节流，强化财务管理与融资创新。
2012 年，在房地产行业调控持续不放松的宏观形势下，公司面临巨大的资
金压力。为此，公司各级管理人员统一思想，树立起“资金就是一切”的意识，从
两方面重点解决资金问题。一是重视财务管理，对集中采购资金的周转渠道进行
优化设计，加强资金的计划安排，提高资金使用效率；二是积极拓宽融资渠道，
加强融资创新力度。除了推动常规银行开发贷款工作，还积极探索尝试以信托融
资等方式获取资金；公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司成功发行中小
企业私募债，成为天津市首家通过子公司发行私募债实现融资的上市公司。
（三）在销售工作上，积极应对市场压力，多措并举，抢抓机遇。
一是积极协调运作，制定有效的保障性住房销售策略，通过销售人员深入保
障房办证大厅，从源头上发掘潜在客户，极大提高销售效率；二是针对不同客群，
采取不同策略，天欣花园项目通过大企业客户整售方式实现销售，天欣锦园、新
科园等项目，则采取以老带新的营销活动推动销售；三是对销售代理公司提出“四
深”要求，即“深入商品房市场、深挖销售亮点、深耕销售策略、加深市场化进程
和竞争意识”，紧跟市场行情加快销售进度。2012 年，公司全年完成销售面积 15.32
万平方米，实现销售合同金额 14.75 亿元。
6
（四）大力提升公司管理工作水平，制度建设取得重大突破。
在市场环境不好的时候“苦练内功”，是公司多年开发实战的一条经验。
2012 年，公司自上而下强化管理，“内部控制、标准化、信息化”三位一体的管
理架构初具雏形，理顺了管理链条，提高了运营效率，为公司渡过难关、走出困
境提供制度保障和基础条件。一是内控制度首年运行，设立抽查与自查相结合的
监督制度，得到会计师事务所的认可；二是推动标准化工作与内控制度有机结合，
明确岗位职责，优化业务流程，双管齐下，互为补充；三是充分利用信息化平台，
完善日常管理，实现全部审批手续和信息传递通过网上办公系统完成。
（五）积极主动做好土地市场研究分析工作，为项目储备提供决策依据。
从年初开始，公司就积极组织对土地市场进行跟踪调研，划分区域，对重点
区域内的 25 个项目进行持续关注研究；又从中筛选重点项目进行跟踪，制定详
细的策划方案，为公司获取新项目提供科学准确的决策依据。
（六）荣获多项嘉奖，品牌价值得到提升。
2012 年，公司喜报频传，荣获多个重量级奖项。五月，公司荣登中房研究
会、中房协、中房测评中心评选的“2012 中国房地产上市公司评测成果 TOP100”
排行榜，位列第 58 位；公司昆俞路项目部荣膺全国“工人先锋号”和“全国保障性
安居工程建设劳动竞赛先进单位”荣誉称号，昆俞家园项目荣获全国保障性安居
工程建设劳动竞赛优秀工程项目；十一月，昆俞家园荣获 2011-2012 年度广厦奖；
十二月，在第二届“中国责任地产 TOP100”评选中，公司荣获“中国责任地产
TOP30”称号。
三、2013 年公司主要工作安排
2013 年，公司将立足全局，突出重点，落实各项经济指标，在调控期内练
好“内功”，使企业发展稳中有进，立于不败之地。在认真研究政策与市场的基础
上，确定了 2013 年主要经济指标：全年施工面积 265.94 万平方米，主营业务收
入为 16.11 亿元。
为完成上述经济指标，公司将努力做好以下几方面工作：
（一）根据新形势与新任务，制定公司新一期的发展战略。
公司 2009-2013 年发展战略即将执行完毕，根据公司《发展战略规划管理规
定》，要在年内编制下一期发展战略。公司将在总结过去五年发展历程的基础上，
7
以稳健、可持续发展为原则，注重收集经济及社会发展方面的重要信息，结合新
形势下的行业发展趋势、国家宏观经济政策导向，并根据公司自身的经营模式与
特点，提出新的总体战略目标，发展战略规划内容要做到科学严谨、切合实际，
具有可操作性。
（二）集中公司优势资源，打好民心工程、重点工程攻坚战。
2013 年，公司将继续积极履行社会责任，争做合格的企业公民，进一步提
高公司在保障房建设上的能力和水平，大力推进大寺公租房与新景园限价房建
设，为两个项目按期交付使用奠定坚实基础，将两个民心工程作为公司的“一号
工程”、“生命工程”。
2013 年，公司施工面积达到 265.94 万平方米。为确保在建项目达到工期、
质量、安全三者最优结合，一定要做到组织到位、措施到位、资金到位。同时，
公司将在建设中进一步深入贯彻“全员质量意识与客服意识”，并深入研究解决个
别项目中，公司以外的相关责任主体重视不够的问题，真正让“安全第一、预防
为主”的方针全面落实。
（三）突破资金瓶颈，做好公司筹融资工作。
2013 年，公司将制定多套资金预案，继续在拓宽融资渠道上寻找突破口。
在 2012 年融资创新的基础上，进一步总结经验，探索研究股权融资模式，尝试
引入金融类公司等战略合作伙伴。同时，公司将持续跟踪资本市场的新政策和新
动向，努力探索资产证券化等新的融资渠道。此外，要认真在存量资产方面下功
夫，灵活高效地开创以盘活存量资产缓解资金压力的新路。
（四）以现金流和利润为导向，打好市场营销攻坚战。
2013 年，公司的经营销售工作，要重点解决好量价平衡问题，有效满足公
司对现金流和利润的双重需求。一方面，对于“保销量”的项目，在保证合理利
润的前提下，采取更加积极灵活的价格策略，加大资金回笼，保证公司的资金需
求；另一方面，对于“保利润”的项目，要坚持做区域内的领跑者，加大对产品
附加价值的挖掘，做好营销推广，确保实现利润最大化。
（五）积极争取获取新项目，探索参与小城镇建设，为公司持续健康发展
积蓄后劲。
2013 年公司在项目储备方面重点做好两方面工作，一是积极跟进土地出让
8
的最新动态，做好可行性研究报告，与相关主管部门保持密切联系，力争获取规
模和利润均符合公司预期的项目；另一方面努力寻求合作开发项目，在减少资金
压力的同时满足公司发展的需要。
在跟进新项目的同时，公司将积极关注天津市小城镇建设进程，在适当的时
机制定参与小城镇建设项目的工作计划，由此拓展公司的盈利渠道，提升社会形
象，实现经济效益与社会效益双赢，为公司稳步健康发展奠定基础。
（六）提升项目品质，加大技术创新，打造天房特色产品线。
一是公司规划设计与产品开发各部门要通力合作，紧密结合市场情况，将市
场需求作为项目规划和设计的出发点；二是要继续深化绿色建筑理念，打造公司
独具特色、节能环保的绿色产品线；三是加大推广“四新技术”在公司项目中的普
及与应用，使其充分发挥优化工艺、降低成本、提升品质的作用；四是加强完善
设计管理工作，进一步优化项目验收流程，提高客户对产品和服务的认可度。
（七）继续完善制度建设，全面提升管理质量。
一是要加强全年预算计划指标和目标责任书的严肃性，严格执行考核制度；
二是完善改进月度经济运行分析会，时刻跟踪监控指标完成情况；三是做好标准
化、信息化、内控制度三大管理体系的优化完善，强化贯彻落实，充分发挥其规
范流程、提高效率、防控风险的作用。特别是重点解决部分制度运行和手续办理
不顺畅的问题，既保证各类审批手续齐全、风险可控，又兼顾工作效率，实现安
全与效率统一。
各位董事，2013 年是房地产行业挑战与机遇并存的一年，我们会面临许多
难以预料的困难，也有更加艰巨的任务需要完成。我们将以一刻不放松、一切向
前赶的工作态度，向着稳中求进、稳中求好的目标前进。我相信，在董事会的大
力支持下，通过经理班子的科学决策和广大员工的努力奋斗，我们完全有能力经
受考验，渡过难关，开创公司平稳健康发展的新局面。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
9
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
（二○一三年六月十四日）
尊敬的各位股东：
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会应尽的监督
职责，积极有效地开展工作，为保障公司财产安全和股东利益勤勉尽责，维护了
公司及股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2012 年公司共召开 4 次监事会，审议议案 8 项，涉及工作报告、定期报告、
财务决算、利润分配、内控报告等事项。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会、股东大会和总经理办公会
议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公司重
大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，建立了
良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险，公司董事、高级
管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务工作
严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反
映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所为公司年度财务报告出具的标
准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司继续执行上年度的关联交易合同，监事会认为：该交易过程中
10
双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公
司和股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、报告期内公司未发生募集资金使用情况。
七、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红
政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
八、2013 年工作重点
2013 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职
责。依法对公司运行进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。一如
既往地对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性情况进行监督，以维护公司和全体股东的利益。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
11
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2012 年度报告及摘要的议案
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2012 年度报
告及报告摘要（草案）。
2012 年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
12
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2012 年度财务决算报告
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2012 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所有限责任公司审定，现将审计确认后的财务
决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
公司执行的会计制度：公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，
2001 年起执行《企业会计制度》及其补充规定。2007 年 1 月 1 日起执行 2006
年 2 月由财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2012 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 3,213,143,485.40 元
减：营业成本 2,304,026,462.41 元
营业税金及附加 200,729,462.88 元
销售费用 94,577,790.60 元
管理费用 149,163,208.37 元
财务费用 29,391,425.48 元
资产减值损失-384,358.05 元
加：投资收益-7,002,127.99 元
13
2、营业利润 428,637,365.72 元
加：营业外收入 22,226,913.35 元
减：营业外支出 151,790.71 元
3、利润总额 450,712,488.36 元
减：所得税费用 113,519,245.55 元
少数股东损益 76,973,681.94 元
4、公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 260,219,560.87 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 1,383,759,843.98 元
减：营业成本 936,932,553.80 元
营业税金及附加 91,300,648.89 元
销售费用 40,826,968.60 元
管理费用 89,290,439.19 元
财务费用 34,885,707.16 元
资产减值损失-396,331.84 元
加：投资收益 64,398,123.96 元
2. 营业利润 255,317,982.14 元
加：营业外收入 5.00 元
减：营业外支出 76,281.20 元
3、利润总额 255,241,705.94 元
减：所得税费用 46,421,985.54 元
4、母公司 2012 年度实现净利润 208,819,720.40 元
三、利润分配
根 据 2012 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2012 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
208,819,720.40 元，加年初未分配利润 393,489,259.85 元，本年度公司可供分配
利润为 602,308,980.25 元。按照公司法及公司章程的有关规定，公司作出 2012
年度利润分配预案，该预案按以下顺序进行分配：
1、提取法定盈余公积金 20,881,972.04 元；
2、分配 2011 年度普通股股利 77,399,000.00 元；
3、期末未分配利润为 504,028,008.21 元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
14
1、资产总额 12,198,351,314.39 元
其中：流动资产 11,110,037,531.23 元，占资产总额的 91.08%
2、负债总额 7,209,804,260.55 元
其中：流动负债 4,622,967,864.35 元，占负债总额的 64.12%
3、股东权益 4,988,547,053.84 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,404,198,503.70 元，占权益总额的
88.29%
4、流动比率 2.40
5、速动比率 0.31
6、资产负债率 59.10%，扣除预收账款后的资产负债率 36.61%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 3.98 元
8、基本每股收益 0.24 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
15
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2012 年度利润分配预案
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2012 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2012 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
2012 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为 208,819,720.40 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
393,489,259.85 元，扣除提取法定盈余公积金 20,881,972.04 元和已分配 2011 年
普通股股利 77,399,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润为
504,028,008.21 元，公司决定以 2012 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.75 元（含税），需用分红资金 82,927,500
元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
16
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
公司 2013 年预算方案
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
根据公司 2013 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2013 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划收入：52.04 亿元，其中商品房账面收入 16.11 亿元，银行贷款 18.59
亿元，其他收入 2.3 亿元，其他方式融资 15.04 亿元。
二、计划支出：52.04 亿元，其中土地开发投资 11.35 亿元，工程支出 16.28
亿元，偿还贷款 16.15 亿元，其他支出 8.26 亿元。
三、施工面积：265.94 万平方米（其中委托开发面积 110 万平方米）；竣工
面积 35.85 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
17
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司
为公司 2013 年度财务和内控审计机构的议案
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
北京中喜会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2013 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 60 万元，内控审计费用为人民币 30 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
18
2012 年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于为公司全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司
提供担保的议案
（二○一三年六月十四日）
各位股东：
天津市天房海滨建设发展有限公司系公司的全资子公司，注册资金 12 亿元，
该公司负责公司滨海新区汉沽老城综合开发建设项目。根据该公司的经营需要，
向招商银行股份有限公司天津分行申请借款 30,000 万元人民币，需公司提供全
程授信最高额连带责任担保，担保金额 30,000 万元人民币，担保期限自签署日
起 2 年。本次担保实施后公司对天津市天房海滨建设发展有限公司担保总额为
90,000 万元人民币。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
19
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2012 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极
出席 2012 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表
独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特
别是社会公众股股东的利益，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用。
现将 2012 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
常修泽：67 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司
独立董事，清华大学中国经济研究中心研究员，国家发展和改革委员会宏观经济
研究院教授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学
术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，
国家计委经济研究所常务副所长。
漆腊水：64 岁，研究生，高级经济师。现任公司独立董事、天津工程咨询
协会会长，天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津财经大学 MBA 客座教授、天津天保基建股
份有限公司及天津海泰发展股份有限公司独立董事。曾任天津市政协第十二届委
员会委员、常委，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发
展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资
评审中心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。
王天举：57 岁，工商管理硕士。现任公司独立董事、张盈律师事务所律师，
天津市工商联副主席。曾任天津市政协委员、天津市第一律师事务所律师。
张云集：58 岁，金融硕士。现任公司独立董事、天津融昇鑫业投资发展有
20
限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。
张景泉：58 岁，经济学硕士。现任公司独立董事、北京中联亚房地产开发
有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民
宇信息技术有限公司董事长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
常修泽 13 13 11 0 0 2 0
漆腊水 13 13 11 0 0 2 1
王天举 13 12 11 1 0 2 0
张云集 13 13 11 0 0 2 1
张景泉 13 13 11 0 0 2 1
公司 2012 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2012 年，在房地产行业继续调控的情况下，公司独立董事特别关注行业调
整对公司生产经营带来的影响，我们不定期听取公司经理班子对各开发项目进展
情况的汇报并进行实地参观考察，尤其关注开发项目的销售情况、资金保障及盈
利情况。通过各种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
重大事项的进展情况，针对实际工作中遇到的问题提出了很多建设性意见和建
21
议。
公司与独立董事建立了密切的沟通汇报机制，在我们行使职权过程中，公司
能够做到积极配合，主动沟通，确保独立董事在参会之前对各决策事项有深入的
了解，积极参与讨论并提出合理化建议，从而使董事会的各项议案能够最大限度
地规避风险运作、科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期无新发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2012
年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2012 年 3 月 28 日召开的七届六次董事会审议通过提名董事、聘任高级
管理人员的事项，我们作为独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对上述人
员提名和聘任的任职资格、能否胜任岗位职责等方面出具了独立意见。
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独
立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因此，拟续聘该会
22
计师事务所为 2013 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2011 年度利润分配预案进行了审核，
认为：公司 2011 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和
公司的规定，未损害广大投资者特别是中小投资者的利益，并有利于公司的健康、
持续发展，因此同意该利润分配预案。
公司 2012 年 8 月 28 日召开的七届十三次董事会审议通过了关于修改公司章
程的议案，修改了《公司章程》中利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，进一步规范公司利润分配
及现金分红有关事项，推动公司建立透明及可持续的分红政策和决策机制，更好
地维护公众股东的相关利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
2012 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及上海证券交易所股
票上市规则等相关规范性文件，按照公司《信息披露管理制度》有关规定，能够
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年公司主要完成两方面的内控工作。一是狠抓内控制度和手册的落实，
采取部门定期自查和定期或不定期抽查审计相结合的方式，持续监督内控执行情
况，使内控工作稳扎稳打，执行落实到位。二是，查缺补漏，同时根据具体工作
中不断出现的新情况新问题编制新制度和新流程，加强内控抽查审计力度，强化
内控责任落实，全面提升公司整体管理水平，为完成公司风险管理提供制度保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2012 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核及任免等事项进行了审议，并向
董事会提出专业委员会意见。
23
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，
忠实、勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司召开的董事会及相关会议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分
发挥了独立董事的独立作用，认真维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
2013 年，我们将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，通过自己
的工作切实保障全体股东的利益，为促进公司的可持续发展贡献力量。
独立董事：常修泽、漆腊水、王天举、张云集、张景泉
二○一三年四月一日
24
