天津嘉德恒时律师事务所                                           法律意见书




                   天津嘉德恒时律师事务所
          关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                2012 年度股东大会的法律意见书


致：天津市房地产发展（集团）股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受天津
市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津
嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2012 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，
本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要
事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如
下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2013 年 4 月 27 日在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了《关于召开 2012 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。

    本次股东大会于 2013 年 6 月 14 日上午 9：00 在天津岷山饭店会议厅（天津
市和平区贵州路 16 号）如期召开，会议由公司董事长张建台先生主持。会议实
际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律法规和规章的规定，符合《天津市房地产发展（集团）股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

     经查验出席会议法人股股东的公司证明、法人代表授权身份证明和自然人股
东个人身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【5】人，所持股份
为【278,030,441】股，占公司有表决权股份总数的【25.15】%。


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    出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。

     三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新提案的情形

     四、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用现场投票方
式对议案进行表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决结果，
会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结果，本
次股东大会审议并表决通过了如下议案：

     1、审议公司 2012 年度董事会工作报告；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     2、审议公司 2012 年度监事会工作报告；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     3、审议公司 2012 年年度报告及报告摘要；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     4、审议公司 2012 年财务决算报告；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     5、审议公司 2012 年度利润分配预案；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     6、审议公司 2013 年预算方案；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     7、审议续聘 2013 年度财务和内控审计机构的议案；


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     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     8、审议公司关于为公司全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司提供
担保的议案；

     （ 278,030,441股同意，   0   股反对，   0   股弃权，同意股占出席会议
股东及股东代理人所持有效表决权股数的 100 %）。

     9、本次股东大会还听取了独立董事述职报告。

     经验证，本次股东大会的上述议案获得有效表决通过，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、结论意见


     本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决
程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效；股东大会决议合法有效。


     （以下无正文）




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