股票简称：天房发展 股票代码：600322
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
TIANJIN REALTY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD.
（天津市和平区常德道 80 号）
公开发行 2013 年公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
募集说明书签署日：2014 年 月 日
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
目 录
声 明................................................................... 4
重大事项提示 .............................................................. 5
释 义 .................................................................. 8
第一节 发行概况 .......................................................... 10
一、本次发行的基本情况 ................................................. 10
二、本次债券发行的有关机构 ............................................. 14
三、认购人承诺 ......................................................... 18
第二节 风险因素 .......................................................... 19
一、本次公司债券的投资风险 ............................................. 19
二、发行人的相关风险 ................................................... 21
第三节 发行人的资信状况 ................................................. 29
一、本次公司债券的信用评级情况 ......................................... 29
二、信用评级报告的主要内容及事项 ....................................... 29
三、发行人的资信状况 ................................................... 31
第四节 担 保 ........................................................... 34
一、担保人的基本情况 ................................................... 34
二、担保函的主要内容 ................................................... 39
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................. 40
第五节 偿债计划及其他保障措施............................................. 42
一、偿债计划 ........................................................... 42
二、偿债资金来源 ....................................................... 42
三、偿债保障措施 ....................................................... 44
四、发行人违约责任 ..................................................... 46
第六节 债券持有人会议 ................................................... 47
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 47
二、债券持有人会议规则主要条款 ......................................... 47
三、债券持有人会议决议的适用性 ......................................... 52
第七节 债券受托管理人 ................................................... 53
一、债券受托管理人 ..................................................... 53
二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................... 54
第八节 发行人基本情况 .................................................... 60
一、公司设立及上市的简要情况 ........................................... 60
二、公司上市以来重大资产变化情况 ....................................... 65
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................... 65
四、公司组织架构和权益投资情况 ......................................... 66
五、控股股东和实际控制人 ............................................... 70
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................. 71
七、公司业务概况 ....................................................... 74
第九节 财务会计信息 ..................................................... 82
一、注册会计师意见及会计报表编制基准 ................................... 82
二、最近三年及一期会计报表 ............................................. 82
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况 ....................... 92
四、公司财务指标 ....................................................... 94
五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 ............................... 97
六、管理层讨论与分析 ................................................... 97
七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................... 119
第十节 本次募集资金运用 ................................................. 121
一、本次发行公司债券决策程序 .......................................... 121
二、本次公司债券募集资金投向 .......................................... 121
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 123
第十一节 其它重要事项 .................................................. 125
一、最近一期末对外担保情况 ............................................ 125
二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................ 125
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 126
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 126
二、保荐机构（牵头主承销商）声明 ...................................... 129
三、联席主承销商声明 .................................................. 130
四、发行人律师声明 .................................................... 131
五、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 132
六、承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 133
第十三节 备查文件及查阅相关事项 ........................................ 134
一、备查文件 .......................................................... 134
二、查阅地点 .......................................................... 134
三、查阅时间 .......................................................... 135
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证
监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人
或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资
者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本
募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
重大事项提示
一、公司的主体信用等级为 AA-，本次公司债券评级为 AA，发行规模为 12
亿元。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为 504,737.08 万元（截至 2013
年 9 月 30 日），本次债券发行后公司累计债券余额预计不超过净资产的 40%。本
次债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25,143.11 万元
（2010 年、2011 年和 2012 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利
润的平均值），预计不少于本次公司债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂
牌上市安排请参见发行公告。
二、2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司实现归属于母公司所
有者的净利润金额分别为 11,141.37 万元、26,021.96 万元、26,788.89 万元和
22,618.49 万元，公司经营业绩良好。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、
信贷等政策抑制房价对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求等
因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发
展和持续盈利能力带来一定的风险。
三、2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-165,637.25 万元、-8,807.46 万元、15,273.58 万元和 99,831.71 万
元。2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是支付土地出让金所
致。2012 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持
续宏观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。如果公司经营活
动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
四、本公司计划于 2014 年 4 月 30 日正式公布公司 2013 年度报告，本公司
承诺，根据公司 2013 年度的财务状况及经营业绩合理预计，本公司仍然符合公
司债券的发行条件。
五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次
公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平
存在一定的不确定性。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
六、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并
足额交易其持有的债券。
七、根据大公国际资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股
份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次
公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券违约风险很低。但在本次债券
的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、行业状况等外部因素以
及公司自身的经营风险等内部因素，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
八、本次债券由天津市房地产开发经营集团有限公司提供担保，担保方式为
全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及
利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
截至 2013 年 9 月 30 日，天津市房地产开发经营集团有限公司对外担保总金额为
66.37 亿元，其中为下属子公司担保金额为 60.99 亿元，为外部企业担保金额为
5.38 亿元。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能
发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可撤销的连带责
任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人
是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资
信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
九、根据相关规定大公国际资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本次
债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级
每年进行一次。届时，公司需向大公国际资信评估有限公司提供最新的财务报告
及相关资料，大公国际资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整
本次债券信用等级。
大公国际资信评估有限公司将密切关注天房发展的经营管理状况及相关信
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
息，如发现天房发展或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出
现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际资信评估有限公司将落
实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信
用等级。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站
（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以公布，
并同时报送天房发展、监管部门、交易机构等。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本次公
司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债
券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在
其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其
他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人
会议规则》并受之约束。
十一、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保
安排等对本次债券各项权利和义务的规定。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天房发展、发行人、公司、
指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
本公司
天房集团、控股股东、担保
指 天津市房地产开发经营集团有限公司
人
股东大会 指 天房发展股东大会
董事会 指 天房发展董事会
监事会 指 天房发展监事会
公司章程 指 天房发展公司章程
最近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
津南区环保局 指 天津市津南区环境保护局
安信证券、保荐机构、牵头
指 安信证券股份有限公司
主承销商、受托管理人
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任
联席主承销商 指
公司
联席主承销商各自为本次发行组织的、由联席主承
承销团 指
销商或/和分销商组成的承销团
大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司
发行人律师、律师 指 天津嘉德恒时律师事务所
发行人会计师、会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还
公司债券 指
本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券 指 经公司 2013 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第二
十六次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第五
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
次临时股东大会审议通过，向社会公众公开发行的
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年
公司债券
《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发
募集说明书、本募集说明书 指
行 2013 年公司债券募集说明书》
通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券
债券持有人 指
之投资者
《债券持有人会议规则》、本 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年
指
规则 公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本协 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司与安信
指
议 证券股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本募集说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍
五入所致。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称： TIANJIN REALTY DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 天房发展
证券代码： 600322
法定代表人： 张建台
注册资本： 1,105,700,000 元
注册地址： 天津市和平区常德道 80 号
办公地址： 天津市和平区常德道 80 号
邮政编码： 300050
联系电话： 022-23317185
传真： 022-23317185
网址： http://www.tffzgroup.cn
房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、
中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经
营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；
经营范围：
工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）。
（二）核准情况及核准规模
2013 年 8 月 21 日，公司第七届董事会二十六次会议审议通过了《关于申请
发行公司债的议案》。
2013 年 9 月 6 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于申请
发行公司债的议案》。
公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 22 日
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
和 2013 年 9 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
经中国证监会于 2014 年 4 月 11 日签发的“证监许可【2014】401 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币 17 亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：天津市房地产发展（集团）股份有限公司。
债券名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。
债券期限：本次发行的债券为 7 年期（5＋2 年期），附第 5 年末发行人上调
票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 5
年末上调后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 5 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则
本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持
有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 5 个计息
年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日
起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申
报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交
易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接
受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。
发行总额：本次公司债券发行规模为 12 亿元，采取一次发行方式发行。
债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率，采取网上与网下相结合的
发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
债券票面金额：本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
发行价格：本次债券按面值发行。
发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行
和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则
实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。
本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人
有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为 2014 年 4 月 25 日。
付息日：本次债券的付息日为 2015 年至 2021 年每年的 4 月 25 日，若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2019 年每年的 4 月
25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延
期间不另计息；
到期日：本次债券的到期日为 2021 年 4 月 25 日。
兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 4 月 25 日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息
日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
计息期限：本次债券的计息期限为 2014 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：由天房集团为本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责
任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为 AA-，
本次债券的信用等级为 AA。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次发行的公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，投
资者认购金额不足 12 亿元的部分，由联席主承销商按照《天津市房地产发展（集
团）股份有限公司公开发行公司债券承销协议》中的约定承担余额包销责任。
上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于
本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律
允许的其他交易场所上市交易。
发行费用概算：本次债券的发行费用预计为不超过募集资金的 2%。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于新景园保障性住房项目以及偿还金
融机构借款改善公司债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014 年 4 月 23 日。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
发行首日：2014 年 4 月 25 日。
预计发行期限：2014 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 29 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2014 年 4 月 25 日。
网下发行期限：2014 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 29 日。
2、本次债券上市安排
本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人：张建台
住 所： 天津市和平区常德道 80 号
联系电话： 022-23317185
传 真： 022-23317185
联 系 人： 杨新喆、丁艳
（二）保荐机构（牵头主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目主办人：刘波阳
项目组其他人员：季环宇、白石楠、郭增
（三）联席主承销商
公司名称： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
住 所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系电话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
项目主办人： 林森
项目组其他人员：丁韬、杨宁宁、钱杨、许焕
（四）分销商
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住 所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话： 010-85127601、85127686
传 真： 010-85127929
联 系 人： 吉爱玲、李加生
（五）发行人律师
名 称：天津嘉德恒时律师事务所
负 责 人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道 59 号国际经济贸易中心 A-1009
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
联系电话：022-83865255
传 真：022-83865266
经办律师：李天力、高振雄
（六）会计师事务所
名 称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住 所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话： 010-67085873
传 真： 010-67084147
联 系 人： 王会栓、吴兴华
（七）资信评级机构
公司名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话： 010-51087768
传 真： 010-8458 3355
联 系 人： 王乃林
（八）担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所： 天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
联系电话： 022-28368996、28368599
1-1-1-16
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
传 真： 022-28368599
（九）债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
联 系 人： 白石楠、郭增
（十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行
账 户 名： 安信证券股份有限公司
开 户 行： 中信银行深圳分行营业部
账 号： 7441 0101 8700 0001 190
联 系 人： 魏素华
联系电话： 0755-8282 5427
传 真： 0755-8282 5424
（十一）申请上市的交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（十二）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传 真： 021-5875 4185
公司控股股东天房集团为公司本次债券的还本付息提供全额无条件且不可
撤销的连带责任保证担保。除此之外，公司与本次债券发行有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济情况、财政政策以及货币政策等因素的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在
其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，本次债券投资者持有的债券的
实际收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市交易。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次
债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交
易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
经大公国际评级评定，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为
AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的
经营风险等内部因素，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期
支付本次债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
公司为了保障本次债券持有人的合法权益，安排了天房集团为本次债券的还
本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续
期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期
偿付的状况。但是由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制
的因素，在本次债券存续期内，公司的财务状况可能发生不利变化，可能会导致
公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资
信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券由天房集团提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责
任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，天房集团对外担保总金额为 78.76 亿元，
其中为其下属子公司担保金额为 69.76 亿元，对外部企业担保金额为 9.00 亿元。
在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变
化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保
的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控
股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可
能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
本次公司债券发行前（截至 2013 年 9 月 30 日），天房集团对外担保总额为
66.37 亿元，占其净资产的比例为 45.63%；其中对集团外部企业担保额为 5.38
亿元，占担保人净资产的比重为 3.70%。
若本次公司债券按 12 亿元发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，天
房集团对外担保总额为 78.37 亿元，占净资产的比例为 53.88%。
（七）信用评级变化风险
本次债券评级机构大公国际评级评定公司的主体信用等级为 AA-，评定本次
债券的信用等级为 AA。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观
经济形势、行业政策及供求情况等发生重大不利变化，公司无法保证其主体信用
评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化，进而对投资
者利益产生不利影响。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政
策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公
司的经营业绩。近年来，国家相继出台一系列的措施促进房地产市场平稳健康发
展，在进一步推进城镇化建设的大背景下，未来的房地产市场将有新的发展空间
和机遇，房地产市场前景依然良好。但短期内国家对于房地产市场的调控力度进
一步加大，房产市场仍需要谨慎看待。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确
把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。
1、房地产行业的宏观调控政策风险
房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示：
发文时间 政策名称 主要内容
优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用地
《国务院关于促
利用效率；严格执行闲置土地处置政策，即土地闲置满两年、依法应当
进节约集约用地
2008 年 1 月 无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年
的通知》（国发
的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，对闲置土地特别
[2008]3 号）
是闲置房地产用地将征缴增值地价。
《关于促进房地
加大保障性住房建设力度，争取用 3 年时间基本解决城市低收入住房困
产市场健康发展
难家庭住房及棚户区改造问题，积极推进农村危房改造；进一步鼓励普
2008 年 12 月 的若干意见》（国
通商品住房消费；引导房地产开发企业积极应对市场变化，促进商品住
办 发 [2008]131
房销售。
号）
加强和改善对房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健
《关于促进房地 康发展，具体措施包括：增加保障性住房和普通商品住房有效供给；合
产市场平稳健康 理引导住房消费、抑制投资性购房需求；加强风险防范和市场监督；加
2010 年 1 月
发展的通知》（国 快推进保障性安居工程建设；落实地方各级人民政府责任。按照支持居
办发[2010]4 号） 民合理住房消费、抑制投资性购房、增加有效供给、完善相关政策的原
则，加大工作力度，促进房地产市场健康发展。
《关于坚决遏制 坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建
2010 年 4 月 部分城市房价过 设，加强市场监管。对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以
快上涨的通知》 上的家庭，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（ 国 发 [2010]10 家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的
号） 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率
应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。
《关于进一步做
加大保障性安居工程建设力度，2011 年全国建设保障性住房和棚户区
好房地产市场调
改造住房 1000 万套；调整完善相关税收政策、加强税收征管；强化差
2011 年 1 月 控工作有关问题
别化住房信贷政策，贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例上升到不
的通知》（国办
低于 60%；严格住房用地供应管理；从严制定和执行住房限购措施。
发[2011]1 号）
继续抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性
《关于继续做好
安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理。全面落实 2013 年城镇
房地产市场调控
2013 年 2 月 保障性安居工程基本建成 470 万套、新开工 630 万套的任务。提高商品
工作的通知》（国
房预售门槛，对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指
办发[2013]17 号）
导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。
上述政策对住房需求进行了有效的分类，旨在增加普通住房供给以满足居民
合理的住房需求，抑制投资性住房需求，使得住房消费受到合理的引导。上述房
地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短
期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
2、土地调控政策变化的风险
近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土
地供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示：
发文时间 政策名称 主要内容
《招标拍卖挂牌
叫停已沿用多年的土地协议出让方式，规定商业、旅游、娱乐和商品住
2002 年 5 月 出让国有土地使
宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
用权规定》
《关于继续开展
经营性土地使用 要求各地在 2004 年 8 月 31 日前将历史遗留问题处理完毕，从 2004 年
2004 年 3 月 权招标拍卖挂牌 8 月 31 日起，所有经营性项目用地一律公开出让。开发商需在两年内
出让情况执法监 实施开发，否则土地将被无偿收回。
察工作的通知》
《关于当前进一
2006 年 5 月 步从严土地管理 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
的紧急通知》
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
《招标拍卖挂牌
出让国有土地使
细化了招标、拍卖、挂牌或者协议出让国有土地使用权的范围，规范土
2006 年 8 月 用权规范》和《协
地出让行为。
议出让国有土地
使用权规范》
《关于调整新增
建设用地土地有
2006 年 11 月 从 2007 年 1 月 1 日起，新增建设用地土地有偿使用费标准将提高 1 倍。
偿使用费政策等
问题的通知》
规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以
《关于加大闲置
无偿收回的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在
2007 年 9 月 土地处置力度的
2007 年年底前完成清退，能够恢复耕种的要恢复耕种，不能恢复耕种
通知》
的纳入政府土地储备，优先安排开发利用。
《关于严格建设 要求各地全面清理批而未用土地，重点对土地利用规划和计划执行、土
用地管理促进批 地审批及土地征收、土地供应、项目用地开发利用等情况进行动态监管，
2009 年 8 月
而未用土地利用 切实预防和防止未批即用、批而未征、征而未供、供而未用等现象的发
的通知》 生。
《关于加强房地
确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，确保上
产用地供应和监
2010 年 3 月 述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%。要严格控制大套型住房
管有关问题的通
建设用地，严禁向别墅供地。
知》
政策鼓励多配建保障性安居房，合理增加普通商品住房用地，严控高档
《关于做好 2012 住宅用地，不得以任何形式安排别墅类用地；土地计划供地量原则上不
年房地产用地管 低于过去 5 年年均实际供地量；保障性住房和中小型普通商品房用地总
2012 年 2 月
理和调控重点工 量不低于总量 70%；保障房用地实行独立申报和审批；开展利用农村
作的通知》 集体建设用地进行租赁住房建设的试点；继续坚持实施招拍挂制度；房
价高的城市，促进适度多采用限房价、竞地价等供地政策。
出让合同和划拨决定书应约定开工、竣工时间和违约责任。此外，因开
《闲置土地处置
2012 年 7 月 发商原因造成土地闲置超过 2 年的政府有权无偿收回。未动工开发满一
办法》
年的闲置土地按照土地出让或者划拨价款的 20%征缴土地闲置费。
预计未来国家将继续执行严格的土地政策，保护耕地。严格的土地政策将对
未来的土地市场供求产生重大影响，导致公司未来土地成本可能增加。
3、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
一。近年来，国家采取的有关政策如下表所示：
发文时间 政策名称 主要内容
对项目资本金比例达不到 35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不
《关于调整住房
得发放贷款，对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，商业银行要按
2006 年 5 月 供应结构稳定住
照审慎经营原则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信，不得接受
房价格的意见》
空置 3 年以上的商品房作为贷款抵押物。
《关于加强商业
对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首
2007 年 9 月 性房地产信贷管
付款比例不得低于 40%。
理的通知》
禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储
备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不
得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土
《关于金融促进 资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满
2008 年 8 月 节约集约用地的 一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企
通知》 业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部
门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷
款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
要求优先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产开发项目。
《扩大商业性个
人住房贷款利率
将商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的 0.7 倍，最低首付比
2008 年 10 月 下浮幅度支持居
例调整为 20%，同时将住房公积金贷款各档利率下调 0.27 个百分点。
民首次购买普通
住房》
《关于进一步加 对土地出让的收支管理进行了规范，明确开发商首付比例不得低于全部
2009 年 12 月 强土地出让收支 土地出让款的 50%，分期缴纳全部价款的期限原则上不超过 1 年，特
管理的通知》 殊项目可约定在 2 年内全部缴清。
金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套
《关于促进房地 住房购房贷款管理，合理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。对
2010 年 1 月 产市场平稳健康 已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括
发展的通知》 借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 40%，贷款
利率严格按照风险定价。
《国务院关于坚
决遏制部分城市 实行差别化房贷政策、提高首套和二套房首付比例、提高二套房贷利率、
2010 年 4 月
房价过快上涨的 限制三套房贷款发放、部分城市一定时期内限购等。
通知》
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
《国务院办公厅 强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比
关于进一步做好 例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。人民银行各分支机
房地产市场调控 构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一
2011 年 1 月
工作有关问题的 信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业
通知》（国办发 监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，
[2011]1 号） 对违规行为要严肃处理。
《关于 2013 年深
化经济体制改革 明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为今年的经济体制改
2013 年 5 月
重点工作意见的 革重点内容之一。
通知》
如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费
者购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不利影
响。
（二）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司实现归属于母公司所有者
的净利润金额分别为 11,141.37 万元、26,021.96 万元、26,788.89 万元和 22,618.49
万元，公司经营业绩良好。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策
对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未
来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带
来一定的风险。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-165,637.25 万元、-8,807.46 万元、15,273.58 万元和 99,831.71 万元。
2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是支付土地出让金所致。
2012 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持续宏
观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。如果公司经营活动产
生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。
3、负债率提高的风险
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
公司在近年来资产负债率整体有所上升，截至 2013 年 9 月 30 日，公司的资
产负债率为 69.13%。公司本次债券发行成功后，资产负债率水平会有一定程度
的提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不
利影响。
4、为子公司担保所带来的风险
截至 2013 年 9 月 30 日，公司担保总额（包括对子公司的担保）为 280,960
万元，占期末净资产的比例为 55.66%，占总资产比例为 17.19%。虽然上述被担
保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如被担保人发生到期违约
情形，发行人将承担连带担保责任。
5、流动资产中存货变现的风险
最近一期，发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2013.9.30
货币资金 265,426.33
应收票据 —
应收账款 378.21
预付款项 4,624.18
应收股利 —
其他应收款 4,768.49
存货 1,256,060.35
其他流动资产 10.50
流动资产合计 1,531,268.06
截至 2013 年 9 月 30 日，公司货币资金及存货合计占流动资产的比例为
99.36%，占比很高。公司存货主要由开发产品、未完成开发产品和土地储备等构
成。如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实
现存货变现。公司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变
现时间相对较长，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（三）经营风险
1、业务区域集中风险
公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的
开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司对单
一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关。公
司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，掌握所开发项目的情况，
有效规避未知风险因素，保证公司的稳步发展。
2、土地及建设成本上升的风险
土地是房地产企业重要的生产要素，由于其稀缺性和不可再生性，土地价格
不断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格
的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价
格持续上升，可能影响公司的盈利能力。
3、项目开发建设环节的风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获
得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规
划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而可能加大公司对开发项目的综合控
制难度。公司现有项目未来投入资金较大，而不断出台的房地产市场宏观调控政
策，短期内会对公司的资金回笼速度产生不确定影响，进而影响公司后续项目的
开发。
4、销售风险
随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场
竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程
度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度
上会加大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未
来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可
能对公司项目的销售构成不利影响。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
5、工程质量风险
公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的
房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因
素较多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如因此造成产品设计质量、施
工质量等出现问题，可能会对公司的品牌形象及产品销售带来一定的负面影响。
（四）管理风险
近三年及一期，公司在经营规模持续扩大的同时对自身的管理能力提出了更
高的要求，在子公司风险控制和人力资源保障等方面需及时跟进。
1、子公司管理控制的风险
自 2006 年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式
来进行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、
财务、人员的管理将面临较大挑战。本公司目前对于子公司运营管理有一套完善
的内部管理和控制机制，且公司子公司均设立在天津，可以在一定程度上降低子
公司管控的风险。
2、人力资源风险
随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，对公司在人力资源保障方面提出
了更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快
速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不
断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项
规章制度，实现公司的可持续性发展。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况
根据大公国际出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度
公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，该级别反映公司偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用
等级为 AA，该级别反映了本次债券违约风险很低。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）有无担保的情况下评级结论的差异
大公国际基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主
体信用等级为 AA-；大公国际基于对发行人主体信用以及本期公司债券偿还能力
和担保措施的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是
公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司自身信用等级的评估，
可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（二）信用评级报告的主要内容
天房发展主要从事房地产开发业务。评级结果反映了公司是天津市城市建设
主要的企业之一，公司项目以刚性需求群体为主等优势；同时也反映了我国房地
产行业整体运行具有较大不确定性，公司经营性净现金流逐年下降等不利因素。
天房集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强
的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风
险很小。
预计未来 1-2 年，公司经营状况将保持平稳。综合来看，大公国际对天房发
展的评级展望为稳定。
1、主要优势和机遇
（1）公司是天津市主要的房地产开发企业之一，在天津本地获取土地和项目
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
的能力较强；
（2）公司住宅项目以刚性需求群体为主，采用预售方式销售，能够较大限度
的无息占用预售款，提高资金运营效率；
（3）公司的房地产开发业务与母公司的土地整理业务形成协同优势，有助于
控制成本；
（4）天房集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，
具有较强的增信作用。
2、主要风险和挑战
（1）受房地产调控政策、土地成本上涨等因素影响，公司收入和盈利水平受
到一定影响；
（2）公司项目主要集中在天津本地且业态形式较为单一，业务风险的分散能
力较弱；
（3）由于资金需求较大，公司长期借款大幅增加，有息债务占总负债比重上
升；
（4）受项目建设周期影响，2010-2012 年，公司经营性净现金流逐年下降，
对债务和利息的保障能力有所降低。
（三）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在
发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后
下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发债主体提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以公布，并同时报送天房发展、
监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因
此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司在银行等金融机构获得总授信额度为 50.91 亿
元，公司尚未使用的授信额度为 4.13 亿元。
（二）与主要客户的业务往来情况
公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。
（三）发行债券及偿还情况
2009 年 10 月 19 日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为人民
币 3 亿元的 3 年期公司债券，票面利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采
取单利按年计息，不计复利。该项公司债券已于 2012 年 10 月 19 日到期兑付。
2012 年 12 月 10 日，发行人子公司天津市凯泰建材经营有限公司发行 3 年
期中小企业私募债券，债券面值 25,000.00 万元，票面利率 7.80%（年），每年
付息一次。天津市凯泰建材经营有限公司已按期支付该项中小企业私募债券首期
利息。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次公司债券的发行规模 12 亿元。以发行规模 12 亿元计算，本次债券经中
国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为 14.5 亿元。本次债券
发行前，公司最近一期末的净资产为 50.47 亿元（截至 2013 年 9 月 30 日），本
次债券发行后公司累计债券余额不超过净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产（亿元） 163.48 121.98 123.16 126.83
总负债（亿元） 113.01 72.10 75.07 83.04
全部债务（亿元） 69.46 34.91 24.26 28.01
所有者权益（亿元） 50.47 49.89 48.09 43.79
流动比率 1.92 2.40 1.65 1.91
速动比率 0.34 0.31 0.12 0.23
资产负债率（%） 69.13 59.10 60.95 65.47
债务资本比率（%） 57.92 41.17 33.53 39.01
总资产报酬率（%） 1.31 3.79 3.80 2.90
每股净资产（元） 4.01 3.98 3.82 3.63
财务指标 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入（亿元） 13.55 32.13 32.54 19.86
利润总额（亿元） 1.99 4.51 5.54 3.89
净利润（亿元） 1.42 3.37 4.06 2.86
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.80 3.21 3.24 2.24
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.11 2.60 2.68 2.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） -16.56 -0.88 1.53 9.98
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.06 -0.38 -0.03 0.81
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 30.83 7.95 -8.83 -8.75
营业毛利率（%） 36.80 28.29 30.20 35.22
EBITDA（亿元） 3.12 5.36 6.48 4.60
EBITDA 全部债务比 0.04 0.15 0.27 0.16
EBITDA 利息倍数 0.81 2.76 3.51 2.21
应收账款周转率（次） 359.86 331.15 214.00 192.56
存货周转率（次） 0.08 0.23 0.22 0.14
每股经营活动的现金流量（元） -1.50 -0.08 0.14 0.90
每股净现金流量（元） 1.29 0.60 -0.66 0.18
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第四节 担 保
本次债券由天房集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保
范围包括本次债券（包括各期债券）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿
金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
注册资本：54,008 万元
法定代表人：马鹤亭
注册地址：天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程
承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰
装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机
构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。
实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会
（二）担保人主要资产及经营情况
天房集团作为作为天津市委、市政府批准组建的大型国有独资控股集团公
司，业务覆盖房地产、基础设施建设、信息科技、建筑材料等多元化业务领域，
通过控股和参股下属子公司获得经营收益。
1、房地产
天房集团以所属上市公司天房发展作为房地产开发平台，自成立以来，天房
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
发展开发建设了瑞江花园、天房美域、海景雅苑等 40 余个项目；同时，作为天
津市最大的保障性住房建设企业之一，建设了天房雅韵、新尚园、天欣花园等一
系列保障性住房项目。
2、基础设施建设
天房集团承担了大型惠民项目天津市文化中心的建设，完成了博物馆、美术
馆、图书馆、大剧院四大场馆主体施工；先后代建了海河赤峰桥、国泰桥、天津
理工大学新校区及山东济南建邦黄河大桥等项目。天房集团从事该类业务的子公
司主要有天津市天政基础设施建设有限公司、天津市天港建设开发有限公司、天
津宝天建设开发有限公司等。
（1）天津市天政基础设施建设有限公司
天津市天政基础设施建设有限公司主要业务为对基础设施、建筑工程投资，
为天房集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天政基础设施建设有
限公司总资产为 105,530.33 万元，净资产为 29,402.10 万元；2012 年营业总收入
为 15,725.51 万元，净利润为 2,158.14 万元。
（2）天津市天港建设开发有限公司
天津市天港建设开发有限公司主要业务为工程准备、市政基础设施的建设与
经营、物业管理，为天房集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天
港建设开发有限公司总资产为 96,121.40 万元，净资产为 36,790.20 万元；2012
年营业总收入为 2,980.70 万元，净利润为 1,585.80 万元。
（3）天津宝天建设开发有限公司
天津宝天建设开发有限公司主要业务为荒地、闲置土地复垦、整理，为天房
集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津宝天建设开发有限公司总资产
为 44,567.10 万元，净资产为 39,779.76 万元；2012 年营业总收入为 6,950.23 万
元，净利润为 3,035.19 万元。
3、信息科技
天房集团下属子公司天津市天房科技发展股份有限公司在天津市范围内为
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
社区家庭、中小组织提供互联网接入和互联网增值应用服务，同时为大中型企事
业单位、政府机构提供信息化解决方案咨询、建设、运维服务。天津市天房科技
发展有限公司已承担了包括高校、政府机关、事业单位、住宅小区等数十项智能
化楼宇建设和系统集成项目。
截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天房科技发展股份有限公司总资产为
63,088.41 万元，净资产为 14,540.59 万元；2012 年营业总收入为 41,997.42 万元，
净利润为 3,784.56 万元。
4、多元化业务
2010 年以来，天房集团加大推进多元化经营，积极发展光伏发电、三网融
合、工程建设、建材材料等业务。天房集团从事该类业务的子公司主要有天津天
房建材有限公司、天津天房建设工程有限公司等。
（1）天津天房建材有限公司
天津天房建材有限公司主要业务为建筑材料、机械设备、家具、灯具、厨具、
装饰装修材料、石材、电梯、中央空调机组批发兼零售，为天房集团全资子公司。
截至 2012 年 12 月 31 日，天津天房建材有限公司总资产为 551,759.11 万元，净
资产为 23,015.11 万元，2012 年营业总收入为 104,955.85 万元，净利润为 2,253.49
万元。
（2）天津天房建设工程有限公司
天津天房建设工程有限公司主要业务为工程施工、安装、建筑、劳务服务，
为天房集团控股子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津天房建设工程有限公司
天房建设总资产 695,928.03 万元，净资产 14,471.55 万元。2012 年天房建设实现
营业总收入 157,256.27 万元，净利润 1,506.13 万元。
（三）主要财务指标
最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标（合
并报表口径）如下：
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
总资产（万元） 6,702,680.58 5,734,987.95
归属于母公司的所有者权益（万
280,677.79 196,970.11
元）
资产负债率 78.30% 78.91%
流动比率 1.78 1.71
速动比率 0.88 0.78
项 目 2013 年 1~9 月 2012 年度
营业收入（万元） 1,002,010.00 1,068,454.61
利润总额（万元） 90,111.00 104,912.93
净利润（万元） 73,116.00 66,680.21
最近一年及一期，发行人占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）
总资产 1,634,804.75 6,702,680.58 24.39 1,219,835.13 5,734,987.95 21.27
所有者权益 504,737.08 1,454,534.54 34.70 498,854.71 1,209,746.89 41.24
2013 年 1~9 月 2012 年
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）
营业收入 135,536.84 1,002,010.00 13.53 321,314.35 1,068,454.61 30.07
净利润 14,180.12 73,116.00 19.39 33,719.32 66,680.21 50.57
归属于母公
司所有者净 11,141.37 66,458.28 16.76 26,021.96 20,752.90 125.39
利润
（四）资信状况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。天房集
团作为天津市龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。天房
集团近三年及一期未发生银行贷款逾期未还现象。
2、与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
出现严重违约的情形。
（五）累计对外担保的金额及其占净资产的比例
本次公司债券发行前（截至 2013 年 9 月 30 日），天房集团对外担保总额为
66.37 亿元，占其净资产的比例为 45.63%；其中对集团外部企业担保额为 5.38
亿元，占担保人净资产的比重为 3.70%。
若本次公司债券按 12 亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，天房集
团对外担保总额为 78.37 亿元，占净资产的比例为 53.88%。
（六）担保人偿债能力分析
最近三年（经审计）及一期（未经审计），天房集团主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 6,702,680.58 5,734,987.95 4,597,914.90 3,593,696.92
负债总计 5,248,146.04 4,525,241.05 3,677,293.97 2,693,846.76
归属于母公司所
280,677.79 196,970.11 196,459.64 203,745.99
有者权益
流动资产 5,434,816.98 4,637,489.44 3,591,194.29 2,759,049.29
流动负债 3,052,322.04 2,708,591.02 2,731,128.00 2,043,153.90
流动比率 1.78 1.71 1.31 1.35
速动比率 0.88 0.78 0.44 0.36
资产负债率 78.30% 78.91% 79.98% 74.96%
最近三年及一期，随着天房集团陆续投入泰安道综合开发、文化中心及其他
政府重点工程项目，其负债规模逐年增长。截至 2013 年 9 月 30 日，天房集团总
负债达到 524.81 亿元。随着天房集团负债规模的增加，近年来资产负债率整体
有所上升，截至 2013 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 78.30%。
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，天房集团经营活动产生的现金
流量净额分别为-9.43 亿元、-29.13 亿元、2.35 亿元及-22.77 亿元。天房集团经营
性现金流量净额波动较大，主要原因是天房集团从事多项大型工程建设，项目投
资规模较大，回款受工期和销售进度影响较大。
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
12 月 31 日，天房集团流动比率分别为 1.78、1.71、1.31 和 1.35。由于天房集团
存货规模较大，近三年及一期的速动比率处于相对较低水平，但近三年及一期呈
逐渐上升趋势，天房集团短期偿债能力较强。
整体来看，天房集团流动性良好，资本结构合理，偿债能力较强。随着天房
集团主营业务转型，信息科技、建筑施工等板块收入和盈利能力持续提升、对整
体利润贡献度不断增长，预计未来天房集团偿债能力将会进一步增强。
二、担保函的主要内容
2013 年 9 月 2 日，天房集团出具了《担保函》，为本公司本次发行公司债券
提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为经发行人 2013 年第五次临时股东大会批准，并经中国证监
会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币 17 亿元的公司债券。
（二）保证范围
本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
（三）担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证期间
本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后六个月
止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的
存续期及各期债券到期日届满后六个月止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保
证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证
责任。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（五）保证责任的承担
如债券发行人未按照《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行
2013 年公司债券募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本
金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约
定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的
次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，
代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限
内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的
书面索赔通知后 3 个工作日内，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑
付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务
状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信
息。
（七）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更（但债券总额不超过 17 亿元）时，不需另行经过保证人
同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（八）担保函生效
本担保函于保证人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。如本
次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本
担保函自动失效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履
行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中
进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行
担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有
人会议。
具体安排请详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受
托管理人”。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本次债券的起息日为 2014 年 4 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2015 年至 2021 年每年的 4 月 25 日为本次债券上一计息
年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015
年至 2019 年每年的 4 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延
至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券到期日为 2021 年 4 月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 25 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
二、偿债资金来源
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流
按照合并报表口径，公司 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年营业
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
收入分别为 135,536.84 万元、321,314.35 万元、325,395.61 万元和 198,622.62 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,141.37 万元、26,021.96 万元、26,788.89
万元和 22,618.49 万元。公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
按照合并报表口径，公司 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年经营
活动产生的现金流量净额分别为-165,637.25 万元、-8,807.46 万元、15,273.58 万
元和 99,831.71 万元。2012 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家
对房地产行业持续宏观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。
2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是支付土地出让金所致。
从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。
稳健的财务状况是公司业绩的保障，也是公司偿付债券本息的基础。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 9 月 30 日，公司流动资产余额为
1,531,268.06 万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现除货币资金以外
的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司存货期末余额为 125.61 亿元，占流动资产的
比例为 82.03%。公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及
土地储备）构成，公司土地储备支出在开发成本科目核算。截至 2013 年 9 月 30
日，公司存货中开发成本期末余额为 111.66 亿元，占存货比例为 88.89%；存货
中开发产品期末余额为 13.95 亿元，占存货比例为 11.11%。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司存货中已取得销售许可证且尚未销售的商品房
期末余额为 33 亿元，可售面积为 47 万平方米。公司存货中已经取得销售许可证
且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略加快销售或者整体转让等方式实现
存货变现。公司存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地储备可以通
过整体转让等方式实现存货变现。
2、担保措施
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
天房集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑
付提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的全
部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费
用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制
定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披
露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15 个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）天房集团为公司提供保证担保
天房集团为公司本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证
担保。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担
保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务请详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；
未能按照募集说明书的规定，按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；发生
或者预计将发生超过公司前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；发
生标的金额超过公司前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
本次债券被暂停或终止交易；公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人董事会承诺
根据公司于 2013 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第二十六次会议及于 2013
年 9 月 6 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
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1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债
券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或
发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》的约定，代
表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依
法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还
本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日
起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金
额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公
司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。如本次公司债券分期
发行，本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对
全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人会议职责范围以外的
其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，
维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率；
2、在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理
人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
5、在发行人与受托管理人就《债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持
有人权利义务的补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
6、决定变更受托管理人；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
债券持有人会议规则第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项
之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
3、变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
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（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议规则第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券
受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有
表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知；
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知；
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议；
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人；
6、单独代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权
的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
7、发行人根据前述第 1、第 2、第 3 条规定发出召开债券持有人会议通知的，
则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15
日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出；
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
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（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规
定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有
人可以向召集人书面建议拟审议事项；
6、债券持有人会议应以现场会议形式或其他监管机构允许的方式召开。债
券持有人会议以现场会议方式召开的，应在公司住所地或受托管理人住所地所在
城市设置会场；
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说
明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始
后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有
表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人；
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 10%以上股权的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《上海证券交易所股票上市规
则》中对关联方的定义确定）；
7、债券持有人会议决议须经代表除前述第 6 条规定的债券持有人和/或其代
理人所代表的本次债券张数之外的本次公司债券二分之一以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决
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议如果导致变更公司、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点
办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人有约束
力；
（2）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人有约束力；
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对本次公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第七节 债券受托管理人
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意安信证券
作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次
债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协
议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
2013 年 9 月 16 日，天房发展与安信证券签订了《债券受托管理协议》。安
信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券的受托管理人基本信息如下：
公司名称： 安信证券股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：牛冠兴
联系电话： 010-6658 1802
传 真： 010-6658 1836
联 系 人： 白石楠、郭增
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构
（牵头主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》主要条款
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本次公司债
券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债
券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利
益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、公司依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，
按期支付本次公司债券的利息和本金。
2、公司应当履行《债券持有人会议规则》中规定的发行人应当履行的各项
职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，公司应配合安信证券及
新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项
下应当向安信证券履行的各项义务。
5、公司应指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。
6、公司在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有
人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果公司发生以下任何事件，公司应及时通知受托管理人：
（1）公司未按照《募集说明书》的规定及公司与登记托管机构的约定将到期
的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息
和/或本金；
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（3）预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金；
（4）公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的
重大损失；
（5）公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲
裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人应持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持
有人权益的重大事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议；
2、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的
《担保函》和其他有关担保的文件，并妥善保管；
3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务；
4、公司未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/
或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全
体债券持有人的代理人在公司发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关
规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本次公司债
券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或牵头主承销商指定的银行帐户；
5、公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请
法定机关采取财产保全措施；
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6、公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》规定的受托管理人的职责和义务；
8、受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与公司、担保人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促公司和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出选聘新受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
15、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
16、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托
管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告；
2、受托管理人应该在公司每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）公司的经营状况、资产状况；
（2）公司募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）公司证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）公司未按募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次
公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证
义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有
人；
（2）公司出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，受托管理人应当及时
书面提示公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形；
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
（五）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
任；
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、
募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者被接管；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。公司和受
托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理
人有关的全部工作；
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管
理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责
任；
5、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任（即债券持有人会
议作出聘任决议并且公司和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）后方能
终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议
之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，公司应在债券持有人会议
作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管
理协议。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、公司设立及上市的简要情况
（一）公司设立及历史沿革基本情况
天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字[1992]33 号文批准，由天
津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人 民银行天津市分行津银金
[1992]479 号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股
份有限公司。注册资本 627,414,835 元，成立日期 1993 年 2 月 25 日，其中，天
津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包
括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承
包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立
核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商[1992]17 号
确认，其评估后净资产为 377,414,835.68 元，以 1：1 的折股比例形成国家股
377,414,835 股，余额 0.68 元转为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职工
股以 1：1.6 溢价发行，每股面值 1 元，发行价格为 1.6 元，分别形成 102,437,000
股募集法人股和 147,563,000 股内部职工股，超过面值部分 15,000 万元转为公司
资本公积金。2007 年增发成功，同年注册资本变更为 110,570 万元。
股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产
负债和权利义务关系由股份公司承继。因此，天房发展从 1993 年 2 月 25 日就获
得中华人民共和国建设部获准从事房地产开发经营业务，资质等级为壹级。
（注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委
员会、天津市人民政府津党[1998]9 号文批准成立了天房集团，代表天津市国有
资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）
（二）历次股权变动过程及定价依据
1、1999 年按 50%比例缩股
1999 年 10 月 30 日，经发行人 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并经
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
天津市国有资产管理局津国资[1999]172 号文和天津市人民政府津股批[1999]8 号
文批准，发行人以原总股本 627,414,835 股为基数，按 50%比例同比例缩股，缩
股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。发行人缩
股后总股本为 313,707,417 股，缩股后的差额 313,707,418 元转为发行人资本公积
金。1999 年 11 月 30 日，发行人完成了工商营业执照的变更登记。
缩股后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 188,707,417 60.15%
募集法人股 51,218,500 16.33%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
2、发行人大股东受让发行人股份
由于原有关股东按照《银行法》及中国证监会的有关规定，不适宜持有公司
的法人股，2001 年 5 月 14 日，交通银行秦皇岛分行将其持有的 75 万股募集法
人股转让给天房集团，相应的 75 万法人股成为国家股，并已办理股权过户手续。
由于上述转让行为，公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了 0.24%，法
人股比例减少了 0.24%。转让后天房集团所持有的国有股份由 188,707,417 股增
至 189,457,417 股。
大股东受让发行人股份后股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 189,457,417 60.39%
募集法人股 50,468,500 16.09%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
3、首次公开发行股票并上市
天房发展 1999 年经中华人民共和国建设部《关于推荐天津市房地产发展（集
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》（建法函[1999]325 号）推荐，
2001 年经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50 号）文件核准，于 2001 年
8 月 6 日利用上海证券交易所交易系统，采用网上定价发行方式向社会公开发行
人民币普通股股票 12,100 万股，其中首次公开发行新股 11,000 万股，国有股存
量发行 1,100 万股，发行价格为每股人民币 5 元，该部分股份上市日期为 2001
年 9 月 10 日，获准交易数量为 12,100 万股。发行成功后，天津市五洲联合合伙
会计事务所对本次发行募集资金进行了验资并出具了《验资报告》（五洲会字
[2001]1-0215 号）。经验资，截至 2001 年 8 月 14 日，天房发展收到新出资者投
入的资本 537,625,000 元（已扣除部分发行费用），其中股本 110,000,000 元，资
本公积金 423,550,000 元，应付发行费 4,075,000 元。
在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，
国家股数量由年初的 189,457,417 股减至 178,457,417 股，公司总股本由年初的
313,707,417 股增至为 423,707,417 股。内部职工股 73,781,500 股根据国家有关规
定自本次新股发行之日起满三年后上市。
首次公开发行股票后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
内部职工股 73,781,500 17.41%
社会公众股 121,000,000 28.56%
总股本 423,707,417 100.00%
首次公开发行的社会公众股于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市流
通。
4、内部职工股上市流通
公司内部职工股发行日期为 1992 年 7 月 20 日，发行价格为每股人民币 1.6
元，发行数量为 147,563,000 股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
量为 73,781,500 股，2004 年 8 月 6 日内部职工股 73,781,500 股上市流通，公司
流通股由 121,000,000 股增至 194,781,500 股，未上市流通股份由 302,707,417 股
减至 228,925,917 股，公司的股份总数未发生变化。
内部职工股上市流通后公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
社会公众股 194,781,500 45.97%
总股本 423,707,417 100.00%
5、公司股权分置改革
2006 年 3 月 20 日经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，
方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每 10 股送 3.7 股的比例支付流通
对价，合计向流通股股东支付 72,069,155 股，法人股股东不支付对价也不享受对
价。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本 423,707,417 股，
其中有限售条件的股份 156,856,762 股，无限售条件的股份 266,850,655 股。股权
分 置 改革后，天房集团所持股 份由股改前的 178,457,417 股变为股改后的
106,388,262 股。
股权分置改革后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 156,856,762 37.02%
国家股 106,388,262 25.11%
募集法人股 50,468,500 11.91%
二、无限售条件股份合计 266,850,655 62.98%
社会公众股 266,850,655 62.98%
总股本 423,707,417 100.00%
注：有限售条件的 50,468,500 股法人股在股权分置改革后锁定 12 个月，已于 2007 年 3
月 28 日上市流通。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
6、2006 年度分红派息及资本公积金转增股本
天房发展 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：每 10 股派 0.60
元（扣税后每 10 股派 0.54）转增 10 股。股权登记日：2007 年 6 月 8 日，除权
除息日：2007 年 6 月 11 日，新增可流通股份上市流通日：2007 年 6 月 12 日。
实施本次分红派息和资本公积金转增股本方案后，总股本变为 847,414,834 股，
股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 212,776,524 25.11%
国家股 212,776,524 25.11%
二、无限售条件股份合计 634,638,310 74.89%
社会公众股 634,638,310 74.89%
总股本 847,414,834 100.00%
7、2007 年非公开发行股票
公司非公开发行股票的发行方案经 2007 年 3 月 24 日召开的公司五届十二次
董事会会议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。2007 年 9
月 5 日，发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007 年 9 月 25
日获得中国证监会证监发行字[2007]314 号文件核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行
相关事宜，本次向 10 家特定投资者非公开发行了 258,285,166 股人民币普通股（A
股），发行价格为 7.55 元/股，募集资金净额为人民币 19.05 亿元。2007 年 10 月
19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发
行新增股份的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁售
期为 36 个月（可在 2010 年 10 月 19 日上市流通）；其他 9 家发行对象本次认购
股份的禁售期为 12 个月（可在 2008 年 10 月 20 日上市流通），上述禁售期均自
2007 年 10 月 19 日开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 471,061,690 42.60%
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
国家股 277,661,690 25.11%
境内法人股 193,400,000 17.49%
二、无限售条件股份合计 634,638,310 57.40%
社会公众股 634,638,310 57.40%
总股本 1,105,700,000 100.00%
二、公司上市以来重大资产变化情况
公司近三年及一期内没有发生中国证监会《上市公司重大资产管理办法》所
列明的重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,105,700,000 股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 — —
其中：国家持股股份 — —
二、无限售条件的流通股份 1,105,700,000 100.00
其中：A 股 1,105,700,000 100.00
股份总数 1,105,700,000 100.00
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股)
天津市房地产开发经营集团有限公司 国有法人 25.11 277,661,690
深圳市津房物业发展有限公司 国有法人 1.93 21,361,019
上海锦江国际投资管理有限公司 国有法人 1.81 20,000,000
张小霞 未知 0.50 5,481,376
孙学军 未知 0.36 3,965,176
北京元翔恒基投资有限公司 未知 0.29 3,200,335
林泽波 未知 0.21 2,357,000
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
未知 0.20 2,192,371
放式指数证券投资基金
林楚勤 未知 0.20 2,186,600
中国长城资产管理公司 未知 0.18 2,000,000
四、公司组织架构和权益投资情况
（一）公司组织结构图
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
股东大会
董事会 监事会
专业委员会 董事会秘书
总经理
战
略 薪 预
及 酬 提 算
投 与 与
资 名
考 委 审
评 核 计
审 员
委 会 委
委 员 员
员 会 会
会
总会计师 总工程师 总经济师 党委副书记 副总经理 副总经理 副总经理
产 总
财 品 产 成 综 人 监 党 拓 研 工 客 经 证
经
质 品 本 合 力 察 理 群 展 程 户 营
务 量 研 管 管 资 审 工 投 发 技 服 管 券
办
管 究 理 理 源 计 公 作 资 术 务 理
部 理 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
室
部
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（二）公司主要权益投资情况及子公司结构图
截至 2013 年 9 月 30 日，公司的子公司情况如下：
持股比 与本企
企业名称 注册地点 企业类型 主营业务
例 业关系
天津吉利大厦有限公 控股子 房地产开发建设销售、物业管
天津市和平区南京路 75% 有限责任
司 公司 理、餐饮、装修
天津市华驰租赁有限 天津河北区江都路鹤 控股子 场地租赁、餐饮、娱乐、室内
90% 有限责任
公司 山里 3 号 公司 装修等
房地产开发及商品房销售、市
天津市天房海滨建设 天津市汉沽区文化街 全资子
100% 有限责任 政基础设施的建设与经营、咨
发展有限公司 146 号 公司
询服务等
天津海景实业有限公 天津市河西区平山道 控股子 房地产开发及商品房销售、企
50% 有限责任
司 16 号增 6 号 4 层 公司 业投资咨询服务
天津市华升物业管理 天津市南开区欣苑路 全资子 物业管理、家政服务、物业信
100% 有限责任
有限公司 欣苑大厦游泳馆二楼 公司 息咨询
建筑材料与构件、基础材料、
天津市凯泰建材经营 天津市和平区常德道 全资子
100% 有限责任 化工产品、轻工材料、建筑机
有限公司 80 号 公司
械等
天津市华兆房地产开 天津市东丽区华明经 全资子
100% 有限责任 房地产开发、商品房销售
发有限公司 济功能区 13 号楼 202 公司
天津市华亨房地产开 天津市津南区双港镇 全资子
100% 有限责任 房地产开发、商品房销售
发有限公司 久隆街 168 号 公司
控股子
天津市德霖停车场有 天津市南开区欣苑路
100% 公司的 有限责任 停车场经营、物业管理
限公司 欣苑大厦 1 层
子公司
天津市天蓟房地产开 天津专用汽车产业园 控股子 房地产开发及商品房销售、自
60% 有限责任
发有限责任公司 盘龙山路 2 号 公司 有房屋租赁等
控股子 体育赛事、水上娱乐活动组
天津海景游艇俱乐部 天津市河西区南北大 公司的 织；游艇管理，船务服务；游
100% 有限责任
有限公司 街 1 号 702 控股子 艇维修、保养、租赁；房屋租
公司 赁、泊位租赁
天津市河西区洞庭路 房地产开发；商品房销售；自
天津市华塘房地产开 全资子
20 号陈塘科技商务区 100% 有限责任 有房屋租赁；工程准备服务；
发有限公司 公司
服务中心 318-8 号房间 市政道路工程建筑
注：天津市华兆房地产开发有限公司于 2013 年 11 月 15 日取得天津市工商行政管理局东丽分局出具
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
的变更后的营业执照，注册资本由 8 亿元增加至 13 亿元，发行人持股比例由 100%降至 61.54%。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司的联营企业情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 企业类型 业务性质 注册资本（元）
天津市华富宫大饭店有
天津市和平区 46.33% 有限责任 服务业 100,000,440.00
限公司
天津市天房物业管理有
天津市河西区 31.89% 有限责任 物业管理 20,000,000.00
限公司
天津大树房地产经营销
天津市和平区 40.00% 有限责任 销售代理 1,000,000.00
售有限公司
天津市天房房地产销售
天津市南开区 45.00% 有限责任 销售代理 1,000,000.00
有限公司
天房发展控股子公司结构图：
天津吉利大厦有限公司
75%
天津市华驰租赁有限公司
90%
天津市天蓟房地产开发有限责任公司
60%
天
津 天津海景实业有限公司 天津海景游艇俱乐部有限公司
市 50% 100%
房
地
产 天津市华升物业管理有限公司 天津市德霖停车场有限公司
发 100% 100%
展
(
天津市凯泰建材经营有限公司
集
团 100%
)
股
天津市华兆房地产开发有限公司
份
有 100%
限
公 天津市华亨房地产开发有限公司
司
100%
天津市天房海滨建设发展有限公司
100%
天津市华塘房地产开发有限公司
100%
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五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人
公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
注册资本：54,008 万元
法定代表人：马鹤亭
注册地址：天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程
承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰
装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机
构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。
截至 2012 年 12 月 31 日（经审计），天房集团资产总额 5,734,987.95 万元，
负债总额 4,525,241.05 万元，所有者权益为 1,209,746.89 万元，归属于母公司所
有者权益 196,970.11 万元；2012 年天房集团实现营业收入 1,068,454.61 万元，实
现营业利润 93,842.76 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 20,752.90 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日（未经审计），天房集团资产总额 6,702,680.58 万元，
负债总额 5,248,146.04 万元，所有者权益为 1,454,534.54 万元，归属于母公司的
所有者权益 280,677.79 万元；2013 年 1-9 月天房集团实现营业总收入 1,002,010.00
万元，实现营业利润 74,851.00 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 66,458.28
万元。
截至 2013 年 9 月 30 日，控股股东天房集团持有的天房发展股份数为
277,661,690 股，其中质押或冻结的股份数量为 137,885,166 股。
公司实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。
近三年及一期，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（二）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如
下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津市房地产开发经营集团有限公司
25.11%
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
产品研究部
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况：
2012 年领
期末持股数
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬
（股）
（万元）
张建台 董事长 男 57 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 37.23
毛铁 董事、总经理 男 52 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 35.71
孙建峰 董事、副总经理 男 49 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 30.00
王大铮 董事、总会计师 男 59 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 8,220.00 30.25
李越 董事、副总经理 男 52 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 9,590.00 30.30
杨宾 董事、总工程师 男 47 2012 年 4 月 20 日 2014 年 4 月 25 日 8,220.00 30.07
乔小明 董事 男 59 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 23,290.00 —
武 静 董事 女 53 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — —
常修泽 独立董事 男 67 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 6,850.00 8.00
漆腊水 独立董事 男 64 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 8.00
王天举 独立董事 男 57 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 8.00
张云集 独立董事 男 58 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 8.00
张景泉 独立董事 男 58 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 8.00
兰国茗 监事会主席 男 56 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — —
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
王宁 监事 男 59 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 29.32
陈长来 监事 男 59 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 29.89
李岩 监事 男 47 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 21.47
王福建 监事 男 57 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 23.04
王子惠 副总经理 男 52 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 8,220.00 30.22
崔耀明 总经济师 男 57 2012 年 3 月 28 日 2014 年 4 月 25 日 — 28.97
杨新喆 董事会秘书 男 39 2011 年 4 月 26 日 2014 年 4 月 25 日 — 29.46
公司董事、监事、高级管理人员的主要任职经历如下：
张建台：在职研究生，正高级工程师。现任公司董事长，中国房地产协会副
会长、天津市房地产协会会长、天津上市公司协会副会长、天房集团总经济师。
曾任公司总经理助理、总经济师、总经理。
毛铁：硕士，高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任公司华升公司、南
门西项目部经理，公司党委副书记、纪检委书记。
孙建峰：硕士，正高级工程师。现任公司董事、副总经理。曾任公司一分公
司开发科科长，公司投资策划部部长。
王大铮：硕士，高级会计师。现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部
长、副总会计师。
李越：硕士，高级工程师。现任公司董事、副总经理。曾任公司一分公司经
理、党支部书记。
杨宾：硕士，正高级工程师。现任公司董事、总工程师。曾任公司一分公司
副总工程师、总工程师。
乔小明：在职研究生，正高级工程师。现任公司董事，天房集团总工程师。
曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理，公司总工程师、副总经理。
武静：在职研究生，高级统计师。现任公司董事、天房集团副总经济师、投
资管理部部长兼审计部部长。
常修泽：教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司独立董事，
清华大学中国经济研究中心研究员，国家发展和改革委员会宏观经济研究院教
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香
港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，国家计委经
济研究所常务副所长。
漆腊水：研究生，高级经济师。现任公司独立董事、天津工程咨询协会会长，
天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津市仲
裁委员会仲裁员、天津财经大学 MBA 客座教授、天津天保基建股份有限公司及
天津海泰发展股份有限公司独立董事。曾任天津市政协第十二届委员会委员、常
委，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发展和改革委员
会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资评审中心主任、
天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。
王天举：工商管理硕士。现任公司独立董事、张盈律师事务所律师，天津市
工商联副主席。曾任天津市政协委员、天津市第一律师事务所律师。
张云集：金融硕士。现任公司独立董事、天津融昇鑫业投资发展有限公司总
经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。
张景泉：经济学硕士。现任公司独立董事、北京中联亚房地产开发有限公司
总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民宇信息技
术有限公司董事长。
兰国茗：研究生，高级经济师。现任公司监事会主席，天房集团党委副书记、
董事。
王宁：硕士，高级经济师。现任公司监事、党委副书记、纪检委书记。曾任
天津出租行业工委副书记、宣传部部长兼市客管办公室副主任。
陈长来：硕士，高级政工师。现任公司监事、工会主席。曾任天津市委党校
讲师；天房集团党委宣传部部长，公司董事、董事会秘书、证券部部长。
李岩：本科，经济师。现任公司职工监事、监察审计部部长。
王福建：中专，高级工程师。现任公司职工监事、副总工程师。曾任瑞江分
公司副经理，南门西项目部经理、书记，第一分公司经理。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
王子惠：本科，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司总经理助理兼二
分公司经理。
崔耀明：本科，高级工程师。现任公司总经济师。曾任公司原第四分公司副
经理、经理，公司综合管理部部长、副总经济师。
杨新喆：硕士，经济师。现任公司董事会秘书、证券部部长，天津上市公司
协会副秘书长。曾任职于华融信托投资公司、中国旅游国际信托投资公司、首创
证券。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职
情况：
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
张建台 天房集团 总经济师 2010 年 8 月 17 日
兰国茗 天房集团 党委副书记、董事 2001 年 7 月 10 日
乔小明 天房集团 总工程师 2010 年 1 月 17 日
副总经济师、投资管理部部长兼
武静 天房集团 2010 年 1 月 13 日
任审计部部长
七、公司业务概况
（一）公司的业务情况
1、主要业务
公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息
咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；
建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）。
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地
产开发经营为主，集建筑设计、商品房销售、物业管理、房屋出租和咨询服务为
一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，目前没有异
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
地开发的项目及业务。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司房地产开发项目进展情况如下：
单位：亿元
项目
项目名称 项目进度
金额
该项目位于河西区津淄公路以西、王兰庄村珠江道规划线北侧，周边环境
优雅，是高尚居住区的理想选择。二期凌口项目规划建筑面积为 16.25 万
天房美域二期凌口
11.87 平方米，其中商品房建筑面积为 4.25 万平方米，限价商品房建筑面积为 12
项目
万平方米，计划总投资为 11.87 亿元。目前，商品房项目正在进行配套施
工，正在销售中；限价房项目正在进行装修施工。
该项目位于友谊北路，为商业写字楼项目，规划建筑面积 2.3 万平方米，
融邦大厦 1.60
计划总投资 1.6 亿元。该项目土地置换手续正在办理中。
该项目位于东丽区华明新家园 06#地块。用地性质为商品房，项目规划总
天欣锦园、天欣颐园 15.00 建筑面积为 16.42 万平方米，预计投资约为 15 亿元。目前，天欣锦园已竣
工，正在销售中；天欣颐园正在进行内外檐装修施工。
该项目位于津南区双港新家园 124#地块。用地性质为商品房，项目规划总
新科园 12.90 建筑面积为 14.27 万平方米，预计投资约为 12.9 亿元。目前土建完工，正
进行内外檐装修施工，正在销售中。
该项目位于津南区双港新家园 125#地块。用地性质为商品房，项目规划总
新盈庄园 13.00 建筑面积为 15.27 万平方米，预计投资约为 13 亿元。目前，该项目高层正
在进行配套施工；低密度住宅部分内外檐装修施工，已开盘销售。
该项目位于津南区双港新家园 117#－121#地块，共计五宗地块，均为限价
新景园 12.62 商品房项目。总规划建筑面积为 17.92 万平方米，预计总投资额为 12.62 亿
元。目前，项目正在进行主体施工，正在销售中。
该项目河西区洞庭路西侧，其四至为：东至怒海路，南至双海道，西至春
海路，北至规划郁江道。用地性质为商品房和中小学幼儿园用地，居住用
栖塘佳苑 9.67
地规划建筑面积为 5.02 万平方米，计划总投资为 9.67 亿元。该项目正在办
理前期手续。
该项目位于河西区洞庭路西侧，其四至为：东至内江路，南至双海道，西
美塘佳苑 16.68 至怒海路，北至规划郁江道。用地性质为商品房，规划建筑面积 8.86 万平
方米，计划总投资为 16.68 亿元。该项目正在办理前期手续。
滨海新区核心区天 该项目位于滨海新区汉沽旅游度假区北侧，土地整理区域达 3300 亩，可出
津汉沽河西旧城综 让面积 1711 亩，预计总投资 33.5 亿元，其中土地整理投资 25.4 亿元。其
合开发建设项目（包 33.50 中，美域澜岸项目规划建筑面积 8.89 万平方米，预计总投资为 5.5 亿元；
含美域澜岸、美域澜 美域澜苑项目规划建筑面积 2.3 万平方米，预计总投资为 1.35 亿元。目前，
苑两个项目） 美域澜岸、美域澜苑项目正在进行基础施工。
该项目位于蓟县津蓟高速出口东侧，其四至为：东至五名山大道，南至渔
阳镇娄庄子村，西至津蓟高速公路，北至人民西大街。总建筑规模 39.37
美域新城 16.86 万平方米，其中商业金融业建筑规模 10.21 万平方米；居住用建筑规模 29.16
万平方米。该项目由控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司开发
建设，公司占 60%股份。目前，正在进行主体施工，正在进行销售。
该项目是海河开发六大节点的水上运动世界，位于光华桥河西一侧海河与
天津湾 79.29
南北大街之间，项目由天房发展与北京首都开发股份有限公司各占 50%股
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
份的天津海景实业有限公司开发建设。目前，A 地块中的 A2 写字楼已竣
工开盘销售。BCDE 四个地块的计划投资总额为 79.29 亿元，其中 B 地块
的规划建筑面积为 19.83 万平方米，C 地块规划建筑面积为 32.99 万平方米，
D 地块规划建筑面积为 44.52 万平方米，E 地块的规划建筑面积为 1.80 万
平方米。目前，C 地块海景文苑商品房已开盘销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,219,835.13 万元，负债总额
720,980.43 万元，所有者权益 498,854.71 万元（含少数股东权益 58,434.86 万元）。
2012 年，公司实现营业总收入 321,314.35 万元，净利润 33,719.32 万元（归属母
公司净利润 26,021.96 万元），经营活动现金净流量-8,807.46 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额 1,634,804.75 万元，负
债总额 1,130,067.67 万元，所有者权益 504,737.08 万元（含少数股东权益 61,468.61
万元）。2013 年 1-9 月，公司实现营业总收入 135,536.84 万元，净利润 14,180.12
万元（归属母公司净利润 11,141.37 万元），经营活动现金净流量-165,637.25 万元。
2、主要业务流程图
本公司主要业务的流程为：公司根据各种渠道获取土地信息，在充分市场调
查和科学项目评估基础上，通过自身优势筹集资金购买或以其他方式获取土地；
在获取土地后在充分了解市场需求基础上并按照房地产相关规定制定项目规划；
通过招标选择施工单位并根据公司成本、质量等相关管理制度对施工过程进行管
理；最后，公司完成成品房交付、售后服务等。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
本公司主要服务的流程图参见下图：
获取土地信息
项目策划及市场调研
编制项目可行性研究报告
公司决策
参加土地投标或挂牌
获取土地，办理相关手续 项目研发报告
办理《国有土地使用权证》 签订/履行《土地出让合同》
委托规划设计 市政工程设计方案
报批规划设计方案
申报取得规划设计成果 办理投资计划
办理《建设用地规划许可证》
修建性详细规划方案调整
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
办理供热证明 签订勘察、设计合同
申报建筑设计方案
施工图设计
施工图审查
办理人防、消防、环保、大小配套、
墙改、教育手续
办理《建设工程规划许可证》
施工、监理招投标
办理《施工许可证》
开工建设 到各专业局办理煤、水、电、 进行项目其他配套 办理《商品房销售许可证》
路灯配套手续，并协助各专 设计、招标及施工
业局进行设计、施工
项目竣工验收
办理入住准许使用证
交付使用
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
3、公司的发展前景
（1）房地产行业发展前景
①居民住房需求的释放促进我国房地产市场规模不断扩大
2009 年-2013 年，全国商品房销售面积如下：
年份 2009 2010 2011 2012 2013
商品房销售面积（万平方米） 94,755.00 104,764.65 109,366.75 111,303.65 130,550.59
商品房销售额（亿元） 44,355.17 52,721.24 58,588.86 64,455.79 81,428.28
数据来源：wind 资讯
2009 年-2013 年，房地产行业商品房销售面积、销售额均呈逐年上涨趋势，
保持良好的上升势头。根据国家统计局 2014 年 2 月 24 日发布的《中华人民共和
国 2013 年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2013 年全年，全国房地
产开发投资 86,013 亿元，比上年增长 19.8%。其中，住宅投资 58,951 亿元，增
长 19.4%；办公楼投资 4,652 亿元，增长 38.2%；商业营业用房投资 11,945 亿元，
增长 28.3%。保障性住房项目成为房地产行业新的增长点，根据该报告公布的数
字，2013 年全年新开工建设城镇保障性安居工程住房 666 万套（户），基本建成
城镇保障性安居工程住房 544 万套。
从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长
以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，从而促进房地产行业发展的刚性需
求和潜在需求的持续释放。
②城市化进程为房地产业的发展提供了良好的发展契机
城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是大量农村人口迁到城
市，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。从过去
几年来看，城市化速度保持在每年 1%的速度，未来几十年内城市化将使城市人
口保持稳步提升。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求；而改善型需
求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以旧换
新、以小换大将成为市场普遍现象，此外交通不便或教育医疗的选择也增加改善
型住房的需求。综上所述，我国的城市化进程将对房地产行业的发展提供良好的
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
发展契机。
（2）发行人自身的竞争优势
经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备
等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力和良好的经营
信誉。二十余年丰富的开发经验是公司的最大财富，充足的土地储备是公司未来
三年内发展的根本保障。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中
等及中低收入家庭为主要消费主体，公司业务符合国家产业政策，有利于公司业
务的稳健发展。公司目前正在开发的项目中有新景园限价商品房项目和大寺新家
园公共租赁住房项目，这些保障性住房项目既受到国家政策的大力支持，也能给
公司带来良好的经济效益，有利于公司业务的稳健发展。
（二）公司营业收入构成
1、公司最近三年及一期主营业务收入分产品情况
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
其中：商品房销售 106,556.54 288,895.42 291,587.84 156,709.16
经济适用房销售 9,037.04 9,074.59 23,950.83 16,266.59
建筑材料销售 13,655.52 15,979.56 3,136.92 8,069.71
房屋出租收入 4,324.54 6,107.39 5,923.64 5,010.95
项目转让收入 — — — 4,275.27
土地整理收入 — — — 7,698.78
物业管理及其他 1,963.19 1,257.38 796.38 592.16
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司分别实现营业收入 135,536.84
万元、321,314.35 万元、325,395.61 万元和 198,622.62 万元。2011 年公司营业收
入比 2010 年增长 63.83%，主要原因系可确认收入的商品房收入增长所致。从收
入结构上来看，2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，商品房销售业务和
经济适用房销售业务收入合计占营业收入的比例分别为 85.29%、92.73%、96.97%
和 87.09%，占比较大。
2、公司最近三年及一期主营业务收入分地区情况
单位：万元
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
地 区 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
天津市 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的
开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司将充
分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司
的稳步发展。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第九节 财务会计信息
以下信息摘自公司财务报告，其中 2010-2012 年度财务报告经中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2013 年三季度数据未经审计、已披露。
一、注册会计师意见及会计报表编制基准
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2010 年度、2011 年度和
2012 年度的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2011]
第 01145 号、中喜审字[2012]第 0368 号、中喜审字[2013]第 03005 号）。本公司
2010 年、2011 年、2012 年三年财务报告及截至 2013 年 9 月 30 日财务报告（未
经审计），已刊登于指定的信息披露网站，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅。
发行人财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具
体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）的
披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为
基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及
其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司完整的经审计的财务报告。
二、最近三年及一期会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
单位：元
资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 2,654,263,345.74 1,296,310,953.29 665,073,851.61 1,270,476,620.47
应收票据 38,000,000.00
应收账款 3,782,092.89 3,750,587.27 15,655,367.18 14,755,810.75
预付款项 46,241,804.31 70,951,158.43 79,552,271.81 63,448,991.66
应收利息
应收股利 448,000.00
其他应收款 47,684,862.23 38,546,904.03 32,745,983.47 43,228,049.68
存货 12,560,603,510.28 9,698,584,268.21 10,450,941,824.46 10,427,543,173.20
其他流动资产 105,000.00 1,893,660.00 1,123,080.00 983,080.00
流动资产合计 15,312,680,615.45 11,110,037,531.23 11,283,092,378.53 11,820,883,725.76
非流动资产：
长期股权投资 79,858,852.88 82,654,920.18 68,800,535.53 78,153,310.17
投资性房地产 768,039,094.02 811,772,520.80 773,350,777.37 580,920,273.72
固定资产 141,944,676.55 146,500,475.13 150,331,708.94 153,612,225.13
在建工程
工程物资
固定资产清理 74,646.06
无形资产 6,534,706.36 6,642,421.30 6,786,041.22 6,929,661.14
开发支出
商誉 10,548,333.22 10,548,333.22 10,548,333.22 10,548,333.22
长期待摊费用 11,632,010.78 13,764,358.94 8,742,145.26 8,075,720.58
递延所得税资
16,734,539.95 16,430,753.59 14,117,438.19 9,800,447.10
产
其他非流动资 13,860,750.00
产
非流动资产合计 1,035,366,859.82 1,088,313,783.16 1,032,676,979.73 861,900,721.06
资产总计 16,348,047,475.27 12,198,351,314.39 12,315,769,358.26 12,682,784,446.82
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
益
流动负债：
短期借款 1,474,050,000.00 558,210,000.00 96,000,000.00
应付票据 53,560,000.00 50,000,000.00 128,000,000.00
应付账款 533,901,412.23 650,059,738.05 544,447,044.19 424,117,057.10
预收款项 3,567,409,976.37 2,743,461,018.69 4,225,097,091.73 4,835,935,878.40
1-1-1-83
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
负债和所有者权
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
益
应付职工薪酬 529,520.73 4,896,353.45 4,732,456.25 4,832,119.28
应交税费 -303,800,424.05 -167,736,052.91 -245,963,732.00 -333,570,838.03
应付利息 14,625,000.00 3,650,000.00 3,650,000.00
应付股利 48,968,626.72 27,376,905.47 25,967,815.28 25,230,324.22
其他应付款 467,141,602.01 413,080,136.74 486,516,500.12 522,021,741.85
一年内到期的
2,124,000,000.00 343,000,000.00 1,548,729,608.34 691,000,000.00
非流动负债
其他流动负债 619,764.86 619,764.86 777,587.54 778,854.09
流动负债合计 7,981,005,478.87 4,622,967,864.35 6,817,954,371.45 6,173,995,136.91
非流动负债：
长期借款 3,047,370,000.00 2,293,100,000.00 653,500,000.00 1,815,500,000.00
应付债券 247,111,046.89 246,250,000.00 294,127,588.34
长期应付款 30,094.21 12,326,341.87
专项应付款
预计负债 15,324,073.50 25,324,073.50 25,324,073.50 10,281,413.46
递延所得税负
1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67
债
其他非流动负
8,020,246.16 8,020,246.16 8,020,246.16 8,020,246.16
债
非流动负债合计 3,319,671,195.43 2,586,836,396.20 688,660,054.33 2,129,744,982.63
负债合计 11,300,676,674.30 7,209,804,260.55 7,506,614,425.78 8,303,740,119.54
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00
本）
资本公积 2,205,241,832.32 2,205,241,832.32 2,205,241,832.32 2,205,318,139.87
盈余公积 282,933,582.67 282,933,582.67 262,051,610.63 246,262,598.34
未分配利润 838,809,318.39 810,323,088.71 648,445,197.46 451,680,804.12
归属母公司所有
4,432,684,733.38 4,404,198,503.70 4,221,438,640.41 4,008,961,542.33
者的权益合计
少数股东权益 614,686,067.59 584,348,550.14 587,716,292.07 370,082,784.95
所有者权益合计 5,047,370,800.97 4,988,547,053.84 4,809,154,932.48 4,379,044,327.28
负债和所有者权
16,348,047,475.27 12,198,351,314.39 12,315,769,358.26 12,682,784,446.82
益总计
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 644,069,772.34 193,050,152.93 225,204,675.91 537,777,520.99
1-1-1-84
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收票据
应收账款 3,643,645.80 3,653,145.80 3,643,645.80 3,612,035.00
预付款项 17,747,603.14 40,916,399.92 45,383,036.67 29,004,618.91
应收利息
应收股利 1,876,514.41 1,876,514.41 852,242.80 2,035,420.84
其他应收款 2,838,327,850.55 1,800,838,299.64 1,854,477,607.59 1,041,326,507.85
存货 2,071,055,494.39 2,228,562,665.36 2,660,506,028.47 2,979,050,027.55
其他流动资产
流动资产合计 5,576,720,880.63 4,268,897,178.06 4,790,067,237.24 4,592,806,131.14
非流动资产：
长期股权投资 4,024,118,732.84 3,527,129,880.14 3,443,831,495.49 3,273,184,270.13
投资性房地产 567,322,665.33 594,921,334.93 541,423,730.75 510,507,852.73
固定资产 95,609,416.00 99,381,947.65 105,077,943.57 110,932,868.92
在建工程
固定资产清理 74,646.06
无形资产 6,534,706.36 6,642,421.30 6,786,041.22 6,929,661.14
开发支出
长期待摊费用 10,960,804.78 12,286,804.78 5,960,804.78 6,360,804.78
递延所得税资
15,885,908.19 15,538,671.57 13,228,349.61 8,705,200.51
产
其他非流动资 13,860,750.00
产
非流动资产合计 4,720,506,879.56 4,255,901,060.37 4,116,308,365.42 3,930,481,408.21
资产总计 10,297,227,760.19 8,524,798,238.43 8,906,375,602.66 8,523,287,539.35
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
益
流动负债：
短期借款 1,364,100,000.00 448,210,000.00
应付票据
应付账款 313,996,450.18 440,828,766.59 359,951,974.58 118,640,051.26
预收款项 2,294,081,896.04 2,158,447,757.64 2,769,751,920.74 2,566,910,705.74
应付职工薪酬 368,855.69 4,441,143.68 4,252,053.09 4,686,228.37
应交税费 -209,742,509.74 -134,048,238.53 -148,834,194.48 -145,211,283.86
应付利息 3,650,000.00 3,650,000.00
应付股利 48,968,626.72 27,035,481.60 25,683,734.35 25,012,204.22
其他应付款 369,715,540.89 194,515,189.37 139,169,430.23 296,022,444.90
一年内到期的 1,050,000,000.00 343,000,000.00 1,148,729,608.34 251,000,000.00
1-1-1-85
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负债和所有者权
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
益
非流动负债
其他流动负债 619,764.86 619,764.86 619,764.86 619,764.86
流动负债合计 5,232,108,624.64 3,483,049,865.21 4,302,974,291.71 3,121,330,115.49
非流动负债：
长期借款 1,000,000,000.00 908,100,000.00 613,500,000.00 1,235,500,000.00
应付债券 294,127,588.34
长期应付款 30,094.21 12,326,341.87
专项应付款
预计负债 15,324,073.50 25,324,073.50 25,324,073.50 10,281,413.46
递延所得税负 1,815,734.67 1,815,734.67
1,815,734.67 1,815,734.67
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 1,017,169,902.38 947,566,150.04 640,639,808.17 1,541,724,736.47
负债合计 6,249,278,527.02 4,430,616,015.25 4,943,614,099.88 4,663,054,851.96
所有者权益：
实收资本（或股
1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00
本）
资本公积 2,205,127,733.83 2,205,127,733.83 2,205,127,733.83 2,205,204,041.38
盈余公积 279,326,481.14 279,326,481.14 258,444,509.10 242,655,496.81
未分配利润 457,795,018.20 504,028,008.21 393,489,259.85 306,673,149.20
所有者权益合计 4,047,949,233.17 4,094,182,223.18 3,962,761,502.78 3,860,232,687.39
负债和所有者权
10,297,227,760.19 8,524,798,238.43 8,906,375,602.66 8,523,287,539.35
益总计
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,355,368,364.89 3,213,143,485.40 3,253,956,143.53 1,986,226,155.46
其中：营业收入 1,355,368,364.89 3,213,143,485.40 3,253,956,143.53 1,986,226,155.46
二、营业总成本 1,233,379,611.19 2,777,503,991.69 2,803,685,181.94 1,675,739,695.86
其中：营业成本 856,658,213.61 2,304,026,462.41 2,271,181,460.55 1,286,713,145.77
营业税金及附加 100,337,526.95 200,729,462.88 243,136,513.70 132,224,756.67
销售费用 93,255,563.73 94,577,790.60 105,344,528.33 116,144,168.46
管理费用 117,636,468.82 149,163,208.37 138,895,473.53 111,760,393.77
财务费用 64,276,692.64 29,391,425.48 24,788,764.25 21,021,166.32
资产减值损失 1,215,145.44 -384,358.05 20,338,441.58 7,876,064.87
1-1-1-86
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加：公允价值变动
收益
投资收益 -5,345,309.60 -7,002,127.99 3,245,532.91 64,774,902.97
其中：对联营企业
和合营企业的投 -5,561,147.30 -7,077,595.69 -4,549,356.51 -5,557,824.03
资收益
三、营业利润 116,643,444.10 428,637,365.72 453,516,494.50 375,261,362.57
加：营业外收入 82,535,723.24 22,226,913.35 101,213,314.19 14,100,012.80
减：营业外支出 80,055.15 151,790.71 252,100.74 835,979.05
其中：非流动资产
11,704.15 -800,823.49 -20,892.77 -5,584,752.39
处置损失
四、利润总额 199,099,112.19 450,712,488.36 554,477,707.95 388,525,396.32
减：所得税费用 57,297,865.06 113,519,245.55 148,671,210.99 102,847,325.77
五、净利润 141,801,247.13 337,193,242.81 405,806,496.96 285,678,070.55
归属母公司所有
111,413,729.68 260,219,560.87 267,888,908.91 226,184,932.87
者的净利润
少数股东损益 30,387,517.45 76,973,681.94 137,917,588.05 59,493,137.68
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.10 0.24 0.24 0.20
益（元/股）
（二）稀释每股收
0.10 0.24 0.24 0.20
益（元/股）
七、其他综合收益 -76,307.55 76,307.55
八、综合收益总额 141,801,247.13 337,193,242.81 405,730,189.41 285,754,378.10
归属于母公司所
有者的综合收益 111,413,729.68 260,219,560.87 267,812,601.36 226,261,240.42
总额
归属于少数股东
30,387,517.45 76,973,681.94 137,917,588.05 59,493,137.68
的综合收益总额
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 725,965,102.27 1,383,759,843.98 1,733,966,019.29 736,077,859.54
减：营业成本 428,945,307.08 936,932,553.80 1,321,754,728.49 448,901,488.93
营业税金及附加 56,987,258.70 91,300,648.89 137,636,207.49 55,062,229.39
销售费用 42,718,167.20 40,826,968.60 64,164,231.75 74,120,576.87
管理费用 70,577,451.66 89,290,439.19 76,455,660.38 65,847,601.92
财务费用 69,927,833.32 34,885,707.16 29,433,083.87 26,046,221.00
资产减值损失 1,388,946.48 -396,331.84 18,147,596.38 6,900,822.13
1-1-1-87
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
加：公允价值变动收益
投资收益 -5,345,309.60 64,398,123.96 99,428,530.01 65,429,262.98
其中：对联营企业和合营企
-5,561,147.30 -16,701,615.35 -4,549,356.51 -5,557,824.03
业的投资收益
二、营业利润 50,074,828.23 255,317,982.14 185,803,040.94 124,628,182.28
加：营业外收入 1.00 5.00 91,436.79 10,737,816.06
减：营业外支出 20,000.00 76,281.20 84,921.94 13,985.34
其中：非流动资产处置损失 41,281.20 5,335.99 -5,617,350.52
三、利润总额 50,054,829.23 255,241,705.94 185,809,555.79 135,352,013.00
减：所得税费用 13,360,319.24 46,421,985.54 27,919,432.85 37,843,510.59
四、净利润 36,694,509.99 208,819,720.40 157,890,122.94 97,508,502.41
五、其他综合收益 -76,307.55 76,307.55
六、综合收益总额 36,694,509.99 208,819,720.40 157,813,815.39 97,584,809.96
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
2,104,308,328.72 1,538,775,616.10 2,588,663,685.65 4,513,696,330.55
收到的现金
收到的税费返还 1,680,105.71
收到的其他与经营
1,881,204,646.32 1,648,627,917.53 1,089,098,703.21 1,385,107,942.08
活动有关的现金
经营活动现金流入
3,985,512,975.04 3,187,403,533.63 3,677,762,388.86 5,900,484,378.34
小计
购买商品、接受劳务
3,363,075,767.55 1,284,995,429.63 2,071,287,099.76 3,036,478,258.36
支付的现金
支付给职工以及为
90,462,150.44 107,678,201.87 95,049,994.03 78,518,939.63
职工支付的现金
支付的各项税费 292,834,629.79 247,929,167.46 295,679,189.91 494,759,767.45
支付的其他与经营
1,895,512,945.48 1,634,875,296.02 1,063,010,265.77 1,292,410,355.17
活动有关的现金
经营活动现金流出
5,641,885,493.26 3,275,478,094.98 3,525,026,549.47 4,902,167,320.61
小计
经营活动产生的现
-1,656,372,518.22 -88,074,561.35 152,735,839.39 998,317,057.73
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
1-1-1-88
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收回投资收到的现
16,280,000.00
金
取得投资收益所收
215,837.70 75,467.70 22,154.00 70,332,727.00
到的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 2,130.00 1,464,555.02 800.00 7,117,451.87
产所收回的现金
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入
217,967.70 1,540,022.72 22,954.00 93,730,178.87
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 2,965,468.52 9,058,312.44 3,215,364.86 3,812,437.01
产所支付的现金
投资所支付的现金 2,815,080.00 30,556,000.00 9,333,500.00
取得子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
支付的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出
5,780,548.52 39,614,312.44 3,215,364.86 13,145,937.01
小计
投资活动产生的现
-5,562,580.82 -38,074,289.72 -3,192,410.86 80,584,241.86
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资所收到的
20,000,000.00
现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 20,000,000.00
现金
取得借款所收到的
4,662,420,000.00 3,050,810,000.00 745,500,000.00 1,513,500,000.00
现金
发行债券收到的现
246,250,000.00
金
收到其他与筹资活
109,020,000.00 128,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
4,771,440,000.00 3,425,060,000.00 745,500,000.00 1,533,500,000.00
小计
1-1-1-89
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
偿还债务所支付的
1,211,310,000.00 2,157,500,000.00 1,251,000,000.00 2,153,615,000.00
现金
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 406,385,345.98 363,167,585.41 244,300,607.39 249,495,739.21
金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 341,423.87 80,284,080.93 218,120.00 186,349.56
润
支付的其他与筹资
70,612,162.53 109,406,461.84 133,145,590.00 5,264,862.12
活动有关的现金
筹资活动现金流出
1,688,307,508.51 2,630,074,047.25 1,628,446,197.39 2,408,375,601.33
小计
筹资活动产生的现
3,083,132,491.49 794,985,952.75 -882,946,197.39 -874,875,601.33
金流量净额
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
1,421,197,392.45 668,837,101.68 -733,402,768.86 204,025,698.26
物净增加额
加：期初现金及现金
1,205,910,953.29 537,073,851.61 1,270,476,620.47 1,066,450,922.21
等价物余额
六、期末现金及现金
2,627,108,345.74 1,205,910,953.29 537,073,851.61 1,270,476,620.47
等价物余额
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
806,677,405.07 602,098,706.48 1,908,983,598.29 2,332,710,415.16
收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营
4,983,325,163.72 5,683,189,282.71 1,563,341,625.15 2,923,368,865.72
活动有关的现金
现金流入小计 5,790,002,568.79 6,285,287,989.19 3,472,325,223.44 5,256,079,280.88
购买商品、接受劳务
210,997,372.38 675,494,195.79 595,722,305.28 1,466,622,857.73
支付的现金
支付给职工以及为
63,948,986.78 76,248,171.70 66,473,756.21 54,383,422.33
职工支付的现金
支付的各项税费 147,840,546.09 122,201,561.82 150,510,601.09 248,916,385.20
支付的其他与经营
5,874,437,335.26 5,153,956,694.82 2,681,904,226.62 3,434,270,981.66
活动有关的现金
1-1-1-90
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项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
现金流出小计 6,297,224,240.51 6,027,900,624.13 3,494,610,889.20 5,204,193,646.92
经营活动产生的现
-507,221,671.72 257,387,365.06 -22,285,665.76 51,885,633.96
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现
1,280,000.00
金
取得投资收益所收
215,837.70 80,075,467.70 1,609,574.84 70,332,727.00
到的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 430.00 775.00 800.00 7,117,451.87
产所收回的现金
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
现金流入小计 216,267.70 80,076,242.70 1,610,374.84 78,730,178.87
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 431,355.00 7,106,673.00 301,493.62 1,327,043.30
产所支付的现金
投资所支付的现金 502,550,000.00 100,000,000.00 639,333,500.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付的其他与投资
活动有关的现金
现金流出小计 502,981,355.00 107,106,673.00 301,493.62 640,660,543.30
投资活动产生的现
-502,765,087.30 -27,030,430.30 1,308,881.22 -561,930,364.43
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资所收到的
现金
取得借款所收到的
2,614,100,000.00 1,567,810,000.00 363,500,000.00 863,500,000.00
现金
发行债券收到的现
金
现金流入小计 2,614,100,000.00 1,567,810,000.00 363,500,000.00 863,500,000.00
偿还债务所支付的
899,310,000.00 1,623,500,000.00 485,000,000.00 199,435,000.00
现金
1-1-1-91
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项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 250,831,353.57 192,681,986.24 165,051,110.54 133,435,567.57
金
支付的其他与筹资
2,952,268.00 14,139,471.50 5,044,950.00 4,496,987.12
活动有关的现金
现金流出小计 1,153,093,621.57 1,830,321,457.74 655,096,060.54 337,367,554.69
筹资活动产生的现
1,461,006,378.43 -262,511,457.74 -291,596,060.54 526,132,445.31
金流量净额
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
451,019,619.41 -32,154,522.98 -312,572,845.08 16,087,714.84
物净增加额
加：期初现金及现金
193,050,152.93 225,204,675.91 537,777,520.99 521,689,806.15
等价物余额
六、期末现金及现金
644,069,772.34 193,050,152.93 225,204,675.91 537,777,520.99
等价物余额
三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况
（一）发行人子公司
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人控制的子公司如下表：
注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例
（万元）
天津吉利大厦有限公 房地产开发建设销售、
天津市和平区南京路 6,661.80 75%
司 物业管理、餐饮、装修
天津市华驰租赁有限 天津河北区江都路鹤山 场地租赁、餐饮、娱乐、
300.00 90%
公司 里3号 室内装修等
天津海景实业有限公 天津市河西区平山道16 房地产开发及商品房销
50,000.00 50%
司 号增6号4层 售、企业投资咨询服务
天津市华升物业管理 天津市南开区欣苑路欣 物业管理、家政服务、
300.00 100%
有限公司 苑大厦游泳馆二楼 物业信息咨询
建筑材料与构件、基础
天津市凯泰建材经营 天津市和平区常德道80
15,000.00 材料、化工产品、轻工 100%
有限公司 号
材料、建筑机械等
房地产开发及商品房销
天津市天房海滨建设 天津市汉沽区文化街146
120,000.00 售、市政基础设施的建 100%
发展有限公司 号
设与经营、咨询服务等
天津市华亨房地产开 天津市津南区双港镇久 房地产开发、商品房销
80,000.00 100%
发有限公司 隆街168号 售
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例
（万元）
天津市华兆房地产开 天津市东丽区华明经济 房地产开发、商品房销
80,000.00 100%
发有限公司 功能区13号楼202 售
天津市德霖停车场有 天津市南开区欣苑路欣
20.00 停车场经营、物业管理 100%
限公司 苑大厦1层
天津市天蓟房地产开 天津专用汽车产业园盘 房地产开发及商品房销
35,000.00 60%
发有限责任公司 龙山路2号 售、自有房屋租赁等
体育赛事、水上娱乐活
动组织；游艇管理，船
天津海景游艇俱乐部 天津市河西区南北大街1
100.00 务服务；游艇维修、保 100%
有限公司 号702
养、租赁；房屋租赁、
泊位租赁
房地产开发；商品房销
天津市河西区洞庭路20
天津市华塘房地产开 售；自有房屋租赁；工
号陈塘科技商务区服务 50,000.00 100%
发有限公司 程准备服务；市政道路
中心318-8号房间
工程建筑。
注：天津市华兆房地产开发有限公司于 2013 年 11 月 15 日取得天津市工商行政管理局东丽
分局出具的变更后的营业执照，注册资本由 8 亿元增加至 13 亿元，发行人持股比例由 100%
降至 61.54%。
（二）报告期内合并报表范围的变更情况
期间 新增或减少合并报表范围的公司名称 取得方式
2010 年 新增 天津市天蓟房地产开发有限责任公司 新设
2011 年 新增 天津市海景游艇俱乐部有限公司 新设
2013 年 1~9 月 新增 天津市华塘房地产开发有限公司 新设
1、2010 年
2010 年，发行人出资设立天津市天蓟房地产开发有限责任公司，于 2010 年
纳入合并报表范围。
2、2011 年
2011 年，发行人控股子公司天津海景实业有限公司全资设立天津海景游艇
俱乐部有限公司，于 2011 年纳入合并报表范围。
3、2012 年
2012 年，公司合并报表范围未发生变化。
4、2013 年 1~9 月
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2013 年 1~9 月，发行人出资设立天津市华塘房地产开发有限公司，于 2013
年纳入合并报表范围。
四、公司财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产（亿元） 163.48 121.98 123.16 126.83
总负债（亿元） 113.01 72.10 75.07 83.04
全部债务（亿元） 69.46 34.91 24.26 28.01
所有者权益（亿元） 50.47 49.89 48.09 43.79
流动比率 1.92 2.40 1.65 1.91
速动比率 0.34 0.31 0.12 0.23
资产负债率（%） 69.13 59.10 60.95 65.47
债务资本比率（%） 57.92 41.17 33.53 39.01
总资产报酬率（%） 1.31 3.79 3.80 2.90
每股净资产（元） 4.01 3.98 3.82 3.63
财务指标 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入（亿元） 13.55 32.13 32.54 19.86
利润总额（亿元） 1.99 4.51 5.54 3.89
净利润（亿元） 1.42 3.37 4.06 2.86
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.80 3.21 3.24 2.24
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.11 2.60 2.68 2.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） -16.56 -0.88 1.53 9.98
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.06 -0.38 -0.03 0.81
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 30.83 7.95 -8.83 -8.75
营业毛利率（%） 36.80 28.29 30.20 35.22
EBITDA（亿元） 3.12 5.36 6.48 4.60
EBITDA 全部债务比 0.04 0.15 0.27 0.16
EBITDA 利息倍数 0.81 2.76 3.51 2.21
应收账款周转率（次） 359.86 331.15 214.00 192.56
存货周转率（次） 0.08 0.23 0.22 0.14
每股经营活动的现金流量（元） -1.50 -0.08 0.14 0.90
每股净现金流量（元） 1.29 0.60 -0.66 0.18
2、母公司口径主要财务指标
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.07 1.23 1.11 1.47
速动比率 0.67 0.59 0.49 0.52
资产负债率（%） 60.69 51.97 55.51 54.71
每股净资产（元） 3.66 3.70 3.58 3.49
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的净资产收
益率和每股收益如下：
2013 年
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
1~9 月
基本 0.10 0.24 0.24 0.20
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.10 0.24 0.24 0.20
扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 2.52 6.03 6.51 5.77
基本 — 0.22 0.17 0.15
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 — 0.22 0.17 0.15
扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 1.12 5.66 4.53 4.20
注：数据来源于 wind 资讯
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝
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P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 128,440.07 800,823.49 7,815,782.19 75,917,479.39
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
82,075,158.08 21,187,544.88 100,778,262.53 3,030,654.18
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营
252,069.94 86,754.27 162,058.15 4,648,627.18
业外收支净额
小 计 82,455,668.09 22,075,122.64 108,756,102.87 83,596,760.75
少数股东权益影响额（税
-56,409.51 -549,647.50 -146,622.12 -990,954.40
后）
所得税的影响 -20,613,917.02 -5,518,780.66 -27,189,025.72 -20,899,190.19
非经常性损益净额 61,785,341.56 16,006,694.48 81,420,455.03 61,706,616.16
归属于母公司所有者的净
111,413,729.68 260,219,560.87 267,888,908.91 226,184,932.87
利润
非经常性损益占净利润比
55.46% 6.15% 30.39% 27.28%
例
六、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、
现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面
分析如下：
（一）合并财务报表分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司合并口径资产构成情况如下：
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单位：万元
资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 1,531,268.06 1,111,003.75 1,128,309.24 1,182,088.37
非流动资产 103,536.69 108,831.38 103,267.70 86,190.07
总资产 1,634,804.75 1,219,835.13 1,231,576.94 1,268,278.44
公司近年来业务处于稳步发展阶段，资产规模基本保持平稳。截至 2013 年
9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公
司总资产分别为 1,634,804.75 万元、1,219,835.13 万元、1,231,576.94 万元、
1,268,278.44 万元。
从资产结构看，公司流动资产占总资产的比例较高。截至 2013 年 9 月 30 日、
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司流动资产占
总资产的比例分别为 93.67%、91.08%、91.62%、93.20%。公司资产中流动资产
比重较高的特点是由本公司所在的房地产开发行业特点决定的。
（1）主要流动资产情况分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
货币资金 265,426.33 129,631.10 66,507.39 127,047.66
应收票据 — — 3,800.00 —
应收账款 378.21 375.06 1,565.54 1,475.58
预付款项 4,624.18 7,095.12 7,955.23 6,344.90
应收股利 — — — 44.80
其他应收款 4,768.49 3,854.69 3,274.60 4,322.80
存货 1,256,060.35 969,858.43 1,045,094.18 1,042,754.32
其他流动资产 10.50 189.37 112.31 98.31
流动资产合计 1,531,268.06 1,111,003.75 1,128,309.24 1,182,088.37
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构
成，其中货币资金和存货所占流动资产比例较大。截至 2013 年 9 月 30 日、2012
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，货币资金和存货合计
占流动资产的 99.36%、98.96%、98.52%以及 98.96%。流动资产的具体情况如下：
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①货币资金
公司货币资金主要包括银行存款、现金和其他货币资金，为了维持日常的生
产经营，公司须保持适度的货币资金存量。2012 年 12 月 31 日公司货币资金较
2011 年 12 月 31 日增加 94.91%，主要原因系年末银行借款及子公司天津市凯泰
建材经营有限公司发行中小企业私募债券到帐。2011 年 12 月 31 日公司货币资
金较 2010 年 12 月 31 日下降 47.65%，主要原因系销售商品房回款有所减少。
②应收账款
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司应收账款分别为 378.21 万元、375.06 万元、1,565.54 万元和
1,475.58 万元，占流动资产的比例分别为 0.02%、0.03%、0.14%和 0.12%，占比
较小。
③预付款项
最近三年及一期，公司预付账款的账龄结构如下：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
账龄 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 4,317.36 93.36 6,969.51 98.23 6,238.77 78.42 6,080.50 95.84
1至2年 183.21 3.96 120.69 1.70 1,472.54 18.51 74.99 1.18
2至3年 120.69 2.61 2.00 0.03 74.00 0.93 166.51 2.62
3 年以上 2.92 0.06 2.92 0.04 169.92 2.14 22.90 0.36
合计 4,624.18 100.00 7,095.12 100.00 7,955.23 100.00 6,344.90 100.00
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司预付款项分别为 4,624.18 万元、7,095.12 万元、7,955.23 万元
和 6,344.90 万元，占相应期间流动资产的比例分别为 0.30%、0.64%、0.71%和
0.54%，占比较小。从预付账款的账龄来看，1 年以内的预付账款比重最大，且
以 1 年内及 1-2 年为主。
④其他应收款
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截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司其他应收款分别为 4,768.49 万元、3,854.69 万元、3,274.60 万
元和 4,322.80 万元，在流动资产中所占比例分别 0.31%、0.35%、0.29%和 0.37%，
占比较小。公司 2011 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2010 年 12 月 31 日下降
24.25%，主要系年末对华钜房地产有限责任公司等大额欠款单位全额计提减值准
备所致。
⑤存货
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司存货分别为 1,256,060.35 万元、969,858.43 万元、1,045,094.18
万元和 1,042,754.32 万元，在流动资产中所占比例分别为 82.03%、87.30%、92.62%
和 88.21%，占比最大。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划
中产品，导致存货在流动资产中占比较大。
公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备）构
成，公司土地储备支出在开发成本科目核算。公司存货中开发成本占大部分比重，
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12
月 31 日，开发成本占存货比例分别为 88.89%、81.30%、88.69%和 83.48%。公
司最近三年及一期末存货结构如下表所示：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
开发成本 1,116,560.96 88.89% 788,526.13 81.30 926,850.02 88.69 870,522.53 83.48
开发产品 139,499.39 11.11% 181,332.30 18.70 118,244.16 11.31 172,166.22 16.51
低值易耗品 — — — — — — 65.57 0.01
合计 1,256,060.35 100.00 969,858.43 100.00 1,045,094.18 100.00 1,042,754.32 100.00
公司存货结转营业成本具体核算过程是：项目在建期间，在开发成本中，设
立土地征用及补偿费用、建安工程费、基础工程费、配套设施费、开发间接费等
明细科目，用于记录项目发生的各项实时成本。项目竣工后，与施工单位结算，
按照双方确认的结算额计入开发成本科目，与结算时点已实际发生的开发成本的
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差异计入应付账款科目，按照规定的付款期限逐期付款，将完整的开发成本转入
开发产品科目，计算单位成本。在公司确认营业收入的同时，按照确认收入的商
品房面积及单位造价计算，结转至营业成本科目。因此，受项目分期开发、开发
时点不同、购地成本差异以及产品种类不同等因素影响，公司同一项目各期开发
成本不尽相同。
（2）非流动资产情况分析
最近三年及一期，发行人非流动资产结构如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
长期股权投资 7,985.89 8,265.49 6,880.05 7,815.33
投资性房地产 76,803.91 81,177.25 77,335.08 58,092.03
固定资产 14,194.47 14,650.05 15,033.17 15,361.22
固定资产清理 7.46 — — —
无形资产 653.47 664.24 678.60 692.97
商誉 1,054.83 1,054.83 1,054.83 1,054.83
长期待摊费用 1,163.20 1,376.44 874.21 807.57
递延所得税资产 1,673.45 1,643.08 1,411.74 980.04
其他非流动资产 — — — 1,386.08
非流动资产合计 103,536.69 108,831.38 103,267.70 86,190.07
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司非流动资产分别为 103,536.69 万元、108,831.38 万元、103,267.70
万元和 86,190.07 万元，非流动资产规模总体维持在合理水平。
报告期内，公司非流动资产结构相对稳定，主要由长期股权投资、投资性房
地产和固定资产构成。截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为
95.60%、95.65%、96.11%和 94.29%。
①长期股权投资
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司长期股权投资分别为 7,985.89 万元、8,265.49 万元、6,880.05
万元和 7,815.33 万元。公司长期股权投资余额变化主要是对联营企业投资采用权
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
益法核算所致。截至 2013 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
2013 年 9 在被投资 在被投资单
被投资单位 核算方法 投资成本 月 30 日 单位持股 位表决权比
余额 比例（％） 例（％）
天津市华富宫大饭店有限公司 权益法 4,101.39 2,699.69 46.33 46.33
天津市天房物业管理有限公司 权益法 200.00 544.81 31.89 31.89
天津大树房地产经营销售有限公司 权益法 40.00 15.34 40.00 40.00
天津市天房房地产销售有限公司 权益法 45.00 592.22 45.00 45.00
珠海经济特区中珠置业股份有限公司 成本法 666.71 666.71 3.33 3.33
福州市土地房屋综合开发公司 成本法 50.00 50.00 5.20 5.20
天津银行股份有限公司 成本法 80.00 80.00 0.02 0.02
天津市华学房地产经营有限公司 成本法 5.00 5.00 2.50 2.50
天津瑞银小额贷款有限公司 成本法 3,000.00 3,000.00 15.00 15.00
天津天保物业服务有限公司 成本法 332.11 332.11 10.00 10.00
②投资性房地产
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日公司投资性房地产余额分别为 76,803.91 万元、81,177.25 万元、
77,335.08 万元和 58,092.03 万元，占非流动资产的比例分别为 74.18%、74.59%、
74.89%和 67.40%。投资性房地产主要为公司经营出租的相关物业资产。
③固定资产
最近三年及一期，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房屋及建筑物 12,504.81 88.10 13,054.88 89.11 13,287.31 88.39 13,392.86 87.19
生产设备 44.19 0.31 46.71 0.32 56.64 0.38 53.23 0.35
运输设备 484.86 3.42 650.40 4.44 863.66 5.75 994.31 6.47
办公设备 1,160.62 8.18 898.06 6.13 825.56 5.49 920.82 5.99
固定资产账面价
14,194.47 100.00 14,650.05 100.00 15,033.17 100.00 15,361.22 100.00
值合计
1-1-1-102
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司固定资产账面值分别为 14,194.47 万元、14,650.05 万元、15,033.17
万元和 15,361.22 万元，占非流动资产的比例分别为 13.71%、13.46%、14.56%和
17.82%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备和办公设备
等，其中房屋及建筑物占比最大，截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，房屋及建筑物占固定资产账面价值的
比例分别为 88.10%、89.11%、88.39%和 87.19%。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司合并口径负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债 798,100.55 462,296.79 681,795.44 617,399.51
非流动负债 331,967.12 258,683.64 68,866.01 212,974.50
负债合计 1,130,067.67 720,980.43 750,661.44 830,374.01
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司负债总额分别为 1,130,067.67 万元、720,980.43 万元、750,661.44
万元和 830,374.01 万元，总负债规模保持平稳。公司的负债主要以流动负债为主，
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12
月 31 日，流动负债分别占负债总额的 70.62%、64.12%、90.83%和 74.35%。公
司负债中流动负债比重较高是由本公司所处的房地产开发行业特点决定的。
（1）主要流动负债情况分析
最近三年及一期，公司流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
短期借款 147,405.00 55,821.00 9,600.00 —
应付票据 5,356.00 5,000.00 12,800.00 —
应付账款 53,390.14 65,005.97 54,444.70 42,411.71
预收款项 356,741.00 274,346.10 422,509.71 483,593.59
应付职工薪酬 52.95 489.64 473.25 483.21
应交税费 -30,380.04 -16,773.61 -24,596.37 -33,357.08
应付利息 1,462.50 — 365.00 365.00
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应付股利 4,896.86 2,737.69 2,596.78 2,523.03
其他应付款 46,714.16 41,308.01 48,651.65 52,202.17
一年内到期的非
212,400.00 34,300.00 154,872.96 69,100.00
流动负债
其他流动负债 61.98 61.98 77.76 77.89
流动负债合计 798,100.55 462,296.79 681,795.44 617,399.51
从流动负债结构上看，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年
内到期的非流动负债占比较高，截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，上述五项占流动负债的比例分别为
102.32%、101.84%、101.21%和 104.84%。
①短期借款
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司的
短期借款分别为 147,405.00 万元、55,821.00 万元和 9,600.00 万元。报告期内，
公司短期借款增加的主要原因系随着项目在建规模扩大，对发展资金的需求增
加，公司相应增加了短期借款。报告期内，公司短期借款结构如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
抵押借款 25,000.00 20,000.00 — —
质押借款 99,810.00 — — —
保证借款 10,995.00 14,000.00 9,600.00 —
信用借款 11,600.00 21,821.00 — —
合计 147,405.00 55,821.00 9,600.00 —
②应付账款
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的应付账款分别为 53,390.14 万元、65,005.97 万元、54,444.70
万元和 42,411.71 万元，占公司流动负债比例分为 6.69%、14.06%、7.99%和 6.87%。
2010 年-2012 年，公司应付账款逐年增加主要原因系项目在建规模扩大导致应付
房地产工程款和应付房地产材料款增加所致。
③预收款项
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
公司预收款项主要为未达到结转收入条件的售房款。截至 2013 年 9 月 30 日、
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项分
别为 356,741.00 万元、274,346.10 万元、422,509.71 万元和 483,593.59 万元，占
流动负债的比例分别为 44.70%、59.34%、61.97%和 78.33%，占比较大。
截止 2013 年 9 月 30 日，公司预收账款余额 35.67 亿元，主要是美域豪庭、
新景园、天欣锦园、天津湾等项目的销售预收款。房地产行业采用预售收款、建
成交房的模式进行经营，公司将商品房预售款纳入预收账款科目核算，待商品房
建成交房并达到收入确认条件后结转入当期营业收入。
④其他应付款
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司其他应付款分别为 46,714.16 万元、41,308.01 万元、48,651.65
万元和 52,202.17 万元，占流动负债的比例分别为 5.85%、8.94%、7.14%和 8.46%。
公司其他应付款主要由往来款、履约保证金和工程质量保证金等构成。
⑤一年内到期的非流动负债
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债分别为 212,400.00 万元、34,300.00 万
元、154,872.96 万元和 69,100.00 万元，占流动负债的比例分别为 26.61%、7.42%、
22.72%和 11.19%。
（2）主要非流动负债情况分析
最近三年及一期，发行人非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
长期借款 304,737.00 229,310.00 65,350.00 181,550.00
应付债券 24,711.10 24,625.00 — 29,412.76
长期应付款 3.01 1,232.63 — —
预计负债 1,532.41 2,532.41 2,532.41 1,028.14
递延所得税负债 181.57 181.57 181.57 181.57
其他非流动负债 802.02 802.02 802.02 802.02
非流动负债合计 331,967.12 258,683.64 68,866.01 212,974.50
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司非流动负债分别为 331,967.12 万元、258,683.64 万元、68,866.01
万元和 212,974.50 万元。2012 年 12 月 31 日公司非流动负债较 2011 年 12 月 31
日明显增加，主要原因系由于为满足资金需求增加贷款所致。2011 年 12 月 31
日公司非流动负债较 2010 年 12 月 31 日下降 67.66%，主要原因系将一年内到期
的长期借款和应付债券转入一年内到期非流动负债科目核算所致。
①长期借款
公司长期借款主要为银行借款，包括抵押借款、质押借款和保证借款。最近
三年及一期，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
抵押借款 274,737.00 139,310.00 65,350.00 181,550.00
质押借款 — 30,000.00 — —
保证借款 30,000.00 60,000.00 — —
合计 304,737.00 229,310.00 65,350.00 181,550.00
②应付债券
2009 年，公司发行 3 年期公司债券 30,000.00 万元，债券面值 30,000.00 万
元，发行费用 920.00 万元，票面利率 7.3%（年），每年付息一次。报告期按实际
利率法计算债券的利息费用。截至 2010 年 12 月 31 日，公司债券余额 29,412.76
万元，2011 年转入一年内到期非流动负债科目核算。2012 年，发行人子公司天
津市凯泰建材经营有限公司发行 3 年期中小企业私募债券，债券面值 25,000.00
万元，发行费用 375.00 万元，票面利率 7.80%（年），每年付息一次。
③预计负债
按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》（国税发[2006]187 号）及《天津市房地产开发企业土地增值税清算管理办法
（试行）》（津地税地[2007]25 号）文件的规定，公司在商品房实现销售的同时预
缴了土地增值税，在房地产开发项目达到清算条件时清算缴纳土地增值税。截至
2013 年 9 月 30 日、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，公司预计负债科目中预
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
计待清算土地增值税余额分别为 1,532.41 万元、2,532.41 万元、2,532.41 万元和
1,028.14 万元。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司合并口径现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -165,637.25 -8,807.46 15,273.58 99,831.71
投资活动产生的现金流量净额 -556.26 -3,807.43 -319.24 8,058.42
筹资活动产生的现金流量净额 308,313.25 79,498.60 -88,294.62 -87,487.56
现金及现金等价物净增加额 142,119.74 66,883.71 -73,340.28 20,402.57
期末现金及现金等价物余额 262,710.83 120,591.10 53,707.39 127,047.66
（1）经营活动现金流量分析
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司经营活动产生的现金流量
主要科目明细如下：
单位：元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动现金流
3,985,512,975.04 3,187,403,533.63 3,677,762,388.86 5,900,484,378.34
入小计
1、销售商品、提供劳
2,104,308,328.72 1,538,775,616.10 2,588,663,685.65 4,513,696,330.55
务收到的现金
（1）商品房销售 1,929,110,365.73 1,366,719,496.83 2,520,700,413.27 4,456,635,807.27
（2）租金收入 45,543,189.43 56,799,151.17 54,454,445.73 49,639,881.56
（3）物业管理收入 10,536,642.23 14,384,559.97 13,508,826.65 7,420,641.72
（4）钢材收入 119,118,131.33 100,872,408.13 — —
2、收到的税费返还 — — — 1,680,105.71
3、收到的其他与经营
1,881,204,646.32 1,648,627,917.53 1,089,098,703.21 1,385,107,942.08
活动有关的现金
（1）利息收入 10,042,157.81 6,392,765.74 7,896,846.82 8,496,890.78
（2）政府补助及违约
82,095,797.08 20,399,661.50 100,208,900.10 348,146.70
金收入
（3）往来款 1,789,066,691.43 1,621,835,490.29 980,992,956.29 1,376,262,904.60
二、经营活动现金流
5,641,885,493.26 3,275,478,094.98 3,525,026,549.47 4,902,167,320.61
出小计
1、购买商品、接受劳
3,363,075,767.55 1,284,995,429.63 2,071,287,099.76 3,036,478,258.36
务支付的现金
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
（1）商品房建设及购
3,130,037,886.16 869,943,942.49 1,953,037,367.73 2,926,789,116.23
地支出
（2）资产租赁 1,305,814.11 2,171,951.22 1,489,927.38 1,645,218.35
（3）物业管理 2,316,375.08 3,903,839.58 2,255,704.65 2,004,260.42
（4）钢材销售 229,415,692.20 408,975,696.34 114,504,100.00 106,039,663.36
2、支付给职工以及为
90,462,150.44 107,678,201.87 95,049,994.03 78,518,939.63
职工支付的现金
3、支付的各项税费 292,834,629.79 247,929,167.46 295,679,189.91 494,759,767.45
4、支付的其他与经营
1,895,512,945.48 1,634,875,296.02 1,063,010,265.77 1,292,410,355.17
活动有关的现金
（1）销售费用 75,217,339.13 45,580,029.40 74,876,262.09 121,626,119.27
（2）管理费用 27,694,767.04 33,737,587.63 33,610,561.72 30,178,109.53
（3）财务费用 605,573.04 989,927.78 420,246.00 306,222.89
（4）营业外支出 50,000.00 35,000.00 230,167.05 —
（5）往来款 1,791,945,266.27 1,554,532,751.21 953,873,028.91 1,140,299,903.48
三、经营活动产生的
-1,656,372,518.22 -88,074,561.35 152,735,839.39 998,317,057.73
现金流量净额
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司经营活动现金流入分别为
398,551.30 万元、318,740.35 万元、367,776.24 万元和 590,048.44 万元。公司经
营活动现金流入主要是公司商品房销售预收款，2010 年公司预售商品房相对较
多导致当年经营活动现金流入金额较大。2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010
年，公司经营活动现金流出分别为 564,188.55 万元、327,547.81 万元、352,502.65
万元和 490,216.73 万元。公司经营活动现金流出主要是商品房建设投入以及购地
支出，2013 年 1-9 月公司支付了津西陈塘（挂）2013-029 和 2013-030 号两个地
块土地款及税费 17.94 亿元导致当期经营活动现金流出金额大幅增加。2012 年，
公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持续宏观调
控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额受经营活动现金流出影响
较大，如果发生购买土地等大额支出则可能导致当期经营活动产生的现金流量净
额为负，进而可能对公司偿债能力产生不利影响。
（2）投资活动现金流量
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司投资活动产生的现金流量
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
净额分别为-556.26 万元、-3,807.43 万元、-319.24 万元和 8,058.42 万元。2012 年
投资活动产生的现金流量净额较 2011 年大幅减少，主要原因是 2012 年发生对外
权益性投资 3,056 万元。2010 年公司收回转让天津市津茂置业有限公司股权款一
次性流入 7,033.27 万元，导致当年投资活动产生的现金流入大幅增加。
（3）筹资活动现金流量
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 308,313.25 万元、79,498.60 万元、-88,294.62 万元和-87,487.56 万元。
鉴于公司已于 2009 年发行 3 年期公司债券进行融资，2010 年和 2011 年公司有
序调整融资节奏，适时减少银行借款等融资手段筹集资金，导致当年筹资活动现
金流量净额为负。
目前，公司现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续
加快现有项目的开发投资及扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直
接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
4、偿债能力分析
报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率（%） 69.13 59.10 60.95 65.47
流动比率（倍） 1.92 2.40 1.65 1.91
速动比率（倍） 0.34 0.31 0.12 0.23
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数（倍） — 16.95 23.77 19.72
注：利息保障倍数=EBIT/利息费用
（1）资产负债率和利息保障倍数
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 69.13%、59.10%、60.95%和 65.47%，整
体有所上升。房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。房
地产行业产品开发周期长，在整个建设周期内需要投入大量资产，需要充分运用
财务杠杆。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
2012 年、2011 年和 2010 年，公司的利息保障倍数分别为 16.95、23.77 和
19.72，一直维持在较高水平，表明公司贷款利息的偿付有可靠保障，公司长期
偿债能力较强。
（2）流动比率和速动比率
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的流动比率分别为 1.92、2.40、1.65 和 1.91，流动比率维持在
较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的速动比率分别为 0.34、0.31、0.12 和 0.23，主要是因为流动
资产中存货比例较大。房地产行业属于资金密集型行业，在整个建设周期内需要
投入大量资产，进行土地储备和开发建设，因此存货在流动资产中占比较大。
发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人
经营情况良好，截至 2013 年 9 月 30 日，公司在银行等金融机构获得总授信额度
为 50.91 亿元，公司具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
（1）营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入结构如下：
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
其中：商品房销售 106,556.54 288,895.42 291,587.84 156,709.16
经济适用房销售 9,037.04 9,074.59 23,950.83 16,266.59
其他 19,943.25 23,344.33 9,856.94 25,646.87
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司分别实现营业收入 135,536.84
万元、321,314.35 万元、325,395.61 万元和 198,622.62 万元。2011 年公司营业收
入比 2010 年增长 63.83%，主要原因系可确认收入的商品房收入增长所致。从收
入结构上来看，2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，商品房销售业务和
经济适用房销售业务收入合计占营业收入的比例分别为 85.29%、92.73%、96.97%
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
和 87.09%，占比较大。
（2）主营业务毛利率
最近三年及一期，公司主营业务毛利率如下：
毛利率（%） 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
商品房销售 44.49 29.71 31.93 36.34
经济适用房销售 -8.91 16.60 8.45 7.15
其他 16.39 15.26 31.81 43.85
综合毛利率 36.80 28.29 30.20 35.22
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司商品房销售业务毛利率分
别为 44.49%、29.71%、31.93%和 36.34%。2012 年，公司营业收入中限价商品房
的比例较 2011 年有所增大，造成商品房毛利率略有下降。2011 年，商品房销售
毛利率较 2010 年有所下降，主要原因系 2011 年昆嵛家园限价商品房销售收入占
全部商品房销售收入的 29.50%，而 2010 年无限价商品房销售收入。
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司经济适用房销售业务毛利
率分别为-8.91%、16.60%、8.45%和 7.15%。2012 年，经济适用房主要为华明新
家园经济适用房，该项目经天津市相关部门批准提高了销售价格，故 2012 年经
济适用房毛利率较 2011 年增幅较大。
（3）期间费用
最近三年及一期，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年 2011 年 2010 年
期间费用 27,516.88 27,313.24 26,902.88 24,892.57
期间费用占营业收入比例% 20.30 8.50 8.27 12.53
其中：
销售费用 9,325.56 9,457.78 10,534.45 11,614.42
销售费用占期间费用比例% 33.89 34.63 39.16 46.66
销售费用占营业收入比例% 6.88 2.94 3.24 5.85
管理费用 11,763.65 14,916.32 13,889.55 11,176.04
管理费用占期间费用比例% 42.75 54.61 51.63 44.90
管理费用占营业收入比例% 8.68 4.64 4.27 5.63
财务费用 6,427.67 2,939.14 2,478.88 2,102.12
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
财务费用占期间费用比例% 23.36 10.76 9.21 8.44
财务费用占营业收入比例% 4.74 0.91 0.76 1.06
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司期间费用分别为 27,516.88
万元、27,313.24 万元、26,902.88 万元和 24,892.57 万元。受管理费用增加的影响，
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例有所上升。2012 年、2011 年和 2010
年，公司管理费用分别为 14,916.32 万元、13,889.55 万元和 11,176.04 万元，管
理费用逐年上升主要原因是随着业务规模的扩大，公司办公费用及相关税费等相
应增加。
（4）利润指标分析
最近三年及一期，公司利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业利润 11,664.34 42,863.74 45,351.65 37,526.14
加：营业外收入 8,253.57 2,222.69 10,121.33 1,410.00
减：营业外支出 8.01 15.18 25.21 83.60
二、利润总额 19,909.91 45,071.25 55,447.77 38,852.54
减：所得税费用 5,729.79 11,351.92 14,867.12 10,284.73
三、净利润 14,180.12 33,719.32 40,580.65 28,567.81
2013 年 1-9 月，2012 年、2011 年和 2010 年，公司营业利润分别为 11,664.34
万元、42,863.74 万元、45,351.65 万元和 37,526.14 万元，最近三年年均复合增长
率为 6.88%；利润总额分别为 19,909.91 万元、45,071.25 万元、55,447.77 万元和
38,852.54 万元，2011 年利润总额增加主要是子公司天津市天房海滨建设发展有
限公司土地开发享受政府补贴所致；净利润分别为 14,180.12 万元、33,719.32 万
元、40,580.65 万元和 28,567.81 万元。综上，最近三年公司总体利润指标稳定且
良好。
（二）母公司财务报表分析
1、资产负债结构分析
最近三年及一期，母公司资产构成情况如下：
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
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金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 557,672.09 54.16% 426,889.72 50.08% 479,006.72 53.78% 459,280.61 53.89%
非流动资产 472,050.69 45.84% 425,590.11 49.92% 411,630.84 46.22% 393,048.14 46.11%
资产总计 1,029,722.78 100% 852,479.82 100% 890,637.56 100% 852,328.75 100%
最近三年及一期，母公司总资产规模基本保持平稳。截至 2013 年 9 月 30 日、
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，母公司总资产分
别为 1,029,722.78 万元、852,479.82 万元、890,637.56 万元和 852,328.75 万元。
从资产构成来看，流动资产和非流动资产在报告期内占比分别为 53.04%和
46.96%。
①流动资产
最近三年及一期，母公司流动资产的主要构成情况如下：
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
货币资金 64,406.98 11.55% 19,305.02 4.52% 22,520.47 4.70% 53,777.75 11.71%
应收账款 364.36 0.07% 365.31 0.09% 364.36 0.08% 361.20 0.08%
预付款项 1,774.76 0.32% 4,091.64 0.96% 4,538.30 0.95% 2,900.46 0.63%
应收股利 187.65 0.03% 187.65 0.04% 85.22 0.02% 203.54 0.04%
其他应收款 283,832.79 50.90% 180,083.83 42.19% 185,447.76 38.72% 104,132.65 22.67%
存货 207,105.55 37.14% 222,856.27 52.20% 266,050.60 55.54% 297,905.00 64.86%
流动资产合计 557,672.09 100% 426,889.72 100% 479,006.72 100% 459,280.61 100%
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，母公司流动资产分别为 557,672.09 万元、426,889.72 万元、479,006.72
万元和 459,280.61 万元。母公司流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构
成，其中其他应收款在报告期内占比 39.19%，主要为应收下属子公司的内部往
来款；存货在报告期内占比 51.69%，主要为母公司房地产项目产品。
②非流动资产
最近三年及一期，母公司非流动资产的主要构成情况如下：
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
长期股权投资 402,411.87 82.85% 352,712.99 82.88% 344,383.15 83.66% 327,318.43 83.28%
投资性房地产 56,732.27 12.02% 59,492.13 13.98% 54,142.37 13.15% 51,050.79 12.99%
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固定资产 9,560.94 2.03% 9,938.19 2.34% 10,507.79 2.55% 11,093.29 2.82%
固定资产清理 7.46 0.00% — — — — — —
无形资产 653.47 0.14% 664.24 0.16% 678.60 0.16% 692.97 0.18%
长期待摊费用 1,096.08 0.23% 1,228.68 0.29% 596.08 0.14% 636.08 0.16%
递延所得税资产 1,588.59 0.34% 1,553.87 0.37% 1,322.83 0.32% 870.52 0.22%
其他非流动资产 — — — — — — 1,386.08 0.35%
非流动资产合计 472,050.69 100% 425,590.11 100% 411,630.84 100% 393,048.14 100%
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，母公司非流动资产分别为 472,050.69 万元、425,590.11 万元、
411,630.84 万元和 393,048.14 万元，呈现稳定增长趋势。非流动资产主要是长期
股权投资，截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2010 年 12 月 31 日，长期股权投资占非流动资产比例分别为 82.85%、82.88%、
83.66%和 83.28%。母公司长期股权投资主要包括对子公司和联营企业的投资。
（2）负债结构分析
最近三年及一期，母公司负债构成情况如下：
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
短期借款 136,410.00 21.83% 44,821.00 10.12% — — — —
应付账款 31,399.64 5.02% 44,082.88 9.95% 35,995.20 7.28% 11,864.01 2.54%
预收款项 229,408.19 36.71% 215,844.78 48.72% 276,975.19 56.03% 256,691.07 55.05%
应付职工薪酬 36.89 0.01% 444.11 0.10% 425.21 0.09% 468.62 0.10%
应交税费 -20,974.25 -3.36% -13,404.82 -3.03% -14,883.42 -3.01% -14,521.13 -3.11%
应付利息 — — — — 365.00 0.07% 365.00 0.08%
应付股利 4,896.86 0.78% 2,703.55 0.61% 2,568.37 0.52% 2,501.22 0.54%
其他应付款 36,971.55 5.92% 19,451.52 4.39% 13,916.94 2.82% 29,602.24 6.35%
一年内到期的非
105,000.00 16.80% 34,300.00 7.74% 114,872.96 23.24% 25,100.00 5.38%
流动负债
其他流动负债 61.98 0.01% 61.98 0.01% 61.98 0.01% 61.98 0.01%
流动负债合计 523,210.86 83.72% 348,304.99 78.61% 430,297.43 87.04% 312,133.01 66.94%
长期借款 100,000.00 16.00% 90,810.00 20.50% 61,350.00 12.41% 123,550.00 26.50%
应付债券 — — — — — — 29,412.76 6.31%
长期应付款 3.01 0.00% 1,232.63 0.28% — — — —
预计负债 1,532.41 0.25% 2,532.41 0.57% 2,532.41 0.51% 1,028.14 0.22%
递延所得税负债 181.57 0.03% 181.57 0.04% 181.57 0.04% 181.57 0.04%
非流动负债合计 101,716.99 16.28% 94,756.62 21.39% 64,063.98 12.96% 154,172.47 33.06%
负债合计 624,927.85 100% 443,061.60 100% 494,361.41 100% 466,305.49 100%
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，母公司负债总额分别为 624,927.85 万元、443,061.60 万元、494,361.41
万元和 466,305.49 万元，其中流动负债占比分别为 83.72%、78.61%、87.04%和
66.94%，占比较大。母公司负债中流动负债比重较高符合我国房地产开发行业企
业的特点。
母公司流动负债主要包括短期借款、预收账款和其他应付款。其中，预收款
项报告期内占比最大，截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，占流动负债比例分别为 43.85%、61.97%、64.37%
和 82.24%。母公司预收账款主要是“天房美域二期”、“翠海佳园”等项目未达
到结转收入条件的售房款。
母公司非流动负债主要是长期借款。截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月
31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，长期借款占非流动负债的比例
分别为 98.31%、95.83%、95.76%和 80.14%。母公司长期借款主要是银行借款等。
2、现金流量分析
最近三年及一期，母公司现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -50,722.17 25,738.74 -2,228.57 5,188.56
投资活动产生的现金流量净额 -50,276.51 -2,703.04 130.89 -56,193.04
筹资活动产生的现金流量净额 146,100.64 -26,251.15 -29,159.61 52,613.24
现金及现金等价物净增加额 45,101.96 -3,215.45 -31,257.28 1,608.77
期末现金及现金等价物余额 64,406.98 19,305.02 22,520.47 53,777.75
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，母公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-50,722.17 万元、25,738.74 万元、-2,228.57 万元和 5,188.56 万元。
报告期内，母公司经营活动产生的现金流入主要来自于“天房美域二期”、“翠海
佳园”等项目商品房销售款。
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，母公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-50,276.51 万元、-2,703.04 万元、130.89 万元和-56,193.04 万元。
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2011 年母公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要是收到子公司天津吉利
大厦有限公司现金股利所致。
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年，母公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 146,100.64 万元、-26,251.15 万元、-29,159.61 万元和 52,613.24 万
元。除 2010 年、2013 年 1-9 月母公司筹资活动现金流量为净流入外，报告期其
余年份母公司筹资活动产生的现金流量均为净流出。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司口径主要偿债能力指标如下：
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率（%） 60.69 51.97 55.51 54.71
流动比率（倍） 1.07 1.23 1.11 1.47
速动比率（倍） 0.67 0.59 0.49 0.52
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 60.69%、51.97%、55.51%和 54.71%，整
体有所上升。与流动比率相比，母公司速动比率明显降低，主要原因系流动资产
中存货占比较大。
本次债券发行募集资金到位后，母公司将以部分募集资金偿还金融机构借
款，流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时发行人
计划积极调整负债结构，保持融资渠道畅通，母公司不存在较大的短期偿债风险。
4、盈利能力分析
（1）主要会计数据
最近三年及一期，母公司利润表主要财务数据与指标如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 72,596.51 138,375.98 173,396.60 73,607.79
二、营业成本 42,894.53 93,693.26 132,175.47 44,890.15
减：营业税金及附加 5,698.73 9,130.06 13,763.62 5,506.22
销售费用 4,271.82 4,082.70 6,416.42 7,412.06
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
管理费用 7,057.75 8,929.04 7,645.57 6,584.76
财务费用 6,992.78 3,488.57 2,943.31 2,604.62
投资收益 -534.53 6,439.81 9,942.85 6,542.93
三、营业利润 5,007.48 25,531.80 18,580.30 12,462.82
四、利润总额 5,005.48 25,524.17 18,580.96 13,535.20
减：所得税费用 1,336.03 4,642.20 2,791.94 3,784.35
五、净利润 3,669.45 20,881.97 15,789.01 9,750.85
母公司收入主要来源于商品房销售，2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010
年实现营业收入分别为 72,596.51 万元、138,375.98 万元、173,396.60 万元和
73,607.79 万元。母公司近三年营业利润和净利润均保持持续稳定增长态势。2013
年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，母公司实现营业利润分别为 5,007.48 万
元、25,531.80 万元、18,580.30 万元和 12,462.82 万元，2012 年及 2011 年同比分
别增长 37.41%、49.09%；实现净利润分别为 3,669.45 万元、20,881.97 万元、
15,789.01 万元和 9,750.85 万元，2012 年及 2011 年同比分别增长 32.26%和 61.92%。
（2）利润来源和经营成果分析
最近三年及一期，母公司利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营利润 5,680.90 19,052.35 10,452.21 6,609.97
资产减值损失 138.89 -39.63 1,814.76 690.08
投资收益 -534.53 6,439.81 9,942.85 6,542.93
营业外收支净额 -2.00 -7.63 0.65 1,072.38
利润总额 5,005.48 25,524.17 18,580.96 13,535.20
净利润 3,669.45 20,881.97 15,789.01 9,750.85
注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
母公司净利润主要来源于商品房销售产生的经营利润以及对子公司及联营
企业等投资产生的投资收益，报告期内母公司净利润持续增长，具有较强的盈利
能力。
（三）未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
公司未来发展目标是在环渤海地区激烈的房地产市场竞争中，强化自身的核
心竞争力，明确自身产品特色和经营定位，实施区域扩张战略和规模化战略，逐
步提升公司在环渤海区域的竞争力和影响力，成为环渤海房地产市场有竞争特
色、市场特色的龙头企业之一。公司将实施“一主一辅，双向关注”的房地产开
发与服务经营策略，以商品房建设为主业，以社会保障房建设为辅业，向上关注
土地资源整理与开发，向下关注配套公建，形成“主辅互动，双向呼应”的企业
发展势态。
当前，公司主要立足于天津区域，随着天津滨海新区纳入国家总体战略发展
布局，使之成为带动环渤海区域经济发展的强大引擎，这更加坚定了公司在今后
几年内立足天津谋求大发展的信念。2012 年天津市全市生产总值（GDP）完成
12,885.18 亿元，比上年增长 13.8%，增速在全国 31 个省市自治区中居第二位。
全年城市居民人均可支配收入 29,626 元，增长 10.1%。农村居民人均可支配收入
13,537 元，增长 13.8%。从上述数据可以看出天津市已经进入发展的快车道，基
础设施建设投资加大、人均可支配收入增多，这将给天津市房地产市场的发展带
来良好的发展契机。
2012 年，滨海新区生产总值 7,205.17 亿元，增长 20.1%，占全市比重约 56%。
滨海新区已成为全市最大的经济增长点和促进区域发展的重要力量。滨海新区逐
步构筑起高端化、高质化、高新化产业结构。现代制造业和研发转化基地初具规
模，航空航天、电子信息、装备制造、现代冶金、石油化工、生物医药、新材料
新能源、轻工纺织等八大高端制造业高地初步形成。滨海新区的快速发展及市政
设施的不断发展完善，将继续促进天津房地产市场的不断发展。
公司将加强对区域市场的战略研究分析，实施稳健的项目拓展计划，保持适
度的开发节奏，继续巩固既有区域市场地位，同时以市场为导向，利用宏观调控
带来行业机遇，利用上市公司资源配置的功能，加快公司的发展，实现业绩的稳
步增长和竞争能力的持续提升，做最具价值创造力的上市公司。
2、盈利能力的可持续性分析
2007 年公司完成了非公开发行股票，成功募集资金 19.05 亿元，使公司总体
实力大为增强。2009 年公司成功发行 3 亿元公司债券，实现了资本市场多渠道
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
直接融资方式的尝试，为公司业务规模的不断扩大提供了资金保障。公司在项目
储备、规划定位、产品设计创新、品牌建设、融资管理、工程建设、质量管理、
销售管理、物业资产经营、售后服务等业务上都取得了较大成绩并积累了丰富经
验。这些都为公司在未来站在高起点，抢占制高点，实现高水平的跨越式发展奠
定了基础。
公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中低收入家庭为
主要消费主体，公司业务符合国家产业政策，有利于公司业务的稳健发展。公司
目前正在开发的保障性住房项目有新景园限价商品房项目和大寺新家园公共租
赁住房项目，这些保障性住房项目受到国家政策的大力支持，同时也给公司带来
良好的效益，有利于公司业务的稳健发展，对公司的收入及盈利具有较强的保障。
公司部分项目分布在天津热点区域，公司新科园、新盈庄园等项目坐落于津
南区的双港新家园，属于天津的环城四区，是今年来天津市房地产市场成交较活
跃的地区，未来有较大的升值空间。公司天津湾项目及新取得的津西陈塘（挂）
2013-029 号项目、津西陈塘（挂）2013-030 号项目均位于天津市核心区域，将
会给公司带来良好的收益。此外，未来两至三年内公司将有多个成熟的地产项目
逐渐投放市场，在看好房地产整体行业的情况下，公司未来盈利持续性具有项目
资源保障。
公司管理层拥有丰富的房地产行业管理经验，且下属子公司具有多年的房地
产项目运作经验，并在市场上积累了较高的品牌知名度和客户忠诚度。近年来公
司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，
发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，这使得公
司产品获得了一定的专业化溢价。未来公司将深入贯彻落实成本管理前置理念，
强化目标成本管理，保证公司主营业务利润率的稳定和增长，从而进一步确保盈
利能力的持续稳步提高。
七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
（一）合并报表变化
单位：元
项 目 发行前 发行后
流动资产合计 15,312,680,615.45 16,012,680,615.45
资产总计 16,348,047,475.27 17,048,047,475.27
流动负债合计 7,981,005,478.87 7,481,005,478.87
非流动负债合计 3,319,671,195.43 4,519,671,195.43
负债合计 11,300,676,674.30 12,000,676,674.30
流动比率 1.92 2.14
速动比率 0.34 0.46
资产负债率 69.13% 70.39%
（二）母公司报表变化
单位：元
项 目 发行前 发行后
流动资产合计 5,576,720,880.63 6,276,720,880.63
资产总计 10,297,227,760.19 10,997,227,760.19
流动负债合计 5,232,108,624.64 4,732,108,624.64
非流动负债合计 1,017,169,902.38 2,217,169,902.38
负债合计 6,249,278,527.02 6,949,278,527.02
流动比率 1.07 1.33
速动比率 0.67 0.89
资产负债率 60.69% 63.19%
注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2013 年 9 月 30 日；
注 2：假设本次债券的募集资金净额为 12 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注 3：假设本次债券募集资金净额 12 亿元计入 2013 年 9 月 30 日的资产负债表；
注 4：假设本次债券募集资金 7 亿元用于新景园保障性住房项目，其余用于偿还金融机构借款；
注 5：假设本次债券于 2013 年 9 月 30 日完成发行。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资取得募集资金、加强资产负债结
构管理的重要举措之一，将使公司的负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将
为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第十节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券决策程序
公司发行本次债券方案经 2013 年 8 月 21 日召开的公司第七届董事会二十六
次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过。本
次债券募集资金拟用于新景园保障性住房项目及偿还金融机构借款改善公司债
务结构。
二、本次公司债券募集资金投向
本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用 7 亿元投资于新景园保障
性住房项目，剩余部分偿还金融机构借款改善公司债务结构。
（一）新景园保障性住房项目
1、项目建设规模及建设内容
新景园是天房发展 2011 年获取的限价商品房项目，该项目共分为 5 个地块，
公司全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司与天津市国土资源和房屋管理
局于 2011 年 8 月 4 日分别就宗地编号为津南双港（挂）2011-117、津南双港（挂）
2011-118、津南双港（挂）2011-119、津南双港（挂）2011-120、津南双港（挂）
2011-121 等 5 个地块签订天津市国有建设用地使用权出让合同。
新景园保障性住房项目位于天津市津南区双港镇，北至景蓉道，南至景荔道，
西至汇川路，东至鄱阳南路，预计总投资 12.62 亿元。项目总的可建设用地面积
14.99 万平方米，由 5 个各自独立又相互关联的地块共同组成，地块间由城市次
干道连接。
项目规划建筑面积 17.92 万平方米，项目建设套数不低于 2,389 套，套型建
筑面积控制在 90 平方米以下，一居室 50 平方米左右，两居室 70 平方米左右。
其中一居室、两居室住房套数占住房总套数的比例不低于 70%。
2、项目核准情况
1-1-1-121
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
本项目分为五个地块，均取得了天津市发改委的备案和津南区环保局的批
准。
津南区双港（挂）2011-117 地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改
许可[2011]206 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-118 地块于 2011 年 9 月 1
日经天津市发改委津发改许可[2011]205 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-119
地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改许可[2011]207 号文予以备案；津
南区双港（挂）2011-120 地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改许可
[2011]208 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-121 地块于 2011 年 9 月 1 日经
天津市发改委津发改许可[2011]209 号文予以备案。
津南区双港镇（挂）2011-117 地块于 2011 年 10 月 25 号经津南区环保局出
具津南环保许可字[2011]132 号审批意见予以批准；津南区双港镇（挂）2011-118
地块于 2011 年 10 月 25 号经津南区环保局出具津南环保许可字[2011]133 号审批
意见予以批准；津南区双港镇（挂）2011-119 地块于 2011 年 10 月 21 日取得津
南区环保局的审批意见，同意该建设项目在拟选址处建设；津南区双港镇（挂）
2011-120 地块于 2011 年 10 月 21 日取得津南区环保局的审批意见，同意该建设
项目在拟选址处建设；津南区双港镇（挂）2011-121 地块于 2011 年 10 月 25 号
经津南区环保局津南环保许可字[2011]134 号审批意见予以批准。
3、项目建设主体
项目建设主体为公司的全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司。该公司
注册资本为 8 亿元，经营范围为房地产开发、商品房销售。（以上范围涉及行业
审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）
4、项目进展情况
该项目于 2011 年 7 月取得建筑工程施工许可证，截至 2013 年 9 月 30 日，
项目已经完成投资 7.81 亿元，占项目投资总额的 61.89%。
5、项目经济效益分析
根据公司拓展投资部 2011 年 6 月出具的《津南双港（挂）2011-117 号宗地
可行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-118 号宗地可行性研究报告》、《津南双
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
港（挂）2011-119 号宗地可行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-120 号宗地可
行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-121 号宗地可行性研究报告》，新景园保
障性住房项目总投资 12.62 亿元，可实现总销售收入为 14.07 亿元（含地下车库
销售收入）。
（二）偿还金融机构借款
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、
尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款改善公司债务结
构。
综合考虑目前公司资金状况及其到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款
如下：
单位：万元
序号 借款主体 债务类型 借款单位/债券名称 到期时间 借款金额
1 天房发展 债权资管 富邦创融 2014.09.24 50,000.00
合 计 50,000.00
注：公司向富邦创融借款额为 99,810.00 万元，借款金额 50,000.00 万元仅供偿还该笔借款的一部分金额。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次债券发行所募集资金数额为 12 亿元，在扣除发行费用后，拟用于新景
园保障性住房项目及偿还金融机构借款改善公司债务结构。本次发行公司债券募
集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于新景园保障性住房项目顺利实施
本次募集资金用于保障性住房建设，为公司新景园保障性住房项目的顺利实
施提供了有力的保障。该项目的完成有利于拓宽公司在保障性住房建设领域的知
名度，为扩大公司开发规模、巩固公司竞争优势地位、实现业务目标奠定坚实的
基础。
（二）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2013 年 9 月 30 日，公司负债合计为 1,130,067.67 万元，其中流动负债
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
为 798,100.55 万元，流动负债占负债总额比例为 70.62%，占比较大。通过本次
公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用和投资于保障性住房建设项目
后，拟用约 5 亿元偿还金融机构借款，届时，公司的流动负债有所降低，流动负
债占总负债比例由发行前的 70.62%降至 62.34%，流动比率由发行前的 1.92 提高
到 2.14，速动比率由发行前的 0.34 提高到 0.46，公司资产的流动性得到较大提
高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第十一节 其它重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人累计对外担保总额（包括对子公司的担保）
为 280,960 万元，占净资产比例为 63.79%，其中，对子公司的担保总额为 280,960
万元。公司及下属子公司无违规对外提供担保情形。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
_________ _________ _________ _________
（张建台） （毛 铁） （常修泽） （漆腊水）
_________ _________ _________ _________
（王天举） （张云集） （张景泉） （孙建峰）
_________ _________ _________ ________
（王大铮） （李 越） （杨 宾） （乔小明）
_________
（武 静）
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
年 月 日
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天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
监事签名：
_________ _________ _________ _________
（兰国茗） （王宁） （陈长来） （李岩）
_________
（王福建）
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-1-127
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
高级管理人员签名：
_________ _________ _________ _________
（毛 铁） （王子惠） （李越） （孙建峰）
_________ _________ _________ _________
（杨新喆） （杨宾） （王大铮） （崔耀明）
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-1-128
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
二、保荐机构（牵头主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
（白石楠）
项目主办人：
（刘波阳）
法定代表人：
（牛冠兴）
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-129
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
（林 森）
法定代表人或者授权代表：
（雷 杰）
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-130
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：
（李天力） （高振雄）
负责人：
（孟卫民）
天津嘉德恒时律师事务所
年 月 日
1-1-1-131
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
（王会栓） （吴兴华）
单位负责人：
（张增刚）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-132
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
六、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级
人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
（张强莉） （杜蕾）
（薛祯）
单位负责人：
（关建中）
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
1-1-1-133
天房发展公开发行 2013 年公司债券 募集说明书
第十三节 备查文件及查阅相关事项
一、备查文件
1、发行人 2010、2011、2012 年的财务报告及审计报告、2013 年 1-9 月财务
报告
2、关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行 2013 年公司债券
发行保荐书和发行保荐工作报告
3、天津嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司
公开发行 2013 年公司债券的法律意见
4、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析
报告
5、天津市房地产开发经营集团有限公司为本次债券出具的《担保函》
6、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会
议规则
7、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议
8、中国证监会签发的核准文件
二、查阅地点
1、发 行 人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
住 所：天津市和平区常德道 80 号
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
联 系 人：杨新喆、丁艳
2、保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）：安信证券股份有限公司
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住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话：010-6658 1802
传 真：010-6658 1836
联 系 人：魏素华
3、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-6653 8666
传 真：010-6653 8566
联 系 人：林森
三、查阅时间
本次债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。
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