股票简称：天房发展 股票代码：600322
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
TIANJIN REALTY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD.
（天津市和平区常德道 80 号）
公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要
保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
募集说明书摘要签署日：2014 年 月 日
天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
目 录
声 明................................................................... 3
释 义 .................................................................. 4
第一节 发行概况 ........................................................... 6
一、本次发行的基本情况 .................................................. 6
二、本次债券发行的有关机构 ............................................. 10
三、认购人承诺 ......................................................... 14
第二节 发行人的资信状况 ................................................. 15
一、本次公司债券的信用评级情况 ......................................... 15
二、信用评级报告的主要内容及事项 ....................................... 15
三、发行人的资信状况 ................................................... 17
第三节 担 保 ........................................................... 20
一、担保人的基本情况 ................................................... 20
二、担保函的主要内容 ................................................... 25
第四节 发行人基本情况 .................................................... 27
一、公司设立及上市的简要情况 ........................................... 27
二、公司上市以来重大资产变化情况 ....................................... 32
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................... 32
四、公司业务概况 ....................................................... 33
第五节 财务会计信息 ..................................................... 34
一、公司财务指标 ....................................................... 34
二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 ............................... 37
第六节 本次募集资金运用 .................................................. 38
一、本次发行公司债券决策程序 ........................................... 38
二、本次公司债券募集资金投向 ........................................... 38
第七节 备查文件及查阅相关事项 ........................................... 41
一、备查文件 ........................................................... 41
二、查阅地点 ........................................................... 41
三、查阅时间 ........................................................... 42
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天房发展、发行人、公司、
指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
本公司
天房集团、控股股东、担保
指 天津市房地产开发经营集团有限公司
人
股东大会 指 天房发展股东大会
董事会 指 天房发展董事会
监事会 指 天房发展监事会
公司章程 指 天房发展公司章程
最近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
津南区环保局 指 天津市津南区环境保护局
安信证券、保荐机构、牵头
指 安信证券股份有限公司
主承销商、受托管理人
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任
联席主承销商 指
公司
联席主承销商各自为本次发行组织的、由联席主承
承销团 指
销商或/和分销商组成的承销团
大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司
发行人律师、律师 指 天津嘉德恒时律师事务所
发行人会计师、会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还
公司债券 指
本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券 指 经公司 2013 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第二
十六次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第五
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
次临时股东大会审议通过，向社会公众公开发行的
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年
公司债券
募集说明书摘要、本募集说 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发
指
明书摘要 行 2013 年公司债券募集说明书摘要》
通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券
债券持有人 指
之投资者
《债券持有人会议规则》、本 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年
指
规则 公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本协 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司与安信
指
议 证券股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称： TIANJIN REALTY DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 天房发展
证券代码： 600322
法定代表人： 张建台
注册资本： 1,105,700,000 元
注册地址： 天津市和平区常德道 80 号
办公地址： 天津市和平区常德道 80 号
邮政编码： 300050
联系电话： 022-23317185
传真： 022-23317185
网址： http://www.tffzgroup.cn
房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、
中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经
营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；
经营范围：
工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）。
（二）核准情况及核准规模
2013 年 8 月 21 日，公司第七届董事会二十六次会议审议通过了《关于申请
发行公司债的议案》。
2013 年 9 月 6 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于申请
发行公司债的议案》。
公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 22 日
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
和 2013 年 9 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
经中国证监会于 2014 年 4 月 11 日签发的“证监许可【2014】401 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币 17 亿元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：天津市房地产发展（集团）股份有限公司。
债券名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。
债券期限：本次发行的债券为 7 年期（5＋2 年期），附第 5 年末发行人上调
票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 5
年末上调后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 5 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则
本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持
有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 5 个计息
年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日
起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申
报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交
易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接
受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。
发行总额：本次公司债券发行规模为 12 亿元，采取一次发行方式发行。
债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率，采取网上与网下相结合的
发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
债券票面金额：本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
发行价格：本次债券按面值发行。
发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行
和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则
实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。
本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人
有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为 2014 年 4 月 25 日。
付息日：本次债券的付息日为 2015 年至 2021 年每年的 4 月 25 日，若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2019 年每年的 4 月
25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延
期间不另计息；
到期日：本次债券的到期日为 2021 年 4 月 25 日。
兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 4 月 25 日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息
日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
计息期限：本次债券的计息期限为 2014 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：由天房集团为本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责
任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为 AA-，
本次债券的信用等级为 AA。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次发行的公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，投
资者认购金额不足 12 亿元的部分，由联席主承销商按照《天津市房地产发展（集
团）股份有限公司公开发行公司债券承销协议》中的约定承担余额包销责任。
上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于
本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律
允许的其他交易场所上市交易。
发行费用概算：本次债券的发行费用预计为不超过募集资金的 2%。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于新景园保障性住房项目以及偿还金
融机构借款改善公司债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014 年 4 月 23 日。
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发行首日：2014 年 4 月 25 日。
预计发行期限：2014 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 29 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2014 年 4 月 25 日。
网下发行期限：2014 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 29 日。
2、本次债券上市安排
本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人：张建台
住 所： 天津市和平区常德道 80 号
联系电话： 022-23317185
传 真： 022-23317185
联 系 人： 杨新喆、丁艳
（二）保荐机构（牵头主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
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项目主办人：刘波阳
项目组其他人员：季环宇、白石楠、郭增
（三）联席主承销商
公司名称： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
住 所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系电话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
项目主办人： 林森
项目组其他人员：丁韬、杨宁宁、钱杨、许焕
（四）分销商
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住 所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话： 010-85127601、85127686
传 真： 010-85127929
联 系 人： 吉爱玲、李加生
（五）发行人律师
名 称：天津嘉德恒时律师事务所
负 责 人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道 59 号国际经济贸易中心 A-1009
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联系电话：022-83865255
传 真：022-83865266
经办律师：李天力、高振雄
（六）会计师事务所
名 称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住 所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话： 010-67085873
传 真： 010-67084147
联 系 人： 王会栓、吴兴华
（七）资信评级机构
公司名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话： 010-51087768
传 真： 010-8458 3355
联 系 人： 王乃林
（八）担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所： 天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
联系电话： 022-28368996、28368599
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传 真： 022-28368599
（九）债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
联 系 人： 白石楠、郭增
（十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行
账 户 名： 安信证券股份有限公司
开 户 行： 中信银行深圳分行营业部
账 号： 7441 0101 8700 0001 190
联 系 人： 魏素华
联系电话： 0755-8282 5427
传 真： 0755-8282 5424
（十一）申请上市的交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
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（十二）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传 真： 021-5875 4185
公司控股股东天房集团为公司本次债券的还本付息提供全额无条件且不可
撤销的连带责任保证担保。除此之外，公司与本次债券发行有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况
根据大公国际出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度
公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，该级别反映公司偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用
等级为 AA，该级别反映了本次债券违约风险很低。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）有无担保的情况下评级结论的差异
大公国际基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主
体信用等级为 AA-；大公国际基于对发行人主体信用以及本期公司债券偿还能力
和担保措施的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是
公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司自身信用等级的评估，
可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（二）信用评级报告的主要内容
天房发展主要从事房地产开发业务。评级结果反映了公司是天津市城市建设
主要的企业之一，公司项目以刚性需求群体为主等优势；同时也反映了我国房地
产行业整体运行具有较大不确定性，公司经营性净现金流逐年下降等不利因素。
天房集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强
的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风
险很小。
预计未来 1-2 年，公司经营状况将保持平稳。综合来看，大公国际对天房发
展的评级展望为稳定。
1、主要优势和机遇
（1）公司是天津市主要的房地产开发企业之一，在天津本地获取土地和项目
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的能力较强；
（2）公司住宅项目以刚性需求群体为主，采用预售方式销售，能够较大限度
的无息占用预售款，提高资金运营效率；
（3）公司的房地产开发业务与母公司的土地整理业务形成协同优势，有助于
控制成本；
（4）天房集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，
具有较强的增信作用。
2、主要风险和挑战
（1）受房地产调控政策、土地成本上涨等因素影响，公司收入和盈利水平受
到一定影响；
（2）公司项目主要集中在天津本地且业态形式较为单一，业务风险的分散能
力较弱；
（3）由于资金需求较大，公司长期借款大幅增加，有息债务占总负债比重上
升；
（4）受项目建设周期影响，2010-2012 年，公司经营性净现金流逐年下降，
对债务和利息的保障能力有所降低。
（三）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在
发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后
下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要
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求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发债主体提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以公布，并同时报送天房发展、
监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因
此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司在银行等金融机构获得总授信额度为 50.91 亿
元，公司尚未使用的授信额度为 4.13 亿元。
（二）与主要客户的业务往来情况
公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。
（三）发行债券及偿还情况
2009 年 10 月 19 日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为人民
币 3 亿元的 3 年期公司债券，票面利率为 7.30%，在债券存续期内固定不变，采
取单利按年计息，不计复利。该项公司债券已于 2012 年 10 月 19 日到期兑付。
2012 年 12 月 10 日，发行人子公司天津市凯泰建材经营有限公司发行 3 年
期中小企业私募债券，债券面值 25,000.00 万元，票面利率 7.80%（年），每年
付息一次。天津市凯泰建材经营有限公司已按期支付该项中小企业私募债券首期
利息。
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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次公司债券的发行规模 12 亿元。以发行规模 12 亿元计算，本次债券经中
国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为 14.5 亿元。本次债券
发行前，公司最近一期末的净资产为 50.47 亿元（截至 2013 年 9 月 30 日），本
次债券发行后公司累计债券余额不超过净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产（亿元） 163.48 121.98 123.16 126.83
总负债（亿元） 113.01 72.10 75.07 83.04
全部债务（亿元） 69.46 34.91 24.26 28.01
所有者权益（亿元） 50.47 49.89 48.09 43.79
流动比率 1.92 2.40 1.65 1.91
速动比率 0.34 0.31 0.12 0.23
资产负债率（%） 69.13 59.10 60.95 65.47
债务资本比率（%） 57.92 41.17 33.53 39.01
总资产报酬率（%） 1.31 3.79 3.80 2.90
每股净资产（元） 4.01 3.98 3.82 3.63
财务指标 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入（亿元） 13.55 32.13 32.54 19.86
利润总额（亿元） 1.99 4.51 5.54 3.89
净利润（亿元） 1.42 3.37 4.06 2.86
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.80 3.21 3.24 2.24
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.11 2.60 2.68 2.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） -16.56 -0.88 1.53 9.98
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.06 -0.38 -0.03 0.81
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 30.83 7.95 -8.83 -8.75
营业毛利率（%） 36.80 28.29 30.20 35.22
EBITDA（亿元） 3.12 5.36 6.48 4.60
EBITDA 全部债务比 0.04 0.15 0.27 0.16
EBITDA 利息倍数 0.81 2.76 3.51 2.21
应收账款周转率（次） 359.86 331.15 214.00 192.56
存货周转率（次） 0.08 0.23 0.22 0.14
每股经营活动的现金流量（元） -1.50 -0.08 0.14 0.90
每股净现金流量（元） 1.29 0.60 -0.66 0.18
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
第三节 担 保
本次债券由天房集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保
范围包括本次债券（包括各期债券）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿
金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
注册资本：54,008 万元
法定代表人：马鹤亭
注册地址：天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程
承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰
装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机
构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。
实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会
（二）担保人主要资产及经营情况
天房集团作为作为天津市委、市政府批准组建的大型国有独资控股集团公
司，业务覆盖房地产、基础设施建设、信息科技、建筑材料等多元化业务领域，
通过控股和参股下属子公司获得经营收益。
1、房地产
天房集团以所属上市公司天房发展作为房地产开发平台，自成立以来，天房
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
发展开发建设了瑞江花园、天房美域、海景雅苑等 40 余个项目；同时，作为天
津市最大的保障性住房建设企业之一，建设了天房雅韵、新尚园、天欣花园等一
系列保障性住房项目。
2、基础设施建设
天房集团承担了大型惠民项目天津市文化中心的建设，完成了博物馆、美术
馆、图书馆、大剧院四大场馆主体施工；先后代建了海河赤峰桥、国泰桥、天津
理工大学新校区及山东济南建邦黄河大桥等项目。天房集团从事该类业务的子公
司主要有天津市天政基础设施建设有限公司、天津市天港建设开发有限公司、天
津宝天建设开发有限公司等。
（1）天津市天政基础设施建设有限公司
天津市天政基础设施建设有限公司主要业务为对基础设施、建筑工程投资，
为天房集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天政基础设施建设有
限公司总资产为 105,530.33 万元，净资产为 29,402.10 万元；2012 年营业总收入
为 15,725.51 万元，净利润为 2,158.14 万元。
（2）天津市天港建设开发有限公司
天津市天港建设开发有限公司主要业务为工程准备、市政基础设施的建设与
经营、物业管理，为天房集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天
港建设开发有限公司总资产为 96,121.40 万元，净资产为 36,790.20 万元；2012
年营业总收入为 2,980.70 万元，净利润为 1,585.80 万元。
（3）天津宝天建设开发有限公司
天津宝天建设开发有限公司主要业务为荒地、闲置土地复垦、整理，为天房
集团全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津宝天建设开发有限公司总资产
为 44,567.10 万元，净资产为 39,779.76 万元；2012 年营业总收入为 6,950.23 万
元，净利润为 3,035.19 万元。
3、信息科技
天房集团下属子公司天津市天房科技发展股份有限公司在天津市范围内为
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
社区家庭、中小组织提供互联网接入和互联网增值应用服务，同时为大中型企事
业单位、政府机构提供信息化解决方案咨询、建设、运维服务。天津市天房科技
发展有限公司已承担了包括高校、政府机关、事业单位、住宅小区等数十项智能
化楼宇建设和系统集成项目。
截至 2012 年 12 月 31 日，天津市天房科技发展股份有限公司总资产为
63,088.41 万元，净资产为 14,540.59 万元；2012 年营业总收入为 41,997.42 万元，
净利润为 3,784.56 万元。
4、多元化业务
2010 年以来，天房集团加大推进多元化经营，积极发展光伏发电、三网融
合、工程建设、建材材料等业务。天房集团从事该类业务的子公司主要有天津天
房建材有限公司、天津天房建设工程有限公司等。
（1）天津天房建材有限公司
天津天房建材有限公司主要业务为建筑材料、机械设备、家具、灯具、厨具、
装饰装修材料、石材、电梯、中央空调机组批发兼零售，为天房集团全资子公司。
截至 2012 年 12 月 31 日，天津天房建材有限公司总资产为 551,759.11 万元，净
资产为 23,015.11 万元，2012 年营业总收入为 104,955.85 万元，净利润为 2,253.49
万元。
（2）天津天房建设工程有限公司
天津天房建设工程有限公司主要业务为工程施工、安装、建筑、劳务服务，
为天房集团控股子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，天津天房建设工程有限公司
天房建设总资产 695,928.03 万元，净资产 14,471.55 万元。2012 年天房建设实现
营业总收入 157,256.27 万元，净利润 1,506.13 万元。
（三）主要财务指标
最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标（合
并报表口径）如下：
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
总资产（万元） 6,702,680.58 5,734,987.95
归属于母公司的所有者权益（万
280,677.79 196,970.11
元）
资产负债率 78.30% 78.91%
流动比率 1.78 1.71
速动比率 0.88 0.78
项 目 2013 年 1~9 月 2012 年度
营业收入（万元） 1,002,010.00 1,068,454.61
利润总额（万元） 90,111.00 104,912.93
净利润（万元） 73,116.00 66,680.21
最近一年及一期，发行人占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）
总资产 1,634,804.75 6,702,680.58 24.39 1,219,835.13 5,734,987.95 21.27
所有者权益 504,737.08 1,454,534.54 34.70 498,854.71 1,209,746.89 41.24
2013 年 1~9 月 2012 年
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）
营业收入 135,536.84 1,002,010.00 13.53 321,314.35 1,068,454.61 30.07
净利润 14,180.12 73,116.00 19.39 33,719.32 66,680.21 50.57
归属于母公
司所有者净 11,141.37 66,458.28 16.76 26,021.96 20,752.90 125.39
利润
（四）资信状况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。天房集
团作为天津市龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。天房
集团近三年及一期未发生银行贷款逾期未还现象。
2、与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
出现严重违约的情形。
（五）累计对外担保的金额及其占净资产的比例
本次公司债券发行前（截至 2013 年 9 月 30 日），天房集团对外担保总额为
66.37 亿元，占其净资产的比例为 45.63%；其中对集团外部企业担保额为 5.38
亿元，占担保人净资产的比重为 3.70%。
若本次公司债券按 12 亿元发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，天
房集团对外担保总额为 78.37 亿元，占净资产的比例为 53.88%。
（六）担保人偿债能力分析
最近三年（经审计）及一期（未经审计），天房集团主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 6,702,680.58 5,734,987.95 4,597,914.90 3,593,696.92
负债总计 5,248,146.04 4,525,241.05 3,677,293.97 2,693,846.76
归属于母公司所
280,677.79 196,970.11 196,459.64 203,745.99
有者权益
流动资产 5,434,816.98 4,637,489.44 3,591,194.29 2,759,049.29
流动负债 3,052,322.04 2,708,591.02 2,731,128.00 2,043,153.90
流动比率 1.78 1.71 1.31 1.35
速动比率 0.88 0.78 0.44 0.36
资产负债率 78.30% 78.91% 79.98% 74.96%
最近三年及一期，随着天房集团陆续投入泰安道综合开发、文化中心及其他
政府重点工程项目，其负债规模逐年增长。截至 2013 年 9 月 30 日，天房集团总
负债达到 524.81 亿元。随着天房集团负债规模的增加，近年来资产负债率整体
有所上升，截至 2013 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 78.30%。
2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，天房集团经营活动产生的现金
流量净额分别为-9.43 亿元、-29.13 亿元、2.35 亿元及-22.77 亿元。天房集团经营
性现金流量净额波动较大，主要原因是天房集团从事多项大型工程建设，项目投
资规模较大，回款受工期和销售进度影响较大。
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
12 月 31 日，天房集团流动比率分别为 1.78、1.71、1.31 和 1.35。由于天房集团
存货规模较大，近三年及一期的速动比率处于相对较低水平，但近三年及一期呈
逐渐上升趋势，天房集团短期偿债能力较强。
整体来看，天房集团流动性良好，资本结构合理，偿债能力较强。随着天房
集团主营业务转型，信息科技、建筑施工等板块收入和盈利能力持续提升、对整
体利润贡献度不断增长，预计未来天房集团偿债能力将会进一步增强。
二、担保函的主要内容
2013 年 9 月 2 日，天房集团出具了《担保函》，为本公司本次发行公司债券
提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为经发行人 2013 年第五次临时股东大会批准，并经中国证监
会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币 17 亿元的公司债券。
（二）保证范围
本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
（三）担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证期间
本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后六个月
止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的
存续期及各期债券到期日届满后六个月止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保
证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证
责任。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
（五）保证责任的承担
如债券发行人未按照《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行
2013 年公司债券募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本
金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约
定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的
次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，
代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限
内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的
书面索赔通知后 3 个工作日内，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑
付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务
状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信
息。
（七）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更（但债券总额不超过 17 亿元）时，不需另行经过保证人
同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（八）担保函生效
本担保函于保证人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。如本
次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本
担保函自动失效。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、公司设立及上市的简要情况
（一）公司设立及历史沿革基本情况
天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字[1992]33 号文批准，由天
津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人 民银行天津市分行津银金
[1992]479 号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股
份有限公司。注册资本 627,414,835 元，成立日期 1993 年 2 月 25 日，其中，天
津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包
括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承
包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立
核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商[1992]17 号
确认，其评估后净资产为 377,414,835.68 元，以 1：1 的折股比例形成国家股
377,414,835 股，余额 0.68 元转为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职工
股以 1：1.6 溢价发行，每股面值 1 元，发行价格为 1.6 元，分别形成 102,437,000
股募集法人股和 147,563,000 股内部职工股，超过面值部分 15,000 万元转为公司
资本公积金。2007 年增发成功，同年注册资本变更为 110,570 万元。
股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产
负债和权利义务关系由股份公司承继。因此，天房发展从 1993 年 2 月 25 日就获
得中华人民共和国建设部获准从事房地产开发经营业务，资质等级为壹级。
（注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委
员会、天津市人民政府津党[1998]9 号文批准成立了天房集团，代表天津市国有
资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）
（二）历次股权变动过程及定价依据
1、1999 年按 50%比例缩股
1999 年 10 月 30 日，经发行人 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并经
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
天津市国有资产管理局津国资[1999]172 号文和天津市人民政府津股批[1999]8 号
文批准，发行人以原总股本 627,414,835 股为基数，按 50%比例同比例缩股，缩
股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。发行人缩
股后总股本为 313,707,417 股，缩股后的差额 313,707,418 元转为发行人资本公积
金。1999 年 11 月 30 日，发行人完成了工商营业执照的变更登记。
缩股后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 188,707,417 60.15%
募集法人股 51,218,500 16.33%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
2、发行人大股东受让发行人股份
由于原有关股东按照《银行法》及中国证监会的有关规定，不适宜持有公司
的法人股，2001 年 5 月 14 日，交通银行秦皇岛分行将其持有的 75 万股募集法
人股转让给天房集团，相应的 75 万法人股成为国家股，并已办理股权过户手续。
由于上述转让行为，公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了 0.24%，法
人股比例减少了 0.24%。转让后天房集团所持有的国有股份由 188,707,417 股增
至 189,457,417 股。
大股东受让发行人股份后股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 189,457,417 60.39%
募集法人股 50,468,500 16.09%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
3、首次公开发行股票并上市
天房发展 1999 年经中华人民共和国建设部《关于推荐天津市房地产发展（集
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》（建法函[1999]325 号）推荐，
2001 年经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50 号）文件核准，于 2001 年
8 月 6 日利用上海证券交易所交易系统，采用网上定价发行方式向社会公开发行
人民币普通股股票 12,100 万股，其中首次公开发行新股 11,000 万股，国有股存
量发行 1,100 万股，发行价格为每股人民币 5 元，该部分股份上市日期为 2001
年 9 月 10 日，获准交易数量为 12,100 万股。发行成功后，天津市五洲联合合伙
会计事务所对本次发行募集资金进行了验资并出具了《验资报告》（五洲会字
[2001]1-0215 号）。经验资，截至 2001 年 8 月 14 日，天房发展收到新出资者投
入的资本 537,625,000 元（已扣除部分发行费用），其中股本 110,000,000 元，资
本公积金 423,550,000 元，应付发行费 4,075,000 元。
在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，
国家股数量由年初的 189,457,417 股减至 178,457,417 股，公司总股本由年初的
313,707,417 股增至为 423,707,417 股。内部职工股 73,781,500 股根据国家有关规
定自本次新股发行之日起满三年后上市。
首次公开发行股票后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
内部职工股 73,781,500 17.41%
社会公众股 121,000,000 28.56%
总股本 423,707,417 100.00%
首次公开发行的社会公众股于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市流
通。
4、内部职工股上市流通
公司内部职工股发行日期为 1992 年 7 月 20 日，发行价格为每股人民币 1.6
元，发行数量为 147,563,000 股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
量为 73,781,500 股，2004 年 8 月 6 日内部职工股 73,781,500 股上市流通，公司
流通股由 121,000,000 股增至 194,781,500 股，未上市流通股份由 302,707,417 股
减至 228,925,917 股，公司的股份总数未发生变化。
内部职工股上市流通后公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
社会公众股 194,781,500 45.97%
总股本 423,707,417 100.00%
5、公司股权分置改革
2006 年 3 月 20 日经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，
方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每 10 股送 3.7 股的比例支付流通
对价，合计向流通股股东支付 72,069,155 股，法人股股东不支付对价也不享受对
价。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本 423,707,417 股，
其中有限售条件的股份 156,856,762 股，无限售条件的股份 266,850,655 股。股权
分 置 改革后，天房集团所持股份由股改前 的 178,457,417 股变为股改后的
106,388,262 股。
股权分置改革后公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 156,856,762 37.02%
国家股 106,388,262 25.11%
募集法人股 50,468,500 11.91%
二、无限售条件股份合计 266,850,655 62.98%
社会公众股 266,850,655 62.98%
总股本 423,707,417 100.00%
注：有限售条件的 50,468,500 股法人股在股权分置改革后锁定 12 个月，已于 2007 年 3
月 28 日上市流通。
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6、2006 年度分红派息及资本公积金转增股本
天房发展 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：每 10 股派 0.60
元（扣税后每 10 股派 0.54）转增 10 股。股权登记日：2007 年 6 月 8 日，除权
除息日：2007 年 6 月 11 日，新增可流通股份上市流通日：2007 年 6 月 12 日。
实施本次分红派息和资本公积金转增股本方案后，总股本变为 847,414,834 股，
股本结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 212,776,524 25.11%
国家股 212,776,524 25.11%
二、无限售条件股份合计 634,638,310 74.89%
社会公众股 634,638,310 74.89%
总股本 847,414,834 100.00%
7、2007 年非公开发行股票
公司非公开发行股票的发行方案经 2007 年 3 月 24 日召开的公司五届十二次
董事会会议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。2007 年 9
月 5 日，发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007 年 9 月 25
日获得中国证监会证监发行字[2007]314 号文件核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行
相关事宜，本次向 10 家特定投资者非公开发行了 258,285,166 股人民币普通股（A
股），发行价格为 7.55 元/股，募集资金净额为人民币 19.05 亿元。2007 年 10 月
19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发
行新增股份的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁售
期为 36 个月（可在 2010 年 10 月 19 日上市流通）；其他 9 家发行对象本次认购
股份的禁售期为 12 个月（可在 2008 年 10 月 20 日上市流通），上述禁售期均自
2007 年 10 月 19 日开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：
项 目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 471,061,690 42.60%
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国家股 277,661,690 25.11%
境内法人股 193,400,000 17.49%
二、无限售条件股份合计 634,638,310 57.40%
社会公众股 634,638,310 57.40%
总股本 1,105,700,000 100.00%
二、公司上市以来重大资产变化情况
公司近三年及一期内没有发生中国证监会《上市公司重大资产管理办法》所
列明的重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,105,700,000 股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 — —
其中：国家持股股份 — —
二、无限售条件的流通股份 1,105,700,000 100.00
其中：A 股 1,105,700,000 100.00
股份总数 1,105,700,000 100.00
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股)
天津市房地产开发经营集团有限公司 国有法人 25.11 277,661,690
深圳市津房物业发展有限公司 国有法人 1.93 21,361,019
上海锦江国际投资管理有限公司 国有法人 1.81 20,000,000
张小霞 未知 0.50 5,481,376
孙学军 未知 0.36 3,965,176
北京元翔恒基投资有限公司 未知 0.29 3,200,335
林泽波 未知 0.21 2,357,000
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中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
未知 0.20 2,192,371
放式指数证券投资基金
林楚勤 未知 0.20 2,186,600
中国长城资产管理公司 未知 0.18 2,000,000
四、公司业务概况
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地
产开发经营为主，集建筑设计、商品房销售、物业管理、房屋出租和咨询服务为
一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，目前没有异
地开发的项目及业务。
公司最近三年及一期主营业务收入分产品情况
单位：万元
项目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
其中：商品房销售 106,556.54 288,895.42 291,587.84 156,709.16
经济适用房销售 9,037.04 9,074.59 23,950.83 16,266.59
建筑材料销售 13,655.52 15,979.56 3,136.92 8,069.71
房屋出租收入 4,324.54 6,107.39 5,923.64 5,010.95
项目转让收入 — — — 4,275.27
土地整理收入 — — — 7,698.78
物业管理及其他 1,963.19 1,257.38 796.38 592.16
公司最近三年及一期主营业务收入分地区情况
单位：万元
地 区 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
天津市 135,536.84 321,314.35 325,395.61 198,622.62
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第五节 财务会计信息
一、公司财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产（亿元） 163.48 121.98 123.16 126.83
总负债（亿元） 113.01 72.10 75.07 83.04
全部债务（亿元） 69.46 34.91 24.26 28.01
所有者权益（亿元） 50.47 49.89 48.09 43.79
流动比率 1.92 2.40 1.65 1.91
速动比率 0.34 0.31 0.12 0.23
资产负债率（%） 69.13 59.10 60.95 65.47
债务资本比率（%） 57.92 41.17 33.53 39.01
总资产报酬率（%） 1.31 3.79 3.80 2.90
每股净资产（元） 4.01 3.98 3.82 3.63
财务指标 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入（亿元） 13.55 32.13 32.54 19.86
利润总额（亿元） 1.99 4.51 5.54 3.89
净利润（亿元） 1.42 3.37 4.06 2.86
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.80 3.21 3.24 2.24
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.11 2.60 2.68 2.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） -16.56 -0.88 1.53 9.98
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.06 -0.38 -0.03 0.81
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 30.83 7.95 -8.83 -8.75
营业毛利率（%） 36.80 28.29 30.20 35.22
EBITDA（亿元） 3.12 5.36 6.48 4.60
EBITDA 全部债务比 0.04 0.15 0.27 0.16
EBITDA 利息倍数 0.81 2.76 3.51 2.21
应收账款周转率（次） 359.86 331.15 214.00 192.56
存货周转率（次） 0.08 0.23 0.22 0.14
每股经营活动的现金流量（元） -1.50 -0.08 0.14 0.90
每股净现金流量（元） 1.29 0.60 -0.66 0.18
2、母公司口径主要财务指标
财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.07 1.23 1.11 1.47
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财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
速动比率 0.67 0.59 0.49 0.52
资产负债率（%） 60.69 51.97 55.51 54.71
每股净资产（元） 3.66 3.70 3.58 3.49
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的净资产收
益率和每股收益如下：
2013 年
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
1~9 月
基本 0.10 0.24 0.24 0.20
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.10 0.24 0.24 0.20
扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 2.52 6.03 6.51 5.77
基本 — 0.22 0.17 0.15
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 — 0.22 0.17 0.15
扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 1.12 5.66 4.53 4.20
注：数据来源于 wind 资讯
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝
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P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1~9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 128,440.07 800,823.49 7,815,782.19 75,917,479.39
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
82,075,158.08 21,187,544.88 100,778,262.53 3,030,654.18
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营
252,069.94 86,754.27 162,058.15 4,648,627.18
业外收支净额
小 计 82,455,668.09 22,075,122.64 108,756,102.87 83,596,760.75
少数股东权益影响额（税
-56,409.51 -549,647.50 -146,622.12 -990,954.40
后）
所得税的影响 -20,613,917.02 -5,518,780.66 -27,189,025.72 -20,899,190.19
非经常性损益净额 61,785,341.56 16,006,694.48 81,420,455.03 61,706,616.16
归属于母公司所有者的净
111,413,729.68 260,219,560.87 267,888,908.91 226,184,932.87
利润
非经常性损益占净利润比
55.46% 6.15% 30.39% 27.28%
例
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第六节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券决策程序
公司发行本次债券方案经 2013 年 8 月 21 日召开的公司第七届董事会二十六
次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过。本
次债券募集资金拟用于新景园保障性住房项目及偿还金融机构借款改善公司债
务结构。
二、本次公司债券募集资金投向
本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用 7 亿元投资于新景园保障
性住房项目，剩余部分偿还金融机构借款改善公司债务结构。
（一）新景园保障性住房项目
1、项目建设规模及建设内容
新景园是天房发展 2011 年获取的限价商品房项目，该项目共分为 5 个地块，
公司全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司与天津市国土资源和房屋管理
局于 2011 年 8 月 4 日分别就宗地编号为津南双港（挂）2011-117、津南双港（挂）
2011-118、津南双港（挂）2011-119、津南双港（挂）2011-120、津南双港（挂）
2011-121 等 5 个地块签订天津市国有建设用地使用权出让合同。
新景园保障性住房项目位于天津市津南区双港镇，北至景蓉道，南至景荔道，
西至汇川路，东至鄱阳南路，预计总投资 12.62 亿元。项目总的可建设用地面积
14.99 万平方米，由 5 个各自独立又相互关联的地块共同组成，地块间由城市次
干道连接。
项目规划建筑面积 17.92 万平方米，项目建设套数不低于 2,389 套，套型建
筑面积控制在 90 平方米以下，一居室 50 平方米左右，两居室 70 平方米左右。
其中一居室、两居室住房套数占住房总套数的比例不低于 70%。
2、项目核准情况
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本项目分为五个地块，均取得了天津市发改委的备案和津南区环保局的批
准。
津南区双港（挂）2011-117 地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改
许可[2011]206 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-118 地块于 2011 年 9 月 1
日经天津市发改委津发改许可[2011]205 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-119
地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改许可[2011]207 号文予以备案；津
南区双港（挂）2011-120 地块于 2011 年 9 月 1 日经天津市发改委津发改许可
[2011]208 号文予以备案；津南区双港（挂）2011-121 地块于 2011 年 9 月 1 日经
天津市发改委津发改许可[2011]209 号文予以备案。
津南区双港镇（挂）2011-117 地块于 2011 年 10 月 25 号经津南区环保局出
具津南环保许可字[2011]132 号审批意见予以批准；津南区双港镇（挂）2011-118
地块于 2011 年 10 月 25 号经津南区环保局出具津南环保许可字[2011]133 号审批
意见予以批准；津南区双港镇（挂）2011-119 地块于 2011 年 10 月 21 日取得津
南区环保局的审批意见，同意该建设项目在拟选址处建设；津南区双港镇（挂）
2011-120 地块于 2011 年 10 月 21 日取得津南区环保局的审批意见，同意该建设
项目在拟选址处建设；津南区双港镇（挂）2011-121 地块于 2011 年 10 月 25 号
经津南区环保局津南环保许可字[2011]134 号审批意见予以批准。
3、项目建设主体
项目建设主体为公司的全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司。该公司
注册资本为 8 亿元，经营范围为房地产开发、商品房销售。（以上范围涉及行业
审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）
4、项目进展情况
该项目于 2011 年 7 月取得建筑工程施工许可证，截至 2013 年 9 月 30 日，
项目已经完成投资 7.81 亿元，占项目投资总额的 61.89%。
5、项目经济效益分析
根据公司拓展投资部 2011 年 6 月出具的《津南双港（挂）2011-117 号宗地
可行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-118 号宗地可行性研究报告》、《津南双
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港（挂）2011-119 号宗地可行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-120 号宗地可
行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-121 号宗地可行性研究报告》，新景园保
障性住房项目总投资 12.62 亿元，可实现总销售收入为 14.07 亿元（含地下车库
销售收入）。
（二）偿还金融机构借款
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、
尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款改善公司债务结
构。
综合考虑目前公司资金状况及其到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款
如下：
单位：万元
序号 借款主体 债务类型 借款单位/债券名称 到期时间 借款金额
1 天房发展 债权资管 富邦创融 2014.09.24 50,000.00
合 计 50,000.00
注：公司向富邦创融借款额为 99,810.00 万元，借款金额 50,000.00 万元仅供偿还该笔借款的一部分金额。
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
第七节 备查文件及查阅相关事项
一、备查文件
1、发行人 2010、2011、2012 年的财务报告及审计报告、2013 年 1-9 月财务
报告
2、关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行 2013 年公司债券
发行保荐书和发行保荐工作报告
3、天津嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司
公开发行 2013 年公司债券的法律意见
4、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析
报告
5、天津市房地产开发经营集团有限公司为本次债券出具的《担保函》
6、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会
议规则
7、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议
8、中国证监会签发的核准文件
二、查阅地点
1、发 行 人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
住 所：天津市和平区常德道 80 号
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
联 系 人：杨新喆、丁艳
2、保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）：安信证券股份有限公司
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天房发展公开发行 2013 年公司债券申报文件 募集说明书摘要
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话：010-6658 1802
传 真：010-6658 1836
联 系 人：魏素华
3、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-6653 8666
传 真：010-6653 8566
联 系 人：林森
三、查阅时间
本次债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。
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