天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                    独立董事 2013 年度述职报告

    作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，及时
了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作
用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的利益。现将 2013 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    常修泽：68 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司
独立董事，清华大学中国经济研究中心研究员，国家发展和改革委员会宏观经济
研究院教授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学
术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，
国家计委经济研究所常务副所长。
    漆腊水：65 岁，研究生，高级经济师。现任公司独立董事、天津工程咨询
协会会长，天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津财经大学 MBA 客座教授、天津天保基建股
份有限公司及天津海泰发展股份有限公司独立董事。曾任天津市政协第十二届委
员会委员、常委，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发
展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资
评审中心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。
    王天举：58 岁，工商管理硕士。现任公司独立董事、张盈律师事务所律师，
天津市工商联副主席。曾任天津市政协委员、天津市第一律师事务所律师。
    张云集：59 岁，金融硕士。现任公司独立董事、天津融昇鑫业投资发展有
限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。
    张景泉：60 岁，经济学硕士。现任公司独立董事、北京中联亚房地产开发

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   有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民
   宇信息技术有限公司董事长。
           （二）独立性情况说明
           作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
   没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
   处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
   发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职情况
           （一）出席历次会议及表决情况
                                  参加董事会情况                          参加股东大会情况
独立董事                                                               公司召开
            应参加董   亲自出席     以通讯方式       委托出席   缺席              出席股东大会
  姓名                                                                 股东大会
            事会次数     次数         参加次数         次数     次数                  次数
                                                                         次数
 常修泽        11         3             5               3        0        6            2
 漆腊水        11         6             5               0        0        6            4
 王天举        11         5             5               1        0        6            4
 张云集        11         5             5               1        0        6            3
 张景泉        11         6             5               0        0        6            3

           公司 2013 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
   重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
   年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
           （二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
           2013 年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况，
   及时了解掌握公司经营管理动态，与公司高级管理人员保持密切联系，对公司经
   营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通
   交流，召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为
   我们履职提供了有力支持。

           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           （一）关联交易情况
           1、关联交易事项
           公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方天津天房建设工程
   有限公司销售钢材不超过 40,000 吨，合计金额不超过 15,000 万元事项，经公司

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七届二十二次董事会会议审议通过。
    我们作为公司的独立董事，对本次关联交易事项的相关材料进行了充分的审
查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见认为：
本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司全资子公司本次与天
房建设进行的关联交易系凯泰建材正常销售业务。本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    2、日常关联交易事项
    公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事
项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过。
    我们认为：本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联
交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2013
年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司无募集资金使用至本报告期。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2013 年 12 月，中喜会计师事务所有限责任公司更名为中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）。根据《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事
务所有关业务延续问题的通知》（财会[2012]17 号）文件规定，该更名“不视为
更换或重新聘任会计师事务所，上市公司和中央企业不需要召开股东（大）会或

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履行类似程序对相关事项作出决议”，故公司未召开股东大会履行重新聘任的程
序。该会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。根据我们同意公司拟续聘该会计师
事务所为 2014 年度财务和内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2012 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2012 年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司的规定，未损害广大投资者特别是中小投资者的利
益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司出
具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该承诺明确了履行期限长期有效，直至
集团公司不再处于本公司的控股股东地位为止。报告期内，公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及本公司未有超过履行期限未履行承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2013 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及上海证券交易所股
票上市规则等相关规范性文件，按照公司《信息披露管理制度》有关规定，能够
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2013 年度，公司根据内部控制手册和制度，执行其主管业务的内控流程，
完成内控自查、问题整改、提交制度和手册新建修订，并根据《内部控制工作考
核细则》对各部门内部控制目标完成情况进行了考核。在内控审计工作中，公司
根据内控业务流程，配合会计师事务所全年完成 27 个单位的内控检查工作，并
对控股子公司的内控制度建设以及执行情况指导监督。中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为，天房发展于
2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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