证券代码：600322 证券简称：天房发展
2013 年度股东大会会议资料
二○一四年五月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度股东大
会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度财务决
算报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2014 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于授权经营层办
理融资额度的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘 2014 年
度财务和内控审计机构的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于第八届董事会
董事候选人的议案
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于第八届监事
会监事候选人的议案
十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2013
年度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
（二○一四年五月二十六日）
1、审议公司 2013 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2013 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2013 年年度报告及报告摘要的议案；
4、审议公司 2013 年度财务决算报告的议案；
5、审议公司 2013 年度利润分配预案；
6、审议公司 2014 年预算方案；
7、审议公司关于授权经营层办理融资额度的议案；
8、审议公司续聘 2014 年度财务和内控审计机构的议案；
9、审议公司第八届董事会董事候选人的议案；
10、审议公司第八届监事会监事候选人的议案；
11、听取公司独立董事 2013 年度述职报告。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
大家好，2013 年是本届董事会任期的最后一年，很多董事将届满离任，多
年来，各位董事的辛勤付出和重要的决策，带来公司近年的快速发展，我表示深
深地感谢。
本年度我们做了一些对今后几年公司发展有重要影响的事件，完成了新一期
发展战略规划，制定了今后五年的发展方向和目标。2013 年度，公司各项目进
度均按计划安排进行；公司销售情况良好，合同销售金额及面积均较上年同期有
较大幅度提升；公司预售账款余额也较去年同期大幅增加；经营上新的项目储备
和融资规模及融资形式都有了新的突破。因受项目结算影响，使本年度营业收入
和利润同比下降。2013 年具体经济指标完成情况如下：
（一）项目开发及施工情况：
完成施工面积 250.70 万平方米。
（二）主营业务收入与实现利润情况：
营业收入 17.49 亿元
利润总额 2.44 亿元
归属于母公司所有者的净利润 1.44 亿元
（三）商品房销售情况：
完成销售面积 24.63 万平方米。
实现合同销售金额 28.25 亿元。
（四）财务情况：
资产总额：176.04 亿元
归属于母公司所有者权益合计 44.65 亿元
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下面我从四个方面报告 2013 年的工作及 2014 年的工作思路，请各位董事予
以审议。
一、公司主要工作成果
（一）完成新一期发展战略规划的编制
经公司董事会、董事会战略与投资评审委员会及高中级管理人员广泛研讨、
反复修改形成，新一期的发展战略规划明确提出了“双百战略”，即销售规模和
净资产均达到百亿元。在新的战略期内，公司在坚持“打造中国最具影响力的房
地产开发企业”的企业愿景与“以人为本，以高度社会责任感铸造高品质生活空
间”的企业使命，并结合外部环境变化确立公司新的战略定位（“134-12”工程）：
“加强三大业务领域融合，聚焦四大战略议题，着力提升十二项战略能力。
公司发展战略规划部分从公司愿景、公司使命、战略定位和战略路径规划四
个方面对公司在本战略期内的规划进行整体性的说明及描述。公司战略支撑体系
部分从职能角度出发，结合公司的战略目标对各部门在本次战略期内需要重点完
成的工作进行阐述，同时确定了具体实施路径和时间节点。
（二）成功获取土地储备
公司通过紧盯项目动态，提前做好策划，进行全方位准备，准确研判形势，
合理掌握节奏，经过与 18 家实力房企的激烈竞争，在天津市土地市场出现较大
涨幅之前成功斩获栖塘佳苑、美塘佳苑（津西陈塘挂 029、030 号）两个地块，
为公司渡过调整期，迎接新一轮发展拉开序幕。
此外，2013 年公司共跟踪调研 29 个拟出让地块，并对其中 8 个地块进行了
深度分析研究。同时，积极推动武清区小城镇建设、大寺和于台土地整理项目的
调研、策划和洽谈，为拓展新的开发模式进行了有益的探索。
（三）融资工作取得较好的成果
2013 年，公司完成新增融资总额 60 余亿元，实现历史最高水平。融资工作
总体呈现两个特点：一是渠道多元化。除传统开发贷款以外，增加了股权质押、
资产证券化、结构化融资等多种形式，同时第一时间启动公司债申报工作，成为
房地产再融资重启后第一个获得受理的公司债申报项目，目前公司债正在发行
中。二是在陈塘项目融资过程中，摸索出具有创新意义的融资模式。即在竞得土
地后，通过股权质押的方式提前引进金融机构进行融资，减轻了短期内支付大量
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土地款的资金压力。
（四）项目销售成绩显著提升
2013 年公司重点做好了三个方面销售工作：一是抢抓市场机遇，牢牢把握
上半年反季节旺销的市场行情，各项目及时补充房源，调整售价，形成与市场同
步发展。二是不断尝试创新举措，加强精细化管理。年内实施了主管部门与销售
现场无缝对接、动态响应的联动机制。三是对于难点、重点房源给予专项奖励的
激励机制；打破代理公司和项目界限，共享客户资源的整合机制；与汽车、家居
等专业卖场进行合作展示、资源共享的跨界合作机制。
二、公司治理情况
（一）股东大会、董事会方面的工作。
按照上市公司治理准则和公司章程的要求，本年度于 6 月 14 日召开了 2012
年度股东大会，审议涉及公司年报、财务决算、利润分配、2013 年预算方案、
续聘审计机构、为全资子公司提供担保等项议案。全年召开了五次临时股东大会，
其中一次审议公司拟发行公司债券及相关议案，其余四次临时股东大会审议事项
均是为公司子公司提供担保的议案。
根据《董事会议事规则》，本年度公司共召开董事会会议 11 次，其中 5 次以
通讯方式召开，分别审议通过了涉及拟发行新一期公司债、公司资产证券化、定
期报告及相关议案、为子公司提供担保、关联交易等议案。本年度董事会各专业
委员会就高管人员年度考核、年报审计、制定发展战略分别召开 3 次工作会议。
2013 年，公司全体董事特别是独立董事忠于职守、勤勉尽责，为促进公司规范
化运作和稳健发展提供了巨大帮助，进一步提高了公司治理和科学决策水平。
（二）公司内控工作执行情况。
2013 年度，公司本年度接受了天津证监局对内控和内幕知情人的专项检查。
通过检查，公司内控和内幕知情人管理工作取得监管部门的认可，公司就监管部
门提出的建议对相关工作具体实施措施进行了进一步改进提升。
公司根据内部控制手册和制度，执行其主管业务的内控流程，完成内控自查、
问题整改、提交制度和手册新建修订，并根据《内部控制工作考核细则》对各部
门内部控制目标完成情况进行了考核。在内控审计工作中，公司根据内控业务流
程，配合会计师事务所全年完成 27 个单位的内控检查工作，并对控股子公司的
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内控制度建设以及执行情况指导监督。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2013 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作。
2013 年，公司根据天津证监局的要求，开展了投资者保护月宣传活动，在
公司网站上开辟了“投资者保护宣传教育专栏”，刊载投资者宣传教育文章，营
造投资者宣传活动氛围，积极推动投资者树立“价值投资、理性投资”理念。在
投资者保护宣传月活动中，证券部认真解答投资者询问。通过电话及利用召开股
东大会的机会加强投资者关系维护，向投资者合理合法宣传公司经营管理情况，
引导投资者价值投资、理性投资。公司在此次活动中进一步加强了投资者关系管
理工作，对提升上市公司形象起到了积极作用。
此外在日常工作中，公司认真做好中小股东来电、来函、来访接待工作，全
年共接待来访股东 200 余人次；认真办理股东更名过户工作，截至 2013 年末，
完成内部股确认共 48 户，共计 908,226 股。通过与投资者细致耐心的交流与沟
通，尽最大可能取得投资者的认可。
（四）股票市场表现。
2013 年公司股票在股市中走势平稳，投资者参与程度较上一年度有所提升，
最低价为 2.74 元/股，最高价为 3.92 元/股，股东户数达到 13.52 万户，持股集中
度有较大提升。
三、公司运营情况
（一）主要项目进展情况
2013 年，公司在建项目主要有：天欣锦园、天欣颐园、新景园、新科园、
新盈庄园、美域豪庭（限价房及商品房）、滨海新区汉沽旧城区改造、美域新城、
天津湾、大寺公租房等项目。
其中，天欣锦园项目实现提前入住；新盈庄园与天欣颐园有望按计划完成。
截至年末，大寺新家园公租房项目土建部分已基本完工，A 地块精装修工程
完成全部湿作业；景观公园已完成土方工程；河道改造已经开工；公交场站及配
套公建图纸设计基本完成。
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海景公司天津湾海景文苑项目形成产品热销的良好局面，全年在施工程面积
19.98 万平方米，销售面积 3.68 万平方米、合同销售额 6.99 亿元。海滨公司汉沽
旧城区改造项目中准确抢抓蓝印政策机遇，一举实现雅安里项目清盘；美域澜苑、
澜岸雅苑项目于 4 月份全部开工建设，建筑面积 12 万平方米。天蓟公司美域新
城项目成功开盘，销售势头良好，实现开门红，成为蓟县区域的标志性项目；截
至年末，施工面积 15.3 万平方米，实现销售面积 1.43 万平方米，合同销售额 1.07
亿元。
（二）工程管理工作
2013 年度，公司坚持从两个个方面对工程安全和工程质量进行有效地控制：
一是加强现场管理力度，主管部门、分公司、项目部和建设单位三级联动，确保
项目建设各环节衔接顺畅，不出纰漏。二是成立专项小组，采取月检、季检、专
项检查、随机抽查等多种方式相结合，共组织检查 30 余次，整改隐患 100 余项。
大寺新家园公共租赁住房 G 地块和天蓟公司美域新城项目获得“天津市质量安
全文明施工观摩工地”的荣誉称号。在保证工程安全和工程质量的同时，公司通
过细排、倒排工期，拼抢进度，确保了各项目建设进度符合计划安排。此外，公
司继续深入推进四新技术的研究应用工作。全年共编制四项工程技术实施细则，
以及四新技术推广应用管理办法。
（三）经营性资产运营工作
2013 年，公司针对各项经营性资产的特点，划分类别，逐项分析，逐步探
索出一条完整可行的运营路径。通过售卖、重新租赁等方式，全年共实现合同金
额 1411 万元，涉及资产面积 7204 平方米。报告期末已出租面积为 3.47 万平方
米，实现合同租赁金额 1271.07 万元。该工作成功启动，为公司深入挖潜、弥补
利润需求积累了经验，拓宽了思路。
（四）客户服务和品牌建设工作
2013 年，客户服务工作妥善解决各类维修投诉共计 308 件，解决率 99.5%，
回访率 100%，满意率 99%。2013 年，公司以“责任地产”为主导的品牌战略也
继续赢得社会各界认可：在 2013“榜样天津”企业社会责任榜评选中，荣获“榜
样天津”企业社会责任榜“宜居生活贡献奖”；荣获“2013 中国地产最具社会责
任感企业”称号；荣获“2013 年度天津市最佳雇主”称号；限价商品房项目昆
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俞家园荣获住建部“A 级住宅认定项目奖牌”；限价商品房项目新尚园荣获中国
海员建设工会“全国保障性安居工程建设劳动竞赛优秀工程项目”荣誉称号。
（五）企业管理和管控体系提升工作
2013 年，通过对内控体系、标准化流程和信息化平台“三驾马车”的不断
梳理完善，公司共审定 44 项制度和流程；作为专项课题研究的“项目开发周期
优化”工作已经形成方案成果，开发周期平均缩短七个月以上，目前正在以陈塘
项目作为试点，进行实践检验。公司通过一系列系统化、制度化工作模块，对公
司经济工作整体运行进行有效监控。
在人才队伍建设方面，为保障公司可持续发展，加快青年员工培养和锻炼，
形成人才脱颖而出的竞争机制，今年年初，公司选择部分中级管理副职岗位，实
行内部竞聘上岗，为青年员工搭建成长平台，提供锻炼机会，同时也为公司建立
充足的人才梯队。
四、2014 年度公司运营工作安排
2014 年作为公司新一期发展战略开局之年，公司要提升管理能力为规模扩
张做准备，提高运营效率为目标升级打基础，确保打好新战略周期的第一仗。根
据发展战略规划，公司要紧紧围绕保营业收入、利润总额和施工面积三大任务指
标开展各项工作，将各环节工作统筹考虑，加大执行力度，为未来三至五年发展
做好铺垫与积蓄，保证公司中长期稳定发展。
（一）2014 年公司主要经济计划指标
全年施工面积 285.52 万平方米；
主营业务收入 34.60 亿元。
（二）2014 年公司生产经营工作思路
1、确保重点工程按期完成
一是确保陈塘项目开发建设按计划推进。该项目是公司本发展战略规划期内
和“项目开发周期优化”工作实施后的第一个新开发项目，。2014 年，要严格做
好过程控制，确保既定开发周期优化方案能够真正落实；要将产品做精、做细，
将目标客户研究透彻，使各项工作有的放矢、事半功倍。
二是做好大寺新家园公租房建设工作。以 2014 年 6 月份 A 地块竣工入住为
目标，市政配套、区内配套、景观公园、河道改造、公交场站、配套公建等各环
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节工作有序统筹，确保组织到位、措施到位，交付具有天津特色、生态宜居和社
区管理创新的示范项目。
2、全力落实项目储备
根据发展战略规划的工作安排，继续积极关注天津市土地市场动向，择机择
优获取新的土地储备。同时，开始组建异地拓展团队，开展外埠项目考察，完成
环渤海 3-5 个意向项目实地调研，发布《意向外埠城市土地市场分析报告》；丰
富土地信息来源，创新项目拓展模式，提高市场调研水平，跟踪落实全年项目储
备指标。
3、努力推进筹融资工作
充分利用资本市场平台，创新融资手段，提升资产规模，深入研究资本运作
新模式，完成新一轮债券发行工作。
4、打好营销工作攻坚战
完善销售数据反馈机制，完善销售代理公司管理制度，加强营销策划队伍建
设，认真研究目标客群，深入分析政策走向，挖掘项目潜力，创新销售招法，使
营销工作更加主动和富有成效。
5、强化管控体系再上新水平
根据本期战略规划要求，优化完善管控制度，明确公司管控模式定位及职能
定位，完成公司本部各部门、公司本部与分子公司管控界面梳理，完成公司本部
各部门及分子公司组织架构优化；根据管控模式与职能定位重新梳理部门职责，
提出公司关键事项决策权限修订意见；建立异地项目管理制度，为外埠开发打好
基础。
各位股东，2014 年是公司新一期发展战略期的开局之年，公司经营目标明
确、任务艰巨，机遇和挑战并存，我们将勤勉尽责，努力实现预期目标。2014
年也是董事会的换届年，我再次代表公司全体同仁对各位董事多年来为公司发展
做出的贡献表示衷心地感谢。同时也请各位老董事继续关注公司的发展，帮助我
们献计献策，向公司全体股东交出满意答卷。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司
生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法
权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2013 年公司共召开 4 次监事会，审议议案 8 项，涉及工作报告、定期报告、
财务决算、利润分配、内控报告等事项。本年度，监事会通过核查公司财务和关
联交易情况，对子公司项目进行现场检查，通过听取内控专项报告对公司内控进
行监督等工作对公司运作履行了监督义务。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会、股东大会和总经理办公会
议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公司重
大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，建立了
良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险，公司董事、高级
管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务工作
严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反
映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所为公司年度财务报告出具的标
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准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：
该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
2013 年度，监事会专门听取了监察审计部对公司内控运行的专项汇报，监
事会认为，公司内控运行两年以来，公司各项规章制度的建立健全工作完成较
好，，内控运行有效。监事会对内控工作也提出了一些合理化建议，以期使其更
加完善高效。
监事会对董事会关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会对公司子公司天蓟房地产开发有限公司美域新城项目进行了
专项现场检查。通过现场检查，监事会认为公司项目进展情况正常，子公司运作
规范合理，符合上市公司相关要求。
七、报告期内公司未发生募集资金使用情况。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红
政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、加强监事会自身建设
本年度，监事会重点就上市公司现金分红和关联交易的相关法律法规进行了
学习和讨论。通过此次集中学习，监事会成员更加深入地了解掌握了相关法律法
规知识，进一步提高自身素质和综合能力，为今后开展工作打下了更坚实的基础。
十、2014 年工作重点
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2014 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职
责。依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性情况进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范、合法，以维
护公司和全体股东的利益。
2014 年度重点工作计划如下：
1、按期参加公司股东大会、董事会，行使监事会对公司依法运作情况的独
立监督职能。
2、对公司财务情况进行检查。
3、审查公司内控执行情况。
4、核查公司关联交易。
5、重点监督公司分红政策执行和防范内幕交易行为。
6、待公司债券发行完成后，监事会将对募集资金使用进行专项检查。
2014 年，监事会除了完成上述计划所列有关主要工作外，根据公司的特点，
还将积极配合董事会的工作，依法参与有关会议和活动，并进行相关督查，维护
股东和公司的合法权益。同时，监事会要建立健全学习制度，坚持定期学习相关
法律法规和业务知识，提高政策理论水平，为公司规范运作尽职尽责。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2013 年年度报告及报告摘要的议案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2013 年年度
报告及报告摘要。（公司 2013 年年度报告全文及报告摘要详见 2014 年 4 月 30
日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013 年度财务决算报告
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
公司执行的会计制度：公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，
2001 年起执行《企业会计制度》及其补充规定。2007 年 1 月 1 日起执行 2006
年 2 月由财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2013 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 1,749,436,595.88 元
减：营业成本 1,085,857,184.28 元
营业税金及附加 126,098,996.79 元
销售费用 121,543,826.96 元
管理费用 162,262,882.00 元
财务费用 92,442,557.95 元
资产减值损失 843,371.53 元
加：投资收益 718,086.03 元
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2、营业利润 161,105,862.40 元
加：营业外收入 82,770,676.03 元
减：营业外支出 199,880.28 元
3、利润总额 243,676,658.15 元
减：所得税费用 64,925,419.02 元
少数股东损益 35,046,796.09 元
4、公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 143,704,443.04 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 970,744,271.91 元
减：营业成本 564,761,969.86 元
营业税金及附加 73,092,085.12 元
销售费用 54,644,196.20 元
管理费用 98,598,618.60 元
财务费用 103,367,191.02 元
资产减值损失 180,069.83 元
加：投资收益 1,964,359.12 元
2. 营业利润 78,064,500.40 元
加：营业外收入 72,446.51 元
减：营业外支出 99,352.37 元
3、利润总额 78,037,594.54 元
减：所得税费用 19,003,443.94 元
4、母公司 2012 年度实现净利润 59,034,150.60 元
三、利润分配
根 据 2013 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2013 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
59,034,150.60 元，加年初未分配利润 504,028,008.21 元，本年度公司可供分配利
润为 563,062,158.81 元。按照公司法及公司章程的有关规定，公司作出 2013 年
度利润分配预案，该预案按以下顺序进行分配：
1、提取法定盈余公积金 5,903,415.06.元；
2、分配 2012 年度普通股股利 82,927,500.00 元；
3、期末未分配利润为 474,231,243.75 元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
16
1、资产总额 17,604,480,748.38 元
其中：流动资产 16,550,177,937.22 元，占资产总额的 94.01%
2、负债总额 12,020,649,232.99 元
其中：流动负债 8,100,491,321.93 元，占负债总额的 67.39%
3、股东权益 5,583,831,515.39 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,464,901,593.52 元，占权益总额的
79.96%
4、流动比率 2.04
5、速动比率 0.41
6、资产负债率 68.28%，扣除预收账款后的资产负债率 45.50%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 4.04 元
8、基本每股收益 0.13 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2013 年度利润分配预案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2013 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2013 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
2013 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为 59,034,150.60 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
504,028,008.21 元，扣除提取法定盈余公积金 5,903,415.06 元和已分配 2012 年普
通 股 股 利 82,927,500.00 元 ， 截 至 2013 年 12 月 31 日 可 供 分 配 利 润 为
474,231,243.75 元，公司决定以 2013 年 12 月 31 日现有股本 1,105,700,000 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.40 元（含税），需用分红资金 44,228,000
元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2014 年预算方案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
根据公司 2014 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2014 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入：121.62 亿元，其中商品房账面收入 40.30 亿元，银行贷
款 37.64 亿元，其他收入 2.59 亿元，债券融资 12 亿元，其他方式融资 29.09 亿
元。
二、计划资金支出：121.62 亿元，其中土地开发建设投资 87.98 亿元，偿还
贷款 25.19 亿元，其他支出 8.45 亿元。
三、施工面积：285.52 万平方米；竣工面积 46.55 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于授权经营层办理融资额度的议案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
根据公司发展战略规划及实现生产经营目标的要求，为了进一步拓展资金筹
措渠道，提高融资效率，增强公司市场竞争力和创利能力，公司提请董事会授权
经营层办理单笔不超过 8 亿元的融资事项，并授权公司董事长签署相关文件，超
出上述单笔额度或法律法规另有规定的融资事项，仍须按《公司章程》规定，由
董事会或股东大会在权限范围内审定。授权有效期自本议案通过起三年。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务和内控审计机构的议案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我
公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的
各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2014 年度财务和内控审计机构，聘期
一年。财务审计费用为人民币 60 万元，内控审计费用为人民币 30 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于公司第八届董事会董事候选人的议案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
公司第七届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，需组建第八届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，
公司董事会提名委员会研究提名张建台、毛铁、孙建峰、杨宾、王子惠、杨新喆、
金正桥、武静、张嘉兴、张华、侯欣一、柴强、郑志刚为公司第八届董事会董事
候选人，其中张嘉兴、张华、侯欣一、柴强、郑志刚为独立董事候选人。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
1、董事候选人简历
张建台：男，1955 年 5 月出生，在职研究生，正高级工程师。现任公司董
事长，中国房地产协会副会长、天津市房地产协会会长、天津上市公司协会副会
长。曾任公司总经理助理、总经济师、总经理。
毛铁：男，1959 年 12 月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事、总经理。
曾任公司华升公司、南门西项目部经理，公司党委副书记、纪检委书记。
孙建峰：男，1963 年 11 月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、副
总经理。曾任公司一分公司开发科科长，公司投资策划部部长。
杨宾：男，1965 年 1 月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、总工
程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。
王子惠：男，1960 年 7 月出生，本科，高级工程师。现任公司副总经理。
曾任公司总经理助理兼二分公司经理。
杨新喆：男，1973 年 3 月出生，硕士，经济师。现任公司董事会秘书、证
券部部长，天津上市公司协会副秘书长。曾任职于华融信托投资公司、中国旅游
国际信托投资公司、首创证券。
金正桥：男，1966 年 3 月出生，硕士，正高级工程师、注册一级建造师。
22
现任天津市房地产开发经营集团有限公司副总经理，天津市天政基础设施建设有
限公司董事长，天津市团泊湖投资发展有限公司董事长，天津天房北海投资公司
董事长。
武静：女，1959 年 3 月出生，在职研究生，高级统计师。现任公司董事、
天房集团副总经济师、投资管理部部长；天津市天房科技发展股份有限公司监事
会主席。
2、独立董事候选人简历
张嘉兴：男，1952 年 9 月出生，会计学博士，教授，博士生导师。现任天
津财经大学教授、博士生导师。曾任天津财经大学校长、教授、博士生导师。
张华：男，1952 年 3 月出生，本科，经济师。现任天津农村商业银行股份
有限公司独立董事。曾任渤海银行股份有限公司总行党委副书记、监事长，中国
银行业监督管理委员会天津监管局党委书记、局长，中国人民银行沈阳市分行副
行长。
侯欣一：男，1960 年 1 月出生，法学博士，现任南开大学法学院教授，博
士研究生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾在西北政法
大学法律系从事法律史教学与研究。
柴强：男，1961 年 10 月出生，经济学博士，现任中国房地产估价师与房地
产经纪人学会副会长兼秘书长；上海新黄浦置业股份有限公司独立董事、招商局
地产控股股份有限公司独立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董事。曾
任中国城乡建设经济研究所城市经济研究室副主任，建设部政策研究中心房地产
与住宅研究所所长、副总经济师。
郑志刚：男，1970 年 3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学财政金融
学院教授、博士生导师、应用金融系主任。曾任中国人民大学财政金融学院讲师、
硕士生导师、副教授、应用金融系副主任。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东大会
会 议 文 件 之 十
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于公司第八届监事会监事候选人的议案
（二○一四年五月二十六日）
各位股东：
公司第七届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，需组建第八届监事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，
提名兰国茗、李越、李岩为公司第八届监事会监事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，公司于 2014 年 3 月 26 日召开了职工代表大
会，推举李春江、金静为公司第八届监事会职工监事。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
1、监事候选人简历
兰国茗：男，1956 年 4 月出生，研究生，高级经济师。现任公司监事会主
席，天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记、董事。
李越：男，1960 年 8 月出生，硕士，高级工程师。现任公司党委副书记、
纪检委委员、书记、工会主席。曾任公司董事、副总经理；一分公司经理、党支
部书记。
李岩：男，1965 年 2 月出生，本科，经济师。现任公司职工监事、监察审
计部部长。
2、职工监事简历
李春江：男，1961 年 1 月出生，大专，国家二级注册建筑师、高级建筑师。
现任公司副总工程师、总工程师办公室主任。曾任公司产品研究部部长。
金静：女，1966 年 4 月出生，本科，高级经济师。现任公司成本管理部部
长。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，及时
了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作
用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的利益。现将 2013 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
常修泽：68 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司
独立董事，清华大学中国经济研究中心研究员，国家发展和改革委员会宏观经济
研究院教授、博士生导师，中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学
术基金（香港）学术委员会副秘书长。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，
国家计委经济研究所常务副所长。
漆腊水：65 岁，研究生，高级经济师。现任公司独立董事、天津工程咨询
协会会长，天津国正投资咨询公司董事长兼中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
员、天津市仲裁委员会仲裁员、天津财经大学 MBA 客座教授、天津天保基建股
份有限公司及天津海泰发展股份有限公司独立董事。曾任天津市政协第十二届委
员会委员、常委，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市发
展和改革委员会副主任，天津市企业上市工作办公室主任；天津市政府项目投资
评审中心主任、天津国际工程咨询公司党委书记、总经理。
王天举：58 岁，工商管理硕士。现任公司独立董事、张盈律师事务所律师，
天津市工商联副主席。曾任天津市政协委员、天津市第一律师事务所律师。
张云集：59 岁，金融硕士。现任公司独立董事、天津融昇鑫业投资发展有
限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长、行长助理兼营业部总经理。
张景泉：60 岁，经济学硕士。现任公司独立董事、北京中联亚房地产开发
25
有限公司总裁。曾任中援应急投资有限公司党委书记、监事会主席，北京中援民
宇信息技术有限公司董事长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
常修泽 11 3 5 3 0 6 2
漆腊水 11 6 5 0 0 6 4
王天举 11 5 5 1 0 6 4
张云集 11 5 5 1 0 6 3
张景泉 11 6 5 0 0 6 3
公司 2013 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2013 年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况，
及时了解掌握公司经营管理动态，与公司高级管理人员保持密切联系，对公司经
营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为
我们履职提供了有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关联交易事项
公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方天津天房建设工程
有限公司销售钢材不超过 40,000 吨，合计金额不超过 15,000 万元事项，经公司
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七届二十二次董事会会议审议通过。
我们作为公司的独立董事，对本次关联交易事项的相关材料进行了充分的审
查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见认为：
本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司全资子公司本次与天
房建设进行的关联交易系凯泰建材正常销售业务。本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事
项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过。
我们认为：本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联
交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2013
年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 12 月，中喜会计师事务所有限责任公司更名为中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）。根据《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事
务所有关业务延续问题的通知》（财会[2012]17 号）文件规定，该更名“不视为
更换或重新聘任会计师事务所，上市公司和中央企业不需要召开股东（大）会或
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履行类似程序对相关事项作出决议”，故公司未召开股东大会履行重新聘任的程
序。该会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。根据我们同意公司拟续聘该会计师
事务所为 2014 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2012 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2012 年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司的规定，未损害广大投资者特别是中小投资者的利
益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司出
具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该承诺明确了履行期限长期有效，直至
集团公司不再处于本公司的控股股东地位为止。报告期内，公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及本公司未有超过履行期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及上海证券交易所股
票上市规则等相关规范性文件，按照公司《信息披露管理制度》有关规定，能够
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2013 年度，公司根据内部控制手册和制度，执行其主管业务的内控流程，
完成内控自查、问题整改、提交制度和手册新建修订，并根据《内部控制工作考
核细则》对各部门内部控制目标完成情况进行了考核。在内控审计工作中，公司
根据内控业务流程，配合会计师事务所全年完成 27 个单位的内控检查工作，并
对控股子公司的内控制度建设以及执行情况指导监督。中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为，天房发展于
2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2013 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核等事项进行了审议，并向董事会
提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立董事和预算与审计委员会、薪
酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实
履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况。
四、总体评价和建议
2013 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负
责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，在工作中保持了独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司规范运作起到了应有的作用。
我们已连续两届担任天房发展独立董事，根据法律法规的规定，即将任期届
满，在此，我们祝愿天房发展能够沿着发展战略规划的发展道路前行，不断为全
体股东实现更大的回报，我们也愿意为促进公司的发展继续贡献自己力量。
谢谢大家。
独立董事： 常修泽、漆腊水、王天举、张云集、张景泉
二○一四年四月二十八日
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