天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                      证券违法违规行为内部问责制度

                              （二○一四年十月）

                                  第一章       总   则

    第一条     为进一步提升天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理水平，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员恪尽职守，规范运作，保持公司持续、稳定、健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
中国证券监督管理委员会天津监管局印发的《天津辖区上市公司建立健全证券违法违
规行为内部问责制度工作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条     公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制
体系的建设，规范运作，不断提高公司治理水平。
    第三条     公司内部问责是指公司对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员（包括但不限于公司中层管理人员、分公司或子公司负责人）在其所管辖的部门及
工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任
追究的制度。
    第四条     本制度所指的问责对象（即被问责人）为公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员。
    第五条 公司内部问责遵循原则：
    （一）实事求是、客观、公平、公正原则；
    （二）责任与权利一致原则
    （三）责任与处罚对等原则；
    （四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

                                第二章         问责范围

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    第六条    本制度所涉及的问责范围是指因违反证券期货监管相关法律法规，被
监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，具体包括：
    （一）因违反证券期货相关法律法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的；
    （二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入
决定的；
    （三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
    （四）因违反证券期货相关法律法规，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、
公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    （五）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的；
    （六）因其他违反证券期货相关法律法规的行为，被公司认为应当追责的。

                             第三章       问责机构

    第七条   公司设立内部问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织内部问
责的发起，对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责的执行。
    内部问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员若干名，由监事会主席、
总经理以及部分董事、监事担任。
    第八条   公司监察审计部作为内部问责委员会的办事机构，具体负责日常问责事
项的调查、核实工作，公司其他部门配合开展工作。

                             第五章       问责程序

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第六条所述
情形时，公司内部问责委员会应当启动核查程序。
    第十条 内部问责委员会可聘请外部机构或授权公司内部机构负责核查与董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。
    第十一条 内部问责委员会主任委员负责召集和主持内部问责委员会会议，当主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；主任委员既不履行内
部问责委员会主任职责，也不指定人员代行其职责时，由董事会指定一名委员代行其
职权。
    第十二条 内部问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。内部问
责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决


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权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十三条 内部问责委员会会议表决方式为举手表决。内部问责委员会委员每人
享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。
    第十四条 内部问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录应由公司内部问责委员会的办事机构统一保存，保存期为十年。
    第十五条 内部问责委员会会议通过的涉及董事、监事和高级管理人员的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会、监事会。
    第十六条 问责程序实行回避制度，董事、监事和高级管理人员被提出问责时，
其本人不再享有与职务相对应的表决权利。
    第十七条   在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和
申辩的权利。问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定
之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会
应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，
视为驳回被问责人的复核申请。
    第十八条 公司问责决定按照规定需要披露的，应当及时披露。
    第十九条 公司应当及时将问责决策情况及结果以书面形式报告中国证监会天津
监管局，原则上应在收到监管机构处罚决定书或者纪律处分或者监管措施后 30 个工
作日内将问责决策情况及结果予以报告。
    第二十条   被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处
理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。

                               第四章       问责措施

    第二十一条 公司向被问责人追究责任时,可以采用行政问责、经济问责或行政问
责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：
    （一）责令检查；
    （二）通报批评；
    （三）警告、记过；
    （四）留用察看；
    （五）扣发奖金、罚款；


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    （六）调离岗位、停职、降职、撤职；
    （七）辞退或解除劳动合同；
    （八）法律、法规规定或许可的其他方式。
    第二十二条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承
担全额经济赔偿责任。
    因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担
经济赔偿责任。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的
事项时，公司在按照本制度第八条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视
情节轻重由内部问责委员会具体确定。
    第二十四条   有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
    （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
    （四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事
人责任，但追究上级领导的责任。
    第二十五条   有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大；
    （二）未及时采取补救措施,致使损失或不利影响扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查,或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
    （四）屡教不改，或拒不承认错误的；
    （五）造成重大经济损失且无法补救的。

                              第六章       附   则

    第二十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如
本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家
有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修改。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




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